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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （下载公告）
公告日期:2023-08-24

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

Zhejiang Sling Automobile Bearing Co., Ltd.

（浙江省新昌县澄潭街道江东路3号）首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

1-1-1

声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

1-1-2

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数本次发行股票数量为2,750万股，占发行后公司总股本的比例为25%，不安排公司股东公开发售股份
每股面值人民币1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期2023年9月4日
拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板
发行后总股本11,000万股
保荐人（主承销商）财通证券股份有限公司
招股意向书签署日期2023年8月24日

1-1-3

目 录

声 明 ...... 1

本次发行概况 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 8

一、普通术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 10

第二节 概览 ...... 12

一、重大事项提示 ...... 12

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 14

三、本次发行概况 ...... 15

四、发行人的主营业务经营情况 ...... 17

五、发行人板块定位情况 ...... 19

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 21

七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况 ...... 21

八、发行人选择的具体上市标准 ...... 23

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 24

十、募集资金运用与未来发展规划 ...... 24

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 25

第三节 风险因素 ...... 26

一、与发行人相关的风险 ...... 26

二、与行业相关的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 31

第四节 发行人基本情况 ...... 32

一、公司基本情况 ...... 32

二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况 ...... 32

三、公司成立以来重要事件（报告期内的重大资产重组情况） ...... 44

四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 50

五、公司股权结构 ...... 51

1-1-4六、公司控股子公司、参股公司的情况 ...... 52

七、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 55八、公司特别表决权股份或类似安排的情况 ...... 57

九、公司协议控制架构的情况 ...... 57

十、公司控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪以及重大违法行为的情况 ...... 57

十一、公司股本情况 ...... 57

十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ...... 75

十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 ...... 81

十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 ...... 81

十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况、原因及影响 ...... 82

十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司及其业务相关的对外投资情况 ...... 83

十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬待遇情况 ...... 83

十八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...... 85

十九、员工情况 ...... 90

第五节 业务与技术 ...... 94

一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ...... 94

二、公司所处行业的基本情况 ...... 110

三、公司所处行业竞争状况及行业地位分析 ...... 138

四、公司销售情况和主要客户 ...... 152

五、公司采购情况和主要供应商 ...... 156

六、对公司主营业务有重大影响的资产情况 ...... 158

七、公司核心技术和研发情况 ...... 173

八、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 184九、公司境外经营情况 ...... 185

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 186

1-1-5一、财务报表 ...... 186

二、注册会计师审计意见和关键审计事项 ...... 197

三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ...... 199

四、主要会计政策及会计估计 ...... 200

五、非经常性损益明细表 ...... 226

六、主要税项 ...... 228

七、分部信息 ...... 230

八、报告期内主要财务指标 ...... 230

九、经营成果分析 ...... 232

十、资产质量分析 ...... 261

十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 281

十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ...... 294

十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 295

十四、盈利预测 ...... 296

十五、财务报告审计截止日后主要经营状况 ...... 296

十六、2023年1-9月业绩预告情况 ...... 300

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 301

一、募集资金运用概况 ...... 301

二、公司未来发展规划 ...... 303

第八节 公司治理与独立性 ...... 308

一、公司治理情况 ...... 308

二、发行人内部控制情况 ...... 308

三、公司报告期违法违规情况 ...... 312

四、公司报告期资金占用及对外担保情况 ...... 312

五、发行人独立经营情况 ...... 312

六、同业竞争 ...... 314

七、关联方及关联关系 ...... 314

第九节 投资者保护 ...... 339

一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 339

1-1-6二、股利分配政策和决策程序 ...... 339

第十节 其他重要事项 ...... 342

一、重要合同 ...... 342

二、对外担保情况 ...... 347

三、重大诉讼或仲裁情况 ...... 347

第十一节 声明 ...... 348

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ...... 348

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明（续） ...... 349

二、控股股东、实际控制人声明 ...... 350

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 351

四、发行人律师声明 ...... 353

五、审计机构声明 ...... 354

六、评估机构声明 ...... 355

七、验资机构声明 ...... 357

八、验资复核机构声明 ...... 358

第十二节 附件 ...... 359

一、附件目录 ...... 359

二、查阅时间 ...... 359

三、查询地址 ...... 360

四、查阅网址 ...... 360附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ...... 361

一、关于投资者关系的主要安排 ...... 361

二、股利分配决策程序 ...... 362

三、股东投票机制建立情况 ...... 363附件二：与投资者保护相关的承诺以及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ...... 365

一、与投资者保护相关的承诺 ...... 365

二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ...... 384

1-1-7

附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ...... 389

一、股东大会制度的建立健全和运行情况 ...... 389

二、董事会制度的建立健全和运行情况 ...... 389

三、监事会制度的建立健全和运行情况 ...... 390

四、独立董事制度的建立健全和运行情况 ...... 390

五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 ...... 391

附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ...... 392

附件五：募集资金具体运用情况 ...... 393

一、年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目 ...... 393

二、斯菱股份技术研发中心升级项目 ...... 401

三、补充流动资金 ...... 406

附件六：子公司、参股公司简要情况 ...... 407

1-1-8

第一节 释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、股份公司、斯菱股份指浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
有限公司、双菱轴承指新昌县双菱汽车轴承有限公司，系公司前身
开源轴承指新昌县开源汽车轴承有限公司，系公司全资子公司
优联轴承指浙江优联汽车轴承有限公司，系公司全资子公司
斯菱贸易指新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司，系公司全资子公司
斯菱泰国指斯菱轴承（泰国）有限公司，系公司与优联轴承、斯菱贸易合计持股100%的公司
浙东贸易指新昌县浙东国际贸易有限公司，系开源轴承之全资子公司
坚固传动指新昌县坚固传动科技有限公司，原系开源轴承控股子公司，于2019年转让
安吉瑞亦指安吉瑞亦企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
嘉兴轩菱指嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
安吉繁欣指安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
新昌钟毓指新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
杭州城卓指杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
杭州城田指杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
杭州城霖指杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
城投富鼎指杭州城投富鼎投资管理有限公司，系杭州城卓、杭州城田、杭州城霖的基金管理人
恩特科技指新昌县恩特科技有限公司
三鑫塑业指新昌县三鑫塑业有限公司
海阳机械指新昌县海阳机械厂
锐翼商贸指济南锐翼商贸有限公司
新昌农商行指浙江新昌农村商业银行股份有限公司
海顺轴承指新昌县海顺轴承有限公司
OICA指国际汽车制造商协会
BOSDA指加拿大公司Bosda International Inc. 及其控制的公司
辉门指美国Federal Mogul Corporation及其控制的公司
GATES指美国盖茨集团及其控制的公司

1-1-9

GMB指日本GMB株式会社及其控制的公司
WJB指美国WJB集团及其控制的公司
FEBI指德国Ferdinand Bilstein Gmbh及其控制的公司
NAPA指National Automotive Parts Association，美国汽车修配连锁品牌
KNOTT指德国Knott GmbH及其控制的公司
LKQ指美国LKQ集团及其控制的公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登指中国证券登记结算有限责任公司
本次发行指发行人本次拟公开发行不超过2,750万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为
报告期、报告期内指2020年度、2021年度和2022年度
报告期末指2022年12月31日
报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日
股东大会指浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股东大会
董事会指浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
监事会指浙江斯菱汽车轴承股份有限公司监事会
《公司章程》指《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司公司章程》
《公司章程》（草案）指经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行A股于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效的公司章程
中共中央指中国共产党中央委员会
国务院指中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
公安部指中华人民共和国公安部
元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元
保荐人、主承销商、财通证券指财通证券股份有限公司
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-10

金杜律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所
坤元评估指坤元资产评估有限公司
浙商银行新昌支行指浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行
光大银行首尔分行指中国光大银行股份有限公司首尔分行
工商银行新昌支行指中国工商银行股份有限公司新昌支行
农业银行新昌支行指中国农业银行股份有限公司新昌县支行
交通银行新昌支行指交通银行股份有限公司绍兴新昌支行

二、专业术语

售后市场指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场
主机配套市场指汽车主机厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场
轮毂轴承单元指又称“轮毂单元”，汽车的关键零部件之一，将轮毂轴承、法兰、轮毂与刹车盘或轮轴的连接心轴、以及相关的密封件、轮速传感器和磁性编码器等主要零部件一体化集成
轮毂轴承指汽车的关键零部件之一，它的主要作用是承载重量和为轮毂的转动提供精确引导，既能承受轴向载荷还要承受径向载荷
离合器轴承指又称“离合器分离轴承”，安装于离合器和变速器之间，通过轴承轴向移动，实现汽车发动机与传动系统之间的结合或断开的轴承
涨紧轮轴承指主要作用在汽车传动系统中，用于调整皮带的张紧力、增加皮带包角、改变传动方向的轴承
惰轮轴承指辅助涨紧轮张紧皮带，改变皮带方向，增加皮带和带轮包容角，可增加皮带运行的稳定性和摩擦力的轴承
圆锥轴承指内、外圈均具有锥形滚道，按所装滚子的列数分为单列、双列圆锥轴承等不同的结构型式的轴承
轴承套圈指具有一个或几个滚道的向心滚动轴承的环形零件
法兰指是Flange音译，又称法兰凸缘盘或突缘，是轴与轴之间相互连接的零件，用于管端之间的连接
乘用车指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位
商用车指在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货汽车和9座以上的客车
锻造指利用锻压机械对坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、形状和尺寸的锻件的一种加工工艺
车加工指根据图纸要求，把毛坯在车床上加工成不同形状规格的轴承零件的一种加工工艺
热处理指轴承零件在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，改变零件表面或内部的金相组织结构，以获得预期组织和性能的一种加工工艺
磨加工指用砂轮、油石等磨料与轴承零件表面相互接触并旋转运动来去除工件上多余材料，使零件的尺寸、形位精度及表面质量等达到设计要求的一种加工工艺
CAE指计算机辅助工程，用计算机辅助求解分析复杂产品的结构力

1-1-11

学性能，以及优化结构性能等，把生产的各个环节有机地组织起来
ISO9001指国际标准化组织（ISO）就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化标准，ISO9001用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力
IATF16949指由国际汽车工业特别工作组（IATF）开发，并获得国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会（ISO/TC176）的支持。该技术规范以ISO9001为基础，确立针对汽车相关产品的设计开发、生产及相应的安装与服务的质量管理体系要求

特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

本招股意向书引用的第三方数据均为公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。

1-1-12

第二节 概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。

（一）本次发行相关的重要承诺

本公司提示投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人和证券服务机构等作出的重要承诺、已触发履行条件的承诺事项的履行情况以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股意向书之“附件二：与投资者保护相关的承诺以及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。

（二）本次发行前滚存利润分配方案

根据公司2021年11月18日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》，本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（三）本次发行上市后的股利分配政策

公司本次发行上市后的股利分配政策，请参见本招股意向书第九节之“二、股利分配政策和决策程序”。

（四）特别风险提示

公司提醒投资者特别关注以下风险因素，并认真阅读本招股意向书之“第三节 风险因素”中的全部内容。

1、国际贸易摩擦的风险

近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出

1-1-13

现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动制造业回流，提高产品关税并进行反倾销措施。报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的60.41%、66.29%和

71.13%，境内的出口贸易商也通过境外市场实现最终销售，公司境外市场销售比例较高。考虑到2018年以来中美贸易摩擦持续，已对全球各国多边或双边贸易政策产生影响，目前发行人销往美国市场的轮毂轴承单元产品执行27.5%的关税税率，包括2.5%的原始税率加25%的额外税率；球结构轴承产品执行34%的关税税率，包括9%的原始税率加25%的额外税率；锥结构轴承产品执行

30.8%的关税税率，包括5.8%的原始税率加25%的额外税率。同时发行人的锥结构轴承产品还需承担0.91%的反倾销税。如果公司境外市场实施限制进口或推动制造业回流等贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，给公司的经营造成不利影响，销售收入和净利润存在下降的风险。

2、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司主营业务成本剔除外购可直接销售的零部件金额以及包装费、运费、关税等费用后，直接材料占主营业务成本比例分别为63.20%、

67.86%和66.06%。报告期内，公司主要原材料钢材的市场价格具有一定的波动性，虽然公司持续优化产品和客户结构，不断提升高附加值产品和优质客户的比例，盈利能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，以及公司与主要客户调价机制发生重大变化，公司未能及时或难以将成本波动风险转嫁至下游，盈利水平可能下降。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,946.15万元、18,213.78万元和15,605.08万元，占流动资产的比例分别为23.06%、27.76%和21.44%，应收账款规模相对较大。随着业务规模的不断扩大，未来公司应收账款规模可能会进一步增加，若出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺、盈利下降等风险。

1-1-14

4、存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,111.29万元、22,932.76万元和17,879.31万元，占流动资产的比例分别为33.03%、34.95%和24.57%，占比相对较高。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，从而给经营业绩带来不利影响。

5、汇率波动的风险

报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为31,352.67万元、46,371.35万元和52,551.77万元，占主营业务收入的比例分别为60.41%、66.29%和

71.13%。公司外销业务主要采用美元结算，报告期内汇兑损益金额分别为

545.62万元、411.70万元和-1,662.71万元。公司对部分外币资产进行了远期锁汇，但仍存在风险敞口。公司未来的外销规模将进一步扩大，人民币对国际主要

货币汇率的大幅波动将影响公司的盈利水平。

6、境外主体受外汇管制的风险

公司基于发展战略及规划考虑，于2019年在泰国设立子公司斯菱泰国。考虑到泰国属于外汇管制国家，若未来泰国关于外汇结算、利润分配等法律法规发生变化，可能对公司的资金结转、使用及利润分配造成不利影响。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
发行人名称浙江斯菱汽车轴承股份有限公司成立日期2004年11月22日
注册资本8,250万元法定代表人姜岭
注册地址浙江省新昌县澄潭街道江东路3号主要生产经营地址浙江省新昌县澄潭街道江东路3号
控股股东姜岭实际控制人姜岭、姜楠
行业分类根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”，细分行业为“C3670汽车零部件及配件制造”在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况2015年3月18日，公司股票于股转系统挂牌并公开转让，证券简称为：“斯菱股份”，证券代码为：832147。公司股票自2020年4月1日起终止在股转系统挂牌

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（二）本次发行的有关中介机构
保荐人财通证券股份有限公司主承销商财通证券股份有限公司
发行人律师北京市金杜律师事务所其他承销机构无
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构坤元资产评估有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系截至本招股意向书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系
（三）本次发行其他有关机构
股票登记机 构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收款银行中国农业银行股份有限公司杭州市中山支行营业中心
其他与本次发行有关的机构验资机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元
发行股数2,750万股占发行后总股本比例25%
其中：发行新股数量2,750万股占发行后总股本比例25%
股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用
发行后总股本11,000万股
每股发行价格【】元
发行市盈率【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产6.26元/股（按发行人截至2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益1.49元/股（按发行人2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产【】元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者发行后每股收益【】元/股（按发行人2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行

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权益按照截至2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）后股本计算）
发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
预测净利润不适用
发行方式采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象符合资格的参与战略配售的投资者（如有）、询价对象和在深交所开立（A股）股票账户并已开通创业板市场交易账户的投资者和除询价对象外符合规定的配售对象，以及中国证监会、深交所另有规定的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额【】万元
募集资金净额【】万元
募集资金投资项目年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目
斯菱股份技术研发中心升级项目
补充流动资金
发行费用概算本次发行费用总额（不含增值税）为【】万元，明细如下： 1、保荐及承销费用：保荐费：283.02万元；承销费：本次股票发行的承销费为募集资金总额的8%减去叁佰万元（?3,000,000.00），如以此计算的保荐费及承销费合计金额不到贰仟万元的，按贰仟万元（?20,000,000.00）收取（前述金额均含税，根据上述原则计算出承销费后再换算为不含税金额）； 2、审计及验资费用：1,460.34万元； 3、律师费用：820.00万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：416.98万元； 5、发行手续费用及其他费用：118.74万元。 注：（1）以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整；（2）合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成；（3）发行手续费用中未包括本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费用。
高级管理人员、员工拟参与战略配售情况不适用
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、

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企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售
拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则不适用
（二）本次发行上市的重要日期
刊登询价公告日期2023年8月24日
初步询价日期2023年8月29日
刊登发行公告日期2023年9月1日
申购日期2023年9月4日
缴款日期2023年9月6日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市

四、发行人的主营业务经营情况

（一）主要业务情况

公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。公司成立以来，一直秉承“创新、务实”的企业经营理念，以市场需求为导向、客户体验为基石、技术创新为动力，在汽车轴承领域积累了多年的售后市场及主机配套市场经验，致力于打造全球领先的汽车轴承民族品牌，成为具有全球竞争力的汽车轴承制造商。

公司建立了包括车加工、热处理、磨加工、装配等轴承加工全产业链的先进智造系统，运用自动化、智能化制造提高产品品质和运营效率。公司具备了较为突出的研究开发和技术创新能力，公司的技术中心被认定为浙江省省级企业技术中心、浙江省省级企业研究院，并成功申报“年产1,200万套高端轮毂轴承智能化技术改造项目”的浙江省“五个一批”重点技术改造示范项目。公司的“斯菱汽车轴承智能制造工业互联网平台”入选2022年度浙江省工业互联网平台。公司主持或参与起草了2项轴承行业国家标准和2项行业标准。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

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单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
轮毂轴承单元33,276.5745.0429,224.9241.7821,308.7841.06
轮毂轴承19,937.7526.9921,062.8330.1117,909.7834.51
离合器、涨紧轮及惰轮轴承12,247.1216.5811,378.5816.277,807.1415.04
圆锥轴承8,415.1311.398,285.7711.844,875.599.39
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

（二）主要经营模式

采购方面，公司采购的原材料种类较多，主要包括钢材、毛坯件、配套件、辅料等。公司结合多年的采购经验，建立了严格的采购控制制度和供应商管理制度。采购流程由生产部门发起采购需求开始，后交由运营中心进行订单拆分，最后由采购中心进行分配采购；生产方面，公司采用不同的管理方式，总体上采用“以销定产”和“销售预测”相结合的生产模式。公司结合订单与库存情况制定生产计划，生产部门据生产计划和工艺指令实施生产；销售方面，汽车零部件市场按使用对象分类，可分为售后市场和主机配套市场。公司产品约85%销往售后市场，约15%销往主机配套市场。公司的售后市场最终客户以独立品牌商、大型终端连锁为主，主机配套市场最终客户以境内主机厂及其一级供应商为主。经营模式的具体情况参见本招股意向书第五节之“一、（三）公司主要经营模式”。

（三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

对于汽车轴承行业的企业来说，互相之间的竞争主要在以下几个方面：

特性具体特点
生产稳定性生产周期合理、供货稳定
产品可靠性有充分的技术储备，产品品控严格、耐用寿命久
产品全面性有充分的生产和技术资源，能满足客户不同产品型号需求并快速达产
价格优势性做好成本管理以获取更高的产品性价比
渠道覆盖性加入汽车全球采购体系，将潜在客户转化为实际客户

公司是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

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认定的高新技术企业，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，先后荣获浙江省科技型中小企业、浙江省安全标准化生产企业、浙江省清洁生产企业、浙江省著名商标、浙江省创新型示范中小企业、浙江省高成长科技型企业、浙江省“隐形冠军培育企业”、浙江精品制造项目、浙江省绿色企业、浙江省智能工厂、新昌县县长质量奖、绍兴市专利示范企业等称号，并荣获2021年轴承行业主要企业轴承产品营收30强、全国轴承行业“十二五”发展先进企业、中国轴承市场营销30强、中国离合器轴承生产企业10强等行业荣誉。根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。

五、发行人板块定位情况

（一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况公司始终高度重视研发创新，经过多年持续创新发展，在汽车轴承研发和制造方面拥有了多项核心技术，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司以创新驱动发展，通过对新工艺、新技术、新产品持续地自主研发，不断提高产品性能和生产效率，降低生产过程中的能耗和成本，更好地满足汽车轴承轻量化、低摩擦发展趋势；同时，公司以市场和客户为导向，积极参与整车厂商客户的产品同步开发，持续满足客户定制化、个性化、多样化的产品需求。经过多年发展，公司在产品研发设计、生产工艺等方面形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列行业领先的核心技术。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。

公司专注于汽车轴承行业多年，积累了丰富的行业经验，培养并逐步形成了优秀的生产及研发团队，不断精进生产技术，提升研发水平，形成了独特的核心竞争力。公司在柔性生产线研发、套圈成型磨削、专利密封件设计、加工中心多工位加工、轮毂单元端跳检测、铆合工艺等多个生产环节上都积累了丰富的技术成果，在轮毂控制系统、高性能多品类的轴承产品技术等方面形成了自主知识产权，在竞争中占据先机。

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目前汽车行业正朝着电动化、网联化、智能化、共享化的“新四化”方向迅猛发展，坚持低碳环保、实现安全便捷出行、满足舒适生活是汽车行业努力的方向，同时也是全球汽车产业的发展趋势。公司紧跟行业发展方向，加大研发投入，进行产品性能优化和新产品开发，为行业发展贡献自己的力量。目前，公司已成功开发出轻量化、高密封性、低摩阻轴承产品以及含智能芯片、适用于自动泊车和智能辅助驾驶的轴承产品，满足市场需求。未来公司的主要产品将不断渗透至新能源汽车高端售后市场及主机配套市场，促进新旧产业融合。

（二）发行人符合创业板定位

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）（以下简称“《推荐暂行规定》”）的有关规定，公司符合创业板定位，具体如下：

1、公司符合创业板行业要求

公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”，细分行业为“C3670汽车零部件及配件制造”。公司主要产品为轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等汽车轴承，属于汽车制造业的关键零部件，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“先进制造与自动化/汽车及轨道车辆相关技术/汽车关键零部件技术”。

因此，公司所处行业作为国家重点支持发展的行业，不属于《推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业，符合创业板行业要求。

2、公司符合创业板定位相关指标要求

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号），报告期内，公司营业收入分别为52,538.42万元、71,468.61万元和74,973.62万元，最近一年营业收入金额已超过3亿元;公司研发投入分别为2,565.70万元、2,862.29万元和3,268.65万元，最近三年累计研发投入金额为8,696.64万元，符合《推荐暂行规定》第三条第一款“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长

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型创新创业企业申报在创业板发行上市：??（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”和第二款“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，??不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”相关规定。

六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

单位：万元

项目2022年末/ 2022年度2021年末/ 2021年度2020年末/ 2020年度
资产总额95,037.2488,086.7775,667.42
归属于母公司所有者权益51,638.9638,952.2229,957.79
资产负债率（母公司）44.79%55.74%56.72%
营业收入74,973.6271,468.6152,538.42
净利润12,257.469,069.234,168.67
归属于母公司所有者的净利润12,257.469,069.234,168.67
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,459.958,286.094,000.66
基本每股收益（元）1.491.100.51
稀释每股收益（元）1.491.100.51
加权平均净资产收益率27.12%26.39%17.86%
经营活动产生的现金流量净额23,471.746,377.775,961.49
现金分红---
研发投入占营业收入的比例4.36%4.00%4.88%

七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况

（一）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计基准日为2022年12月31日。财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司主要经营状况正常，主要经营模式、业务发展情况及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

（二）审计截止日后的主要财务状况

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2023〕8833号），公司2023年6月末与上年末、2023年1-6月与上年同期的主要财务数据对比情况如下：

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1、合并资产负债表主要数据

2023年6月30日，公司合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总计95,102.6795,037.24
负债合计36,721.6043,398.28
所有者权益合计58,381.0751,638.96
资产负债率38.61%45.66%

截至2023年6月30日，公司资产负债状况良好，公司持续盈利使得所有者权益较上年末略有增加，公司总负债略有减少，资产负债率略有降低，公司整体资产负债结构总体稳定。

2、合并利润表主要数据

2023年1-6月，公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月
营业收入33,093.2338,248.45
营业利润7,705.526,197.35
利润总额7,691.766,196.27
净利润6,582.625,812.07
归属于母公司股东的净利润6,582.625,812.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,364.445,782.01

2023年1-6月，公司营业收入较上年同期下降13.48%，主要原因系2023年1季度受到公司生产安排及客户需求变动共同影响所致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10.07%，与营业收入变动趋势存在差异的主要原因包括：（1）2023年1-6月，受到公司产品销售结构变动、外币汇率变动和原材料采购价格下降共同影响，公司毛利率及净利润略有增加；

（2）2023年1-6月，受美元汇率变动影响，公司财务费用中汇兑收益金额为1,320.53万元，导致公司净利润大幅增加。

3、合并现金流量表主要数据

公司2023年1-6月合并现金流量表主要数据如下：

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单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月
经营活动产生的现金流量净额697.6312,697.92
投资活动产生的现金流量净额-824.98-701.92
筹资活动产生的现金流量净额-4,264.40-4,982.66

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要原因系上年同期销售回款金额较多以及受采购及付款计划影响上年同期采购付款金额较少共同影响所致。

（三）2023年1-9月业绩预告情况

公司2023年1-9月业绩预测区间情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月（预测）2022年1-9月增长率
营业收入51,300.00至53,100.0057,795.91-11.24%至-8.12%
归属于母公司股东的净利润9,900.00至10,500.009,285.786.61%至13.08%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,653.50至10,262.009,419.192.49%至8.95%

注：公司2023年1-9月经营业绩情况系公司初步测算和分析结果，不构成公司盈利预测或业绩承诺

根据2023年1-9月业绩的预测情况，公司营业收入较上年同期减少8.12%至11.24%，归属于母公司股东的净利润同比增加6.61%至13.08%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加2.49%至8.95%，主要原因包括：

（1）受到生产安排及客户需求变动的共同影响，预计公司2023年1-9月销售收入较上年同期略有下降；（2）2023年以来，美元汇率持续走高，汇兑收益使公司净利润大幅增长；（3）受到公司产品销售结构变动、外币汇率变动和原材料采购价格下降共同影响使得公司毛利率上升，导致公司净利润略有增长。

截至2023年6月30日，公司在手订单总金额18,822.98万元，较2022年12月31日在手订单总金额16,372.92万元增加14.96%，结合公司在手订单交付周期分析，公司预期未来客户需求逐步恢复，预计公司2023年3季度营业收入约为18,150.00万元至20,000.00万元。

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八、发行人选择的具体上市标准

2021年度和2022年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为8,286.09万元和12,257.46万元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于5,000万元。公司结合自身实际情况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项之上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股意向书签署日，发行人不存在有关公司治理的特殊安排。

十、募集资金运用与未来发展规划

（一）募集资金运用

本次募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称预计总投资额募集资金使用额
1年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目24,761.9524,761.95
2斯菱股份技术研发中心升级项目3,868.943,868.94
3补充流动资金12,000.0012,000.00
合计40,630.8940,630.89

如实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自行解决。如实际募集资金净额大于上述项目的资金需要，超过部分将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求进行管理和使用。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。

（二）未来发展规划

公司将以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为手段，紧抓产业升级换代机遇，围绕“生产数字化、自动化、智能化”开展公司发展战略，持续加大研发投入，确保创新及技术领先，打造前沿技术驱动的产品升级与迭

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代，为客户提供高附加值的汽车轴承系统性解决方案。同时，公司将强化及扩大营销网络布局与建设，在深耕现有售后市场销售渠道的基础上，开拓全球顶级售后客户。另一方面，公司将积极推动主机配套市场客户的合作，建立国际品牌知名度，提供业绩强力增长点。公司将继续保持在行业内的优势，致力于打造全球领先的汽车轴承民族品牌，成为具有全球竞争力的汽车轴承制造商。关于本次募集资金项目与公司未来发展规划具体情况参见本招股意向书之“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。

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第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.37%、24.10%和25.39%，呈现稳步上升的良好趋势。但是，宏观经济形势、国际贸易环境、市场需求及市场竞争状况、原材料采购成本、海运成本等多种因素均会影响公司的业务，若未来公司不能及时根据市场环境作出相应调整，或产品销售价格、采购成本受前述因素影响出现较大不利变化，可能会导致公司的主营业务毛利率下降。

（二）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司主营业务成本剔除外购可直接销售的零部件金额以及包装费、运费、关税等费用后，直接材料占主营业务成本比例分别为63.20%、

67.86%和66.06%。报告期内，公司主要原材料钢材的市场价格具有一定的波动性，虽然公司持续优化产品和客户结构，不断提升高附加值产品和优质客户的比例，盈利能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，以及公司与主要客户调价机制发生重大变化，公司未能及时或难以将成本波动风险转嫁至下游，盈利水平可能下降。

（三）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,946.15万元、18,213.78万元和15,605.08万元，占流动资产的比例分别为23.06%、27.76%和21.44%，应收账款规模相对较大。随着业务规模的不断扩大，未来公司应收账款规模可能会进一步增加，若出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺、盈利下降等风险。

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（四）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,111.29万元、22,932.76万元和17,879.31万元，占流动资产的比例分别为33.03%、34.95%和24.57%，占比相对较高。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，从而给经营业绩带来不利影响。

（五）汇率波动的风险

报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为31,352.67万元、46,371.35万元和52,551.77万元，占主营业务收入的比例分别为60.41%、

66.29%和71.13%。公司外销业务主要采用美元结算，报告期内汇兑损益金额分别为545.62万元、411.70万元和-1,662.71万元。公司对部分外币资产进行了远期锁汇，但仍存在风险敞口。公司未来的外销规模将进一步扩大，人民币对国际

主要货币汇率的大幅波动将影响公司的盈利水平。

（六）海运费上升的风险

2020年以来，国际航线运力供给波动较大，出口海运市场价格呈现大幅波动趋势。报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的60.41%、66.29%和71.13%，外销收入占比较高。报告期内公司出口方式以FOB为主，虽然FOB模式下公司无需承担运费，但若未来海运市场价格持续上升或处于高位，可能导致海外客户无法承受较高的海运费，采购预期发生变动；或者由于船只、集装箱等运力紧张导致发行人外销订单发货不及时或大量堆积港口，导致外销收入延缓或资金成本提高，对公司经营产生不利影响。

（七）企业所得税优惠变化的风险

根据《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），公司于2018年11月通过高新技术企业认定，有效期三年，2020年度企业所得税按15%税率计缴。2021年12月，公司通过高新技术企业复审，有效期三年，2021年度和2022年度公司企业所得税按15%税率计缴。若国家调整企业所得税税收优惠政策，可能会对公司利润水平产生一定影响。

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（八）出口退税的风险

截至本招股意向书签署日，公司执行的出口退税率为13%。报告期内，来自境外的主营业务收入占比分别为60.41%、66.29%和71.13%，且预计未来公司将不断拓展海外业务。若未来国家下调相关产品的出口退税率或者取消出口退税，将会导致公司的营业成本变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（九）境外主体受外汇管制的风险

公司基于发展战略及规划考虑，于2019年在泰国设立子公司斯菱泰国。考虑到泰国属于外汇管制国家，若未来泰国关于外汇结算、利润分配等法律法规发生变化，可能对公司的资金结转、使用及利润分配造成不利影响。

（十）科技创新风险

长期以来，公司在科技创新及产品研发方面进行持续投入。报告期内，公司研发费用分别为2,565.70万元、2,862.29万元和3,268.65万元，占当期营业收入的比重分别为4.88%、4.00%和4.36%。为满足不同市场领域需求，公司需要不断进行科技创新，以提高自主开发和设计的能力，研发独特的产品生产工艺，从而保持在市场竞争中的技术优势。若未来公司研发方向不符合市场需求，或技术创新失败，可能导致市场竞争力下降。

（十一）核心技术人员流失的风险

公司的核心技术主要体现为专利以及非专利技术，由公司研发团队通过长期研究开发、反复试验积累形成。公司一方面向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬和福利待遇，另一方面对核心技术人员实施了股权激励，从晋升、奖金、股权等方面调动员工的积极性和创造性，保证了核心技术人员的稳定性。但若由于各种客观原因导致公司核心技术人员流失，将会对公司的持续创新能力造成不利影响。

（十二）核心技术泄露的风险

公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了主要产品的研发、设计、生产工艺等环节，对公司产品迭代创新，市场竞争力提升至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权

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遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

（十三）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人姜岭、姜楠合计持有发行人50.22%的股份，本次发行后实际控制人的持股比例将下降至37.66%，但仍将在公司决策中占主导地位。虽然公司建立了较为完善的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益。

（十四）投资协议中存在回购条款的风险

安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖与公司实际控制人姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定。虽然相关条款不涉及公司参与回购，但是若《股东协议》中涉及的回购义务触发，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

（十五）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金投资项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成本变化等情形影响投资回报；同时，宏观经济形势的变化、竞争对手的发展、人工成本的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响。若上述因素发生重大不利变化，公司可能无法按原计划实施该等募集资金投资项目，或该等项目的效益不及预期，进而对公司盈利能力产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）国际贸易摩擦的风险

近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动制造业回流，提高产品关税并进行反倾销措施。

报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的60.41%、66.29%和

71.13%，境内的出口贸易商也通过境外市场实现最终销售，公司境外市场销售比例较高。考虑到2018年以来中美贸易摩擦持续，已对全球各国多边或双边贸

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易政策产生影响，目前发行人销往美国市场的轮毂轴承单元产品执行27.5%的关税税率，包括2.5%的原始税率加25%的额外税率；球结构轴承产品执行34%的关税税率，包括9%的原始税率加25%的额外税率；锥结构轴承产品执行

30.8%的关税税率，包括5.8%的原始税率加25%的额外税率。同时发行人的锥结构轴承产品还需承担0.91%的反倾销税。如果公司境外市场实施限制进口或推动制造业回流等贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，给公司的经营造成不利影响，销售收入和净利润存在下降的风险。

（二）能源双控政策的风险

根据国家发改委办公厅印发的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。在上述政策目标指导下，全国各地相继出台限电限产举措。发行人不属于高能耗企业，未列入浙江省高能耗监控名单，截至本招股意向书签署日，当地节能部门未对发行人提出限电要求。但若未来限电限产措施进一步收紧，则可能导致公司被迫限产或停产，造成无法按照订单要求及时交付产品、生产设施闲置等情况。除此之外，若公司上游供应商和下游客户被要求限电限产，可能会导致上游原材料无法及时供应或原材料价格上涨、下游客户推迟或减少订单等情形，从而对公司生产经营产生不利影响。

（三）市场竞争风险

公司自成立以来一直专注于汽车轴承的研发、制造和销售。经过多年发展，公司的产品凭借稳定可靠的质量和技术优势获得市场认可。公司的产品处于充分的市场竞争中，同时随着公司产品市场领域不断增加，竞争对手也加大了研发投入，不断进行技术创新和产品升级。若公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发升级、产品质量控制、客户服务等方面不能持续保持竞争优势，公司面临的市场竞争压力将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（四）人工成本上升的风险

随着经济的发展、生活成本的上升以及竞争对手对人才的争夺，人力成本

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上升的趋势不可避免。公司通过加强信息化管理、采购自动化生产线等措施，应对人力成本上升的问题，提升内部管理效率。但是，随着经营规模的扩大，公司对人力资源尤其是高端人才的需求仍将可能持续增加，如果未来人力成本增长过快，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）产品市场空间下降的风险

公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品暂时无法应用于新能源汽车，虽然目前燃油车保有量仍较高且稳步增长，但增速有所放缓。未来若新能源汽车渗透率提升致使燃油车销量下降，最终导致燃油车保有量下降，并且离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品始终无法应用于新能源汽车，则该类产品存在市场空间下降的风险。

三、其他风险

（一）发行失败风险

公司及保荐人已充分考虑了公司自身特点、可比上市公司估值情况、外部股权融资情况、市场环境等因素，基于此对公司市值进行了预先评估并谨慎选择了适用的上市标准。但本次发行的股票发行价格受投资者心理预期、股票供需情况、市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素影响，因此，本次发行存在由于发行认购不足而发行失败的风险。

（二）证券市场风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。

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第四节 发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
英文名称：Zhejiang Sling Automobile Bearing Co., Ltd.
统一社会信用代码91330600768695065F
注册资本：8,250万元
实收资本：8,250万元
法定代表人：姜岭
公司成立日期：2004年11月22日
股份公司成立日期：2014年11月11日
住所：浙江省新昌县澄潭街道江东路3号
邮政编码：312500
经营范围：生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进出口、技术进出口。
公司电话号码：0575-86031996
公司传真号码：0575-86177002
互联网网址：http://www.slingbearings.com/
电子信箱：stock@bbsbearing.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责信息披露和投资者关系部门负责人及电话：安娜：0575-86031996

二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况

公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况简要情况如下：

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（一）有限公司设立情况

公司的前身为“新昌县双菱汽车轴承有限公司”，由自然人姜岭、杨琳共同出资设立，注册资本为人民币50.00万元，其中姜岭出资人民币25.00万元，占注册资本的50.00%；杨琳出资人民币25.00万元，占注册资本的50.00%。

2004年11月16日，新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》（信会所验字〔2004〕第197号），审验确认有限公司注册资本已足额缴纳。

2004年11月22日，有限公司在新昌县工商行政管理局依法登记设立，并取得注册号为3306242102322的《企业法人营业执照》，有限公司成立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例（%）出资方式
1姜岭25.0025.0050.00货币
2杨琳25.0025.0050.00货币
合计50.0050.00100.00-

（二）股份公司设立情况

2014年8月2日，有限公司股东会作出决议，同意以2014年7月31日作为审计、评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。

2014年9月13日，天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2014〕6443号），截至2014年7月31日，有限公司经审计的净资产为3,394.63万元。

2014年10月29日，坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕398号），截至2014年7月31日，有限公司经评估的净资产为5,059.73万元。

2014年10月31日，有限公司股东会作出决议，同意以有限公司全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至2014年7月31日的账面净资产3,394.63万元为基础，折合股份总额1,720.00万股，剩余净资产1,674.63万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。

2014年11月3日，斯菱股份创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过了关于改制设立斯菱股份的决议，选举了公司第一届董事会董事、股东代表监事。

2014年11月5日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长，

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并聘任公司高级管理人员。

2014年11月6日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2014〕233号），审验确认公司股本1,720.00万元已足额缴纳。

2014年11月11日，公司完成了本次改制的工商变更登记，并取得绍兴市市场监督管理局颁发的注册号为330624000011404的《营业执照》。

股份公司改制设立时，各发起人持股比例如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭1,462.0085.00
2姜楠258.0015.00
合计1,720.00100.00

（三）报告期内股本和股东变化情况

2018年1月1日，斯菱股份的股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1055.12
2张一民1,192.0318.12
3何益民794.6912.08
4姜楠516.007.84
5新昌钟毓216.483.29
6陈维凯105.701.61
7何萍22.900.35
8王湘颖15.900.24
9郑小岚14.400.22
10赖华丹13.600.21
11其他股东61.000.93
合计6,579.80100.00

1、2018年4月，第一次股权激励，注册资本增加至6,891.80万元

2017年11月15日和2018年1月18日，斯菱股份分别召开股东大会，审议通过本次股权激励的相关方案及其修订稿。

本次股权激励分为两部分：（1）由公司向李金鹏等14名员工发行股票

312.00万股，发行价格为3.50元/股；（2）由安娜等24名员工出资设立员工持

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股平台新昌钟毓，分别向公司原股东姜岭、财通证券、张一民、中原证券股份有限公司、何益民购买其持有的96.90万股、41.30万股、31.85万股、25.20万股、21.23万股合计216.48万股公司股票，股票转让价格为3.50元/股，相关股权转让已于2017年12月完成。

本次股权激励涉及的股票发行情况如下：

序号姓名股权激励时公司任职认购数量（万股）认购价格（元/股）认购金额（万元）
1陈丽珍优联轴承常务副总45.003.50157.50
2李金鹏董事、副总经理、财务总监35.003.50122.50
3梁汉洋监事、单元事业部副部长35.003.50122.50
4杨顺捷董事、营销中心经理30.003.50105.00
5安娜董事会秘书25.003.5087.50
6吕侃侃采购部副经理20.003.5070.00
7徐元英监事、财务核算中心经理18.003.5063.00
8李留勇董事、总经理助理15.003.5052.50
9赵静监事、营销中心副经理15.003.5052.50
10俞海松动备部经理15.003.5052.50
11田如强品保部经理15.003.5052.50
12徐春风轴承事业部副部长15.003.5052.50
13郑车优联轴承财务部经理15.003.5052.50
14辛雪梅装配车间主任14.003.5049.00
合计312.003.501,092.00

2017年12月8日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕487号），验证截至2017年11月21日，公司已收到本次股票发行对象缴纳的货币资金，合计1,092.00万元。

2018年2月8日，股转系统就本次定向发行出具了的《股份登记函》（股转系统函〔2018〕560号）。

2018年3月23日，中证登北京分公司出具关于本次发行的《股份登记确认书》。

2018年4月9日，公司完成本次增资的工商变更登记。

本次股权激励完成后，斯菱股份的股权结构如下：

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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1052.63
2张一民1,192.0317.30
3何益民794.6911.53
4姜楠516.007.49
5新昌钟毓216.483.14
6陈维凯105.701.53
7陈丽珍45.000.65
8李金鹏35.000.51
9梁汉洋35.000.51
10杨顺捷30.000.44
11其他股东294.804.28
合计6,891.80100.00

2、2019年10月，发行股份购买资产 ，注册资本增加至9,141.80万元2019年8月15日，斯菱股份召开股东大会，同意以发行股份及支付现金方式向俞伟明、潘丽丽购买开源轴承100%的股权，具体情况请参见本节之“三、公司成立以来重要事件（报告期内的重大资产重组情况）”。本次股份发行情况如下：

序号姓名认购价格 （元/股）认购数量 （万股）认购金额 （万元）认购方式
1俞伟明4.001,912.507,650.00以所持开源轴承的股权认购
2潘丽丽4.00337.501,350.00以所持开源轴承的股权认购
合计4.002,250.009,000.00-

2019年9月2日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2019〕287号），验证截至2019年8月20日，公司已收到俞伟明、潘丽丽认缴的新增注册资本2,250万元。

2019年9月24日，股转系统出具《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函〔2019〕3804号）。

2019年10月16日，中证登北京分公司出具关于本次发行的《股份登记确认书》。

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2019年10月23日，公司完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，斯菱股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1039.68
2俞伟明1,912.5020.92
3张一民1,192.0313.04
4何益民794.698.69
5姜楠516.005.64
6潘丽丽337.503.69
7新昌钟毓216.482.37
8陈维凯105.701.16
9陈丽珍45.000.49
10李金鹏35.000.38
11梁汉洋35.000.38
12其他股东324.803.55
合计9,141.80100.00

3、2020年3月，第一次股份回购注销，注册资本减少至9,126.80万元2019年12月20日，公司召开股东大会，同意以3.50元/股的价格，以现金方式回购拟离职员工田如强持有的公司股权激励股票15.00万股，并予以注销。2019年12月24日，公司在股转系统发布《关于回购注销部分股权激励股票并减少注册资本通知债权人的公告》。同日，公司在《现代金报》刊登了减资公告。

2020年1月23日，中证登北京分公司出具关于本次减资的《股份注销确认书》。

2020年3月16日，公司完成本次减资的工商变更登记。

2021年6月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2021〕412号），验证截至2020年3月23日止，公司变更后的注册资本为9,126.80万元，实收股本为9,126.80万元。

本次减资完成后，斯菱股份的股权结构如下：

1-1-39

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1039.74
2俞伟明1,912.5020.95
3张一民1,192.0313.06
4何益民794.698.71
5姜楠516.005.65
6潘丽丽337.503.70
7新昌钟毓216.482.37
8陈维凯105.701.16
9陈丽珍45.000.49
10李金鹏35.000.38
11梁汉洋35.000.38
12其他股东309.803.39
合计9,126.80100.00

4、2020年6月，第二次股份回购注销，注册资本减少至7,134.80万元2020年4月16日，公司召开股东大会，同意以4.00元/股的价格，以现金方式分别回购俞伟明和潘丽丽持有的公司1,912.50万股、79.50万股股票，并予以注销。

2020年4月17日，公司在《现代金报》上刊登了减资公告。2020年6月1日，公司完成本次减资的工商变更登记。2021年6月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2021〕413号），验证截至2020年6月5日止，公司变更后的注册资本为7,134.80万元，实收股本为7,134.80万元。

本次减资完成后，斯菱股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1050.84
2张一民1,192.0316.71
3何益民794.6911.14
4姜楠516.007.23
5潘丽丽258.003.62

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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
6新昌钟毓216.483.03
7陈维凯105.701.48
8陈丽珍45.000.63
9李金鹏35.000.49
10梁汉洋35.000.49
11其他股东309.804.34
合计7,134.80100.00

5、2020年9月，第二次股权激励，注册资本增加至7,361.80万元2020年7月17日，公司召开股东大会，同意由安娜等30名员工出资设立员工持股平台安吉繁欣，认购公司本次发行的227.00万股股权激励股票，增资价格为4.00元/股。

2020年9月29日，公司完成本次增资的工商变更登记。2021年6月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2021〕414号），验证截至2020年9月14日止，公司变更后的注册资本为7,361.80万元，累计实收股本为7,361.80万元。本次增资完成后，斯菱股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1049.27
2张一民1,192.0316.19
3何益民794.6910.79
4姜楠516.007.01
5潘丽丽258.003.50
6安吉繁欣227.003.08
7新昌钟毓216.482.94
8陈维凯105.701.44
9陈丽珍45.000.61
10李金鹏35.000.48
11梁汉洋35.000.48
12其他股东309.804.21
合计7,361.80100.00

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6、2020年10月至11月，股权转让

2020年10月至2020年11月，公司发生的股权转让情况如下：

序号转让时间转让人受让人转让股数（万股）转让价格（元/股）转、受让人 关系
12020年10月21日求国安赵秀红9.002.20夫妻关系
22020年10月23日杨红张杨阳12.003.23母子关系
32020年10月26日陈维凯陈功槐59.902.18父子关系
42020年10月26日何萍陈功槐22.904.53夫妻关系
52020年11月2日陈维凯周祝伟45.805.00朋友关系

2021年1月29日，公司完成上述股权转让的工商变更登记。

7、2021年1月，注册资本增加至8,250.00万元

2020年12月8日，公司召开股东大会，同意公司总股本增加888.20万股至8,250.00万股，由安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖以

8.80元/股的价格认购公司本次增发的股票，具体认购如下：

序号股东名称认购股数（万股）认购价格（元/股）认购方式占发行完成后股份比例
1安吉瑞亦318.208.80以现金方式认购3.86%
2嘉兴轩菱310.008.80以现金方式认购3.76%
3杭州城卓100.008.80以现金方式认购1.21%
4杭州城田100.008.80以现金方式认购1.21%
5杭州城霖60.008.80以现金方式认购0.73%
合计888.208.80-10.77%

2021年1月29日，公司完成本次增资的工商变更登记。

2021年6月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2021〕415号），验证截至2020年12月30日止，公司变更后的注册资本为8,250.00万元，累计实收股本为8,250.00万元。

本次增资完成后，斯菱股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1043.96
2张一民1,192.0314.45
3何益民794.699.63

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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
4姜楠516.006.25
5安吉瑞亦318.203.86
6嘉兴轩菱310.003.76
7潘丽丽258.003.13
8安吉繁欣227.002.75
9新昌钟毓216.482.62
10杭州城卓100.001.21
11杭州城田100.001.21
12其他股东590.507.16
合计8,250.00100.00

8、2021年2月，股权转让

2021年2月10日，赵秀红与陈金娟签订《股份转让协议》，赵秀红将其所持公司9.00万股股票转让给陈金娟，转让价格为2.20元/股，转让双方为母女关系。2021年2月26日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股份转让完成后，斯菱股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1043.96
2张一民1,192.0314.45
3何益民794.699.63
4姜楠516.006.25
5安吉瑞亦318.203.86
6嘉兴轩菱310.003.76
7潘丽丽258.003.13
8安吉繁欣227.002.75
9新昌钟毓216.482.62
10杭州城卓100.001.21
11杭州城田100.001.21
12其他股东590.507.16
合计8,250.00100.00

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自本次股权转让完成后至本招股意向书签署日，公司注册资本和股权结构未再发生变更。公司目前的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1043.9648
2张一民1,192.0314.4488
3何益民794.699.6326
4姜楠516.006.2545
5安吉瑞亦318.203.8570
6嘉兴轩菱310.003.7576
7潘丽丽258.003.1273
8安吉繁欣227.002.7515
9新昌钟毓216.482.6240
10杭州城卓100.001.2121
11杭州城田100.001.2121
12陈功槐82.801.0036
13杭州城霖60.000.7273
14周祝伟45.800.5552
15陈丽珍45.000.5455
16李金鹏35.000.4242
17梁汉洋35.000.4242
18杨顺捷30.000.3636
19安娜25.000.3030
20吕侃侃20.000.2424
21徐元英18.000.2182
22王湘颖15.900.1927
23徐春风15.000.1818
24俞海松15.000.1818
25郑车15.000.1818
26李留勇15.000.1818
27赵静15.000.1818
28郑小岚14.400.1745
29辛雪梅14.000.1697
30赖华丹13.600.1648

1-1-44

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
31张杨阳12.000.1455
32盛英11.900.1442
33徐炜慧10.500.1273
34陈金娟9.000.1091
35柴煜英7.000.0848
36王健5.800.0703
37陈希慎2.400.0291
38徐月英1.500.0182
39高东升0.500.0061
40张引南0.200.0024
41钟素娥0.200.0024
合计8,250.00100.0000

三、公司成立以来重要事件（报告期内的重大资产重组情况）

除2017年收购优联轴承和2019年收购开源轴承外，公司自成立以来不存在对管理层、控制权、业务发展及经营业绩有重大影响的重要事件。

（一）收购优联轴承

1、本次收购基本情况

交易对方张一民、何益民
交易标的优联轴承100%股权
交易价格2,570.15万元
支付方式发行股份
股票发行价格1.26元/股
股票发行数量2,039.8万股
评估基准日2016年8月31日
合并报表日2017年4月30日
标的公司主要产品离合器分离轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承

2、优联轴承基本情况

本次收购前，优联轴承的基本情况如下：

公司名称浙江优联汽车轴承有限公司

1-1-45

成立日期2005年6月29日
注册资本1,080万元人民币
实收资本1,080万元人民币
法定代表人张一民
注册地址嵊州市三江街道三江工业园区新一路
主要生产经营地浙江省嵊州市
股东构成及控制情况张一民持有60%的股权，何益民持有40%的股权
主营业务汽车轴承的研发、制造和销售

3、优联轴承相关财务数据

本次收购的评估基准日为2016年8月31日，优联轴承2015年度主要财务数据及与其占斯菱股份对应财务数据的相关比例情况如下：

单位：万元

项目优联轴承斯菱股份比例
资产总额7,365.4818,953.8138.86%
资产净额2,145.945,363.5540.01%
营业收入5,574.2912,234.0345.56%
利润总额376.03816.5946.05%

4、收购优联轴承的原因、背景及合理性

公司收购优联轴承主要原因、背景及合理性如下：（1）优联轴承离合器轴承业务在细分行业内地位较高；（2）原有股东张一民和何益民有较强的退出管理经营的意愿，希望找到一个能够继续经营管理优联轴承业务并使其获得更好发展的买家，与公司的收购意愿相契合；（3）优联轴承当时位于与公司所在地新昌县相邻的嵊州市，距离近，便于后期整合及管理。

5、收购优联轴承履行的程序

2016年8月8日，斯菱股份董事会发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向股转系统申请，公司股票自2016年8月9日起暂停转让。

2016年10月14日，坤元评估出具《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟收购股权涉及的浙江优联汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估

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报告》（坤元评报〔2016〕485号），评估基准日为2016年8月31日，经评估，优联轴承股东全部权益价值为2,801.78万元。2016年11月16日，斯菱股份召开董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

2016年12月2日，斯菱股份召开股东大会，审议通过本次发行股份购买资产的相关议案，同意公司向优联轴承的股东张一民定向发行公司股票1,223.88万股、何益民定向发行公司股票815.92万股，合计2,039.80万股，发行价格为

1.26元/股，收购其拥有的优联轴承100%的股权，交易价格为2,570.15万元。

同日，优联轴承完成工商变更登记，成为斯菱股份全资子公司。

2017年1月4日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2017〕1号），验证截至2016年12月15日，公司已收到张一民和何益民以股权方式缴纳出资合计2,570.15万元，其中计入股本2,039.80万元，计入资本公积（股本溢价）

530.35万元，本次股票发行新增注册资本已缴足。

2017年2月27日，股转系统就本次定向发行股份出具了股份登记函（股转系统函〔2017〕1055号）。本次定向发行的股份于2017年4月13日在股转系统挂牌并公开转让。

2017年4月14日，公司完成工商变更登记。

6、本次收购对公司经营业绩、业务、实际控制人和管理层的影响

收购优联轴承前，发行人已经有轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承、离合器轴承、涨紧轮轴承等产品。收购优联轴承后，发行人将其离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品系列纳入产品体系，扩充了原有的产品类型和业务规模，提升了公司在离合器轴承方面的行业地位。

2017年收购优联轴承后，发行人将离合器轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承业务均整合至优联轴承。张一民和何益民逐步退出优联轴承的经营管理，发行人委派王健作为优联轴承总经理，负责全面管理优联轴承的研发、生产和销售。除此之外，发行人还统一了两家公司的管理制度，实行统一的企业文化建设，并对优联轴承核心人员进行股权激励。

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本次产业整合完成后，公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着双方产业协同效应的显现，斯菱股份经营业绩稳步增长。本次收购完成后，公司仍然聚焦汽车轴承主业，业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更，管理层亦未发生重大变化。

（二）收购开源轴承

2019年10月，公司完成发行股份及支付现金购买开源轴承100%的股权，本次收购构成重大资产重组，具体情况如下：

1、本次重组基本情况

交易对方自然人俞伟明、潘丽丽
交易标的开源轴承100%股权
交易价格2019年5月20日，上海东洲资产评估有限公司出具《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号），经评估，截至评估基准日2019年3月31日，开源轴承股东全部权益价值为15,700万元。以上述评估结果为依据，经交易双方协商一致，确定开源轴承100% 的股权交易价格为15,000万元
支付方式发行股份支付60%，即9,000.00万元 现金支付40%，即6,000.00万元
股票发行价格4.00元/股
股票发行数量2,250.00万股
是否构成重大资产重组根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”本次收购的开源轴承资产总额和资产净额占斯菱股份最近一个年度经审计的合并财务报表数据的比例均达到50%以上，因此，本次收购构成重大资产重组

2、开源轴承基本情况

本次收购前，开源轴承的基本情况如下：

公司名称新昌县开源汽车轴承有限公司
成立日期2004年9月14日
注册资本1,178万元人民币

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实收资本1,178万元人民币
法定代表人俞伟明
注册地址浙江省新昌县城关镇省级高新技术园区
主要生产经营地浙江省新昌县
股东构成及控制情况俞伟明持有85%的股权，潘丽丽持有15%的股权
主营业务汽车轴承的研发、制造和销售

3、开源轴承相关财务数据

本次收购的评估基准日为2019年3月31日，开源轴承2018年度主要财务数据及与其占斯菱股份对应财务数据的相关比例情况如下：

单位：万元

项目开源轴承斯菱股份比例
资产总额31,496.2631,207.40100.93%
资产净额7,152.7014,634.2148.88%
营业收入27,350.1124,042.89113.76%
利润总额2,745.484,244.4464.68%

4、收购开源轴承的原因、背景及合理性

本次收购前，开源轴承主要从事汽车轴承的研发、制造、销售，主要产品为轮毂轴承单元和轮毂轴承，与公司的主营业务、主要产品类似。公司并购开源轴承，可获得较大协同效应。

（1）客户渠道互补

斯菱股份和开源轴承均是专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务均为汽车轴承的研发、制造和销售，目标客户高度一致。因此，通过本次重组，斯菱股份可以有效地整合和完善自身的渠道资源，提升产品在行业内的知名度，为未来产品销售跨越式发展奠定坚实的基础。同时，斯菱股份也能协助开源轴承同步拓展国内外优质客户资源，做到双赢合作。

（2）技术互补

通过双方的技术资源整合和交流借鉴，更加有利于公司提升技术研发水平，为公司未来轴承产业升级提供更加强大的技术支撑。

（3）生产管理互补

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斯菱轴承和开源轴承在汽车轮毂轴承产品生产过程中均积累了多年经验，通过本次重组，双方有效整合生产资源，可提升公司整体生产管理能力及效率。

5、收购开源轴承履行的程序

2019年3月25日，斯菱股份董事会发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向股转系统申请，公司股票自2019年3月26日起暂停转让。

2019年3月29日，斯菱股份董事会发布公告，公司股票暂停转让的原因由筹划重大事项调整为筹划重大资产重组事项。

2019年5月13日、6月13日、7月10日，斯菱股份分别召开第二届董事会第八次、第九次、第十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。

2019年5月20日，上海东洲资产评估有限公司出具《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号），经评估，截至评估基准日2019年3月31日，开源轴承股东全部权益价值为15,700万元。

2019年8月15日，斯菱股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次重组相关的议案。

2019年8月20日，开源轴承完成工商变更登记，成为斯菱股份全资子公司。

2019年9月2日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2019〕287号），验证截至2019年8月20日，公司已收到俞伟明、潘丽丽认缴的新增注册资本2,250万元，本次股票发行新增注册资本已缴足。

2019年9月24日，股转系统出具《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函〔2019〕3804号）。

2019年10月16日，中证登北京分公司出具关于本次发行的《股份登记确认书》。

2019年10月23日，公司完成本次发行股份的工商变更登记。

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6、重大资产重组对公司经营业绩、业务、实际控制人和管理层的影响开源轴承主要产品为与公司原有产品一致的轮毂轴承单元及轮毂轴承，此次收购促使公司上述产品销量迅速增加，占比上升。公司通过此次收购，拓展了北美售后市场，通过对收购获得的客户资源进行有效整合和深度开发，使得辉门、NAPA等优质大客户销售规模逐年增加。通过多年来在资本市场的学习实践以及对开源轴承的并购与深度整合，公司优化了产品结构，实现了更大的规模效应，完成了北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖，综合竞争力取得大幅提升。

本次产业整合完成后，公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；同时，随着双方产业协同效应的显现，斯菱股份经营业绩稳步增长。本次重组完成后，公司仍然聚焦汽车轴承主业，业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更，管理层亦未发生重大变化。

四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况

（一）2015年3月，公司在股转系统挂牌

2014年11月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意公司股票申请进入股转系统挂牌，并同意授权董事会办理相关事宜。

2015年2月12日，股转系统出具《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕530号），同意公司股票在全国股份转让系统挂牌。

2015年3月18日，公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为：“斯菱股份”，证券代码为：832147。

（二）2020年4月，公司在股转系统终止挂牌

2020年3月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议决定拟申请公司股票在股转系统终止挂牌。

2020年3月23日，公司向股转系统报送了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请》。

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根据股转系统2020年3月27日出具的《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2020〕691号），公司股票自2020年4月1日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三）公司在股转系统挂牌期间受到处罚或监管措施情况

公司股票在股转系统挂牌并公开转让期间，公司未受到过中国证监会、股转系统的行政处罚或自律监管措施。

五、公司股权结构

截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下图所示：

发行人的子公司、参股公司情况请参见本节之“六、公司控股子公司、参股公司的情况”；持有发行人百分之五以上股份或表决权的股东、实际控制人，控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况请参见本节之“七、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”；发行人其他有重要影响的关联方情况请参见本招股意向书第八节之“七、关联方及关联关系”。

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六、公司控股子公司、参股公司的情况

截至报告期末，公司拥有5家控股子公司，无参股公司。考虑控股子公司的收入指标占合并报表相关指标的比例5%以上，以及子公司经营业务、未来发展战略等对公司的影响等因素，公司重要控股子公司为优联轴承、开源轴承以及斯菱泰国，其他子公司为斯菱贸易和浙东贸易。

（一）重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况

1、优联轴承

（1）基本情况

公司名称浙江优联汽车轴承有限公司
成立日期2005年6月29日
注册资本1,080万元人民币
实收资本1,080万元人民币
法定代表人王健
注册地址浙江省新昌县羽林街道沿江东路1号
主要生产经营地浙江省新昌县
股东构成及控制情况斯菱股份持有该公司100%的股权
主营业务及其在发行人业务板块中定位离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的研发、制造、销售

（2）财务数据

优联轴承最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年末/2022年度
总资产10,215.89
净资产3,869.75
营业收入12,325.12
净利润2,720.78

注：以上数据经天健会计师审计

2、开源轴承

（1）基本情况

公司名称新昌县开源汽车轴承有限公司

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成立日期2004年9月14日
注册资本1,178万元人民币
实收资本1,178万元人民币
法定代表人姜岭
注册地址浙江省新昌县城关镇省级高新技术园区
主要生产经营地浙江省新昌县
股东构成及控制情况斯菱股份持有该公司100%的股权
主营业务及其在发行人业务板块中定位汽车轴承研发、制造、销售，主要负责北美市场

（2）财务数据

开源轴承最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年末/2022年度
总资产17,388.83
净资产12,018.92
营业收入7,086.62
净利润44.76

注：以上数据经天健会计师审计

3、斯菱泰国

（1）基本情况

公司名称斯菱轴承（泰国）有限公司
成立日期2019年10月8日
注册资本4,500.00万泰铢
实收资本4,500.00万泰铢
董事刘丹
注册地址40/2 Moo 5, Rojana Road, Tambon Uthai, Amphoe Uthai, Phra Nakhon Si Ayutthaya 13210
主要生产经营地泰国
股东构成及控制情况斯菱股份、优联轴承、斯菱贸易分别持有该公司98%、1%、1% 的股权
主营业务及其在发行人业务板块中定位汽车轴承制造、销售，泰国生产基地

（2）财务数据

斯菱泰国最近一年主要财务数据如下：

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单位：万元

项目2022年末/2022年度
总资产9,589.85
净资产5,820.74
营业收入20,636.70
净利润2,231.64

注：以上数据经天健会计师审计

（二）其他子公司及参股公司情况

序号名称注册资本股权结构及出资情况控股方发行人入股时间主营业务情况
1斯菱贸易50万元斯菱股份认缴出资50万元，持有100%股权斯菱股份2014年3月汽车轴承销售
2浙东贸易78万元开源轴承认缴出资78万元，持有100%股权开源轴承2019年10月[注]汽车轴承采购、销售

注：浙东贸易为开源轴承子公司，2019年10月公司收购开源轴承，开源轴承成为公司子公司后，浙东贸易一并成为发行人子公司

（三）报告期内处置的子公司

首次申报的报告期内（2018年度-2021年6月），公司处置的子公司为坚固传动。坚固传动原为开源轴承控股子公司，2019年11月，开源轴承与梁仁杰签订《股权转让协议》，以576.80万元的价格将所持有的坚固传动70%股权转让给梁仁杰。2019年11月21日，该股权转让完成工商变更登记。

处置前，坚固传动的情况如下：

1、基本情况

公司名称新昌县坚固传动科技有限公司
成立日期2017年11月10日
注册资本999.00万元人民币
实收资本899.10万元人民币
法定代表人梁仁杰
注册地址浙江省新昌县羽林街道金裕村狗槽塘21号9幢
主要生产经营地浙江省新昌县
股东构成及控制情况开源轴承、新昌县丰年投资咨询有限公司、俞萍分别持有该公司70%、20%、10%的股权
主营业务及其与发行人主营业务的关系生产、销售外圈锻件、法兰盘锻件等，属于发行人上游业务

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2、财务数据

单位：万元

项目2018年末/2018年度
总资产1,115.04
净资产716.10
净利润-183.00

注：以上数据经天健会计师审计

3、转让坚固传动股权的原因

坚固传动的主要产品为外圈锻件、法兰盘锻件，生产工序为锻造。在汽车轴承行业，锻造属于附加值较低、工艺水平相对不高的工序，通常会委托第三方完成。收购开源轴承以前，除了少量定制化产品需要外，斯菱股份自身并不生产锻件，坚固传动的业务性质不符合发行人的业务规划和经营理念，故发行人将坚固传动股权予以出让。本次股权转让不涉及资产、人员、债务处置。在作为发行人子公司期间，坚固传动不存在重大违法违规行为。

七、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人

截至本招股意向书签署日，姜岭持有公司3,627.10万股股份，占公司股本总额的43.96%，为公司控股股东。姜岭之女姜楠持有公司516.00万股股份，占公司股本总额的6.25%，姜岭、姜楠合计持有公司4,143.10万股股份，占公司股本总额的50.22%，姜岭、姜楠为公司实际控制人。

姜岭和姜楠的基本情况如下：

姜岭先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，身份证号码：330624197308******。1990年8月至2000年9月，在浙江新昌轴承总厂工作；2000年10月至2004年12月，在新昌县三和轴承有限公司工作；2004年11月至2014年11月，任双菱轴承执行董事兼总经理；2010年1月至2015年12月，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事；2011年3月至今，任斯菱贸易执行董事兼总经理；2012年12月至2015年2月，任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理；2014年11月至今，任公司董事长兼总

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经理；2019年8月至2022年3月，任开源轴承执行董事兼总经理；2022年3月至今，任开源轴承执行董事。

姜楠女士：中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码：

330624200212******，目前为在读大学生。

（二）其他持有5%以上股份的主要股东情况

截至本招股意向书签署日，持有公司5%以上股份的其他股东为张一民和何益民，持有公司股份的比例分别为14.45%和9.63%，两名股东情况如下：

1、张一民

张一民先生：中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号码：

330624196902******。1988年8月至1996年6月，任浙江新昌轴承总厂职工；1996年8月至2002年8月，任新昌县新运轴承厂厂长；2002年9月至2019年9月，历任新昌县新运机械有限公司执行董事兼总经理、监事；2005年6月至2019年8月，任优联轴承执行董事；2016年8月至今，历任嵊州大联机械制造有限公司执行董事兼总经理、监事；2016年10月至2020年12月，任公司研发中心顾问；2017年5月至今，任公司董事；2021年6月至今，任杭州五明企业管理有限公司监事。

2、何益民

何益民先生：中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码：

330623196404******。1978年11月至1980年2月，在新昌越剧团工作；1980年3月至1996年6月，在浙江新昌轴承总厂工作；1996年8月至2002年8月，在新昌县新运轴承厂工作；2002年9月至2018年1月，历任新昌县新运机械有限公司监事、执行董事兼总经理；2005年6月至今，任优联轴承监事；2016年8月至今，历任嵊州大联机械制造有限公司监事、执行董事兼总经理；2017年5月至2021年1月，任公司监事；2016年10月至今，任公司研发中心顾问。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，除本公司外，控股股东、实际控制人无控制的其他企业。

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（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有公司股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

八、公司特别表决权股份或类似安排的情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

九、公司协议控制架构的情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在协议控制架构的情况。

十、公司控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪以及重大违法行为的情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

十一、公司股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。公司本次发行前股本总额为8,250万股，本次拟公开发行不超过2,750万股股票，占发行后总股本比例不低于25%。

本次发行前后公司的股本情况如下（假设发行2,750万股）：

序号股东名称本次发行前本次发行后
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1043.96483,627.1032.9736
2张一民1,192.0314.44881,192.0310.8366
3何益民794.699.6326794.697.2245
4姜楠516.006.2545516.004.6909

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序号股东名称本次发行前本次发行后
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
5安吉瑞亦318.203.8570318.202.8927
6嘉兴轩菱310.003.7576310.002.8182
7潘丽丽258.003.1273258.002.3455
8安吉繁欣227.002.7515227.002.0636
9新昌钟毓216.482.6240216.481.9680
10杭州城卓100.001.2121100.000.9091
11杭州城田100.001.2121100.000.9091
12陈功槐82.801.003682.800.7527
13杭州城霖60.000.727360.000.5455
14周祝伟45.800.555245.800.4164
15陈丽珍45.000.545545.000.4091
16李金鹏35.000.424235.000.3182
17梁汉洋35.000.424235.000.3182
18杨顺捷30.000.363630.000.2727
19安娜25.000.303025.000.2273
20吕侃侃20.000.242420.000.1818
21徐元英18.000.218218.000.1636
22王湘颖15.900.192715.900.1445
23徐春风15.000.181815.000.1364
24俞海松15.000.181815.000.1364
25郑车15.000.181815.000.1364
26李留勇15.000.181815.000.1364
27赵静15.000.181815.000.1364
28郑小岚14.400.174514.400.1309
29辛雪梅14.000.169714.000.1273
30赖华丹13.600.164813.600.1236
31张杨阳12.000.145512.000.1091
32盛英11.900.144211.900.1082
33徐炜慧10.500.127310.500.0955
34陈金娟9.000.10919.000.0818
35柴煜英7.000.08487.000.0636

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序号股东名称本次发行前本次发行后
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
36王健5.800.07035.800.0527
37陈希慎2.400.02912.400.0218
38徐月英1.500.01821.500.0136
39高东升0.500.00610.500.0045
40张引南0.200.00240.200.0018
41钟素娥0.200.00240.200.0018
42社会公众股--2,750.0025.0000
合计8,250.00100.0011,000.00100.0000

（二）发行人前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1姜岭3,627.1043.96
2张一民1,192.0314.45
3何益民794.699.63
4姜楠516.006.25
5安吉瑞亦318.203.86
6嘉兴轩菱310.003.76
7潘丽丽258.003.13
8安吉繁欣227.002.75
9新昌钟毓216.482.62
10杭州城卓100.001.21
11杭州城田100.001.21
合计7,659.5092.84

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

截至本招股意向书签署日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司任职情况
1姜岭3,627.1043.96董事长、总经理、核心技术人员
2张一民1,192.0314.45董事

1-1-60

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司任职情况
3何益民794.699.63研发中心顾问
4姜楠516.006.25无
5潘丽丽258.003.13无
6陈功槐82.801.00无
7周祝伟45.800.56无
8陈丽珍45.000.55优联轴承常务副总
9李金鹏35.000.42事业二部总经理
10梁汉洋35.000.42监事会主席
合计6,631.4280.37-

（四）国有股或外资股情况

截至本招股意向书签署日，发行人无国有或外资股东。

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-61

（五）最近一年发行人新增股东情况

1、最近一年发行人新增股东的持股情况

截至本招股意向书签署日，申报前最近十二个月发行人新增股东的股份取得情况如下：

序号新增股东持股数量（万股）持股比例（%）取得股份的时间及方式转、受让人关系价格（元/股）定价依据入股原因
1安吉瑞亦318.203.862021年1月对发行人增资-8.80结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定公司为促进长远发展充实资本，安吉瑞亦因看好公司发展前景通过增资形式取得公司股份
2嘉兴轩菱310.003.762021年1月对发行人增资-8.80结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定公司为促进长远发展充实资本，嘉兴轩菱因看好公司发展前景通过增资形式取得公司股份
3杭州城卓100.001.212021年1月对发行人增资-8.80结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定公司为促进长远发展充实资本，杭州城卓因看好公司发展前景通过增资形式取得公司股份
4杭州城田100.001.212021年1月对发行人增资-8.80结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定公司为促进长远发展充实资本，杭州城田因看好公司发展前景通过增资形式取得公司股份
5杭州城霖60.000.732021年1月对发行人增资-8.80结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定公司为促进长远发展充实资本，杭州城霖因看好公司发展前景通过增资形式取得公司股份

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-62

序号新增股东持股数量（万股）持股比例（%）取得股份的时间及方式转、受让人关系价格（元/股）定价依据入股原因
6陈功槐82.801.002020年10月26日，陈维凯与陈功槐签订《股权转让协议》将持有的59.90万股股份转让给陈功槐；2020年10月26日，何萍与陈功槐签订《股权转让协议》将持有的22.90万股股份转让给陈功槐；2021年1月完成股份转让的工商变更陈功槐系陈维凯之父，何萍系陈功槐之妻2.18（陈维凯转让给陈功槐）/4.53（何萍转让给陈功槐）陈维凯、何萍在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价家庭财产安排
7周祝伟45.800.562020年11月2日，陈维凯与周祝伟签订《股权转让协议》将持有的45.80万股股份转让给周祝伟；2021年1月完成股份转让的工商变更朋友关系5.00参考陈维凯在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价，双方协商确定

陈维凯因资金需求转让其持有的公司部分股份，周祝伟因看好公司发展前景通过受让股份形式取得公司股份

8张杨阳12.000.152020年10月23日，杨红与张杨阳签订《股权转让协议》将持有杨红系张杨阳之母3.23杨红在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价家庭财产安排

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-63

序号新增股东持股数量（万股）持股比例（%）取得股份的时间及方式转、受让人关系价格（元/股）定价依据入股原因
的12.00万股股份转让给张杨阳；2021年1月完成股份转让的工商变更
9陈金娟（赵秀红）9.000.112020年10月21日，求国安与赵秀红签订《股权转让协议》将持有的9万股股份转让给赵秀红；2021年1月完成股份转让的工商变更；2021年2月10日，赵秀红与陈金娟签订《股权转让协议》将持有的9万股股份股份转让给陈金娟；2021年2月完成股份转让的工商变更求国安与赵秀红系夫妻关系，陈金娟系赵秀红之母2.20求国安在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价家庭财产安排

1-1-64

2、新增股东的基本情况

（1）安吉瑞亦

截至本招股意向书签署日，安吉瑞亦的基本情况如下：

企业名称安吉瑞亦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330523MA2D57Q55F
企业类型有限合伙企业
注册资本2,800.16万元
执行事务合伙人张文富
成立日期2020年11月5日
注册地址浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼451号
经营范围一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

截至本招股意向书签署日，安吉瑞亦的出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1张文富2,220.0679.28普通合伙人
2郭静茹280.0210.00有限合伙人
3安烽200.027.14有限合伙人
4何静静100.063.57有限合伙人
合计2,800.16100.00-

安吉瑞亦不存在《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的通过非公开方式募集资金的情形，亦不存在委托管理人管理其日常经营及对外投资等事宜的情形，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募基金备案手续。

（2）嘉兴轩菱

截至本招股意向书签署日，嘉兴轩菱的基本情况如下：

企业名称嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330402MA2JFDE47Y
企业类型有限合伙企业

1-1-65

注册资本2,815万元
执行事务合伙人杭州雨杉投资管理有限公司（委派代表：王春）
成立日期2020年12月2日
注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室-79
经营范围一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

截至本招股意向书签署日，嘉兴轩菱的出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1杭州雨杉投资管理有限公司5.160.18普通合伙人
2吴征涛1,030.0036.59有限合伙人
3黄伟烈700.4024.88有限合伙人
4吕一松677.7424.08有限合伙人
5林耀154.505.49有限合伙人
6程华123.604.39有限合伙人
7葛建军123.604.39有限合伙人
合计2,815.00100.00-

嘉兴轩菱的普通合伙人（执行事务合伙人）为杭州雨杉投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称杭州雨杉投资管理有限公司
统一社会信用代码913301055687796949
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本120万元
成立日期2011年3月1日
注册地址浙江省杭州市拱墅区舟山东路198号宸创大厦16层1608室
股权结构黄东海60%、王春20%、杭州普洛非特投资管理有限公司20%
经营范围投资管理；投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

嘉兴轩菱已于2020年12月22日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了

1-1-66

私募投资基金备案手续，基金编号为SNK062，基金类型为股权投资基金。

嘉兴轩菱的基金管理人杭州雨杉投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001914。

（3）杭州城卓

截至本招股意向书签署日，杭州城卓的基本情况如下：

企业名称杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330110MA2CCT903C
企业类型有限合伙企业
注册资本20,200万元
执行事务合伙人城投富鼎
成立日期2018年6月28日
注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-38
经营范围创业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

截至本招股意向书签署日，杭州城卓的出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1城投富鼎200.000.99普通合伙人
2杭州城西科创大走廊发展有限公司4,000.0019.80有限合伙人
3杭州市临安区城市发展投资集团有限公司2,000.009.90有限合伙人
4杭州拱墅产业投资基金有限公司2,000.009.90有限合伙人
5胡建民2,000.009.90有限合伙人
6张晓芳1,800.008.91有限合伙人
7杭州城投资产管理集团有限公司1,000.004.95有限合伙人
8管晓红1,000.004.95有限合伙人
9钱青1,000.004.95有限合伙人
10杭州金利多实业有限公司600.002.97有限合伙人

1-1-67

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
11应银仙600.002.97有限合伙人
12蒋小斌500.002.48有限合伙人
13钱宇500.002.48有限合伙人
14方炜500.002.48有限合伙人
15浙江海博拓天信息科技有限公司500.002.48有限合伙人
16陈雪锋500.002.48有限合伙人
17李钟虹500.002.48有限合伙人
18赵仁杰500.002.48有限合伙人
19秦臻500.002.48有限合伙人
合计20,200.00100.00-

杭州城卓的普通合伙人（执行事务合伙人）为城投富鼎，其基本情况如下：

企业名称杭州城投富鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码91330110MA27XRNH6G
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本1,000万元
成立日期2016年6月1日
注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-36
出资结构杭州城投资产管理集团有限公司45%、浙江富冶集团有限公司30%、李洪杰20%、尉薛菲3%、邬天禄2%
经营范围服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

杭州城卓已于2019年1月11日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SEY132，基金类型为创业投资基金。

杭州城卓、杭州城田、杭州城霖的基金管理人城投富鼎已于2016年8月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032767。

（4）杭州城田

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截至本招股意向书签署日，杭州城田的基本情况如下：

企业名称杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330102MA2H0F0QXG
企业类型有限合伙企业
注册资本17,600万元
执行事务合伙人城投富鼎
成立日期2019年11月8日
注册地址浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）1号楼047工位
经营范围服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

截至本招股意向书签署日，杭州城田的出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1城投富鼎200.001.14普通合伙人
2杭州城投资产管理集团有限公司3,000.0017.05有限合伙人
3杭州市上城区产业投资有限公司2,000.0011.36有限合伙人
4浙江富冶集团有限公司2,000.0011.36有限合伙人
5泛创投资有限公司2,000.0011.36有限合伙人
6杭州泛朝控股有限公司2,000.0011.36有限合伙人
7宁波莱利控股集团有限公司1,000.005.68有限合伙人
8杭州拓天科技有限公司1,000.005.68有限合伙人
9余姚市舜瑞贸易有限公司1,000.005.68有限合伙人
10宁波缔卓贸易有限公司1,000.005.68有限合伙人
11袁晓炯800.004.55有限合伙人
12孟圣喜600.003.41有限合伙人
13陈剑波500.002.84有限合伙人
14陈娟500.002.84有限合伙人
合计17,600.00100.00-

杭州城田已于2020年12月1日根据《证券投资基金法》和《私募投资基

1-1-69

金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为SNA927，基金类型为创业投资基金。

（5）杭州城霖

截至本招股意向书签署日，杭州城霖的基本情况如下：

企业名称杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330102MA2AX83B06
企业类型有限合伙企业
注册资本15,000万元
执行事务合伙人城投富鼎
成立日期2017年9月27日
注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号374室
经营范围服务：股权投资、创业投资（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系股权投资，未从事与发行人主营业务相关的业务

截至本招股意向书签署日，杭州城霖的出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1城投富鼎200.001.33普通合伙人
2杭州城投资产管理集团有限公司5,000.0033.33有限合伙人
3浙江富冶集团有限公司4,000.0026.67有限合伙人
4杭州市上城区产业投资有限公司2,000.0013.33有限合伙人
5李洪杰800.005.33有限合伙人
6浙江中源幕墙装饰集团有限公司500.003.33有限合伙人
7吴成文500.003.33有限合伙人
8来俊杰500.003.33有限合伙人
9顾卫红500.003.33有限合伙人
10任一萁500.003.33有限合伙人
11何方琳500.003.33有限合伙人
合计15,000.00100.00-

杭州城霖已于2018年1月29日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了

1-1-70

私募投资基金备案手续，基金编号为SY1969，基金类型为创业投资基金。

（6）陈功槐

陈功槐先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330624195710******，住所为浙江省新昌县。

（7）周祝伟

周祝伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330624197108******，住所为浙江省新昌县。

（8）张杨阳

张杨阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330624199701******，住所为浙江省新昌县。

（9）赵秀红

赵秀红女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330624196606******，住所为浙江省新昌县。

（10）陈金娟

陈金娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

330624194310******，住所为浙江省新昌县。上述股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：

杭州城卓、杭州城田、杭州城霖的执行事务合伙人均为城投富鼎。张杨阳系实际控制人姜岭配偶的外甥、实际控制人姜楠的表兄，系股东王湘颖配偶的外甥，系股东安吉繁欣的有限合伙人。除上述情况外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，发行人最近一年新增股东不存在股份代持的情形。

发行人已出具关于股东信息披露专项承诺，具体内容参见本招股意向书附件二之“一、（七）关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺”。

1-1-71

3、新增股东与实际控制人、发行人正在执行及已解除的特殊条款

（1）《股东协议》

①《股东协议》约定

根据安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖（以下统称“新增股东”或“投资方”）与姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，上述新增股东与实际控制人关于股份回购的相关约定如下：

A、股份回购触发条件

出现以下任一情形，上述新增股东有权要求斯菱股份实际控制人姜岭、姜楠回购本次投资中上述新增股东认购的斯菱股份全部或部分股份（实际控制人可以通过其指定的第三方进行回购）：a.斯菱股份未能于2022年3月31日前正式向深交所提交首次公开发行股份并在创业板上市的申请材料或者因为任何原因撤回上市申请。经上述新增股东与实际控制人姜岭、姜楠协商同意，该时间点最多可延长3个月；b.斯菱股份所提交的上述创业板上市申请未获深交所核准通过或未获得证券监管部门的注册；审核通过后未能在证券监管部门规定的有效期内发行上市；c.斯菱股份上市前，实际控制人自斯菱股份离职或出现未经上述新增股东书面同意擅自股权转让情况。

B、股份回购方

股份回购方为公司实际控制人姜岭、姜楠，实际控制人亦可以通过其指定的第三方进行回购。

C、股份回购价格

回购价格按上述新增股东的投资款项加上按每年4.35%年化收益率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给上述新增股东的现金分红）之和确定，回购价款应当以现金支付，具体公式如下：P＝M×（1＋4.35%×T）－H；其中：P为上述新增股东出让其所持全部公司股份对应的价格，M为上述新增股东对公司的实际投资款项，T为自上述新增股东实际投资金额到账日至股份回购款项全额支付至上述新增股东账户之日（不含当日）的自然天数除以365，H为上述新增股东持有公司股份期间公司累计现金分红。若回购价款分期支付的，在分

1-1-72

期支付本金的同时应同时支付该笔本金截至支付至上述新增股东账户之日（不含当日）的全部利息，否则该笔本金将继续计收利息。

②《股东协议》股份回购条款的执行情况

为配合斯菱股份上市之目的，上述新增股东均同意根据中国证监会的相关规定和要求，在斯菱股份向中国证监会和/或证券交易所报送发行上市的申请后中止上述股东权利中对标的公司上市造成影响或实质性障碍的权利（包括股份回购相关条款以及其他证监会或交易所认定为上市障碍的安排），自目标公司股份在交易所流通上市之日起，该等权利完全、彻底终止。

截至本招股意向书签署日，根据上述《股东协议》的约定，相关股份回购条款的效力处于中止状态。上述股份回购条款未曾触发，亦不存在需要实际控制人姜岭、姜楠按照回购条款约定履行回购义务的情形，不会对发行人控制权的稳定造成不利影响。上述回购条款未将发行人作为合同当事人，未将发行人市值设置为回购条件，且回购条款的设置不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。截至本招股意向书签署日，未出现发行人实际控制人需履行回购义务的情形，发行人控制权稳定。

（2）《投资协议》

①《投资协议》约定

根据新增股东与姜岭、姜楠及公司于2020年12月分别签署的《投资协议》，新增股东与实际控制人及公司关于涉及反稀释、反稀释权放弃与恢复，以及公司与实际控制人连带责任等相关约定如下：

A、“反稀释”条款

在公司完成上市前，若公司进行增资，且该等新股的单价（“新低价格”）低于本次投资的单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，本次投资的单价应相应调整），则投资方有权要求公司或实际控制人通过股份或现金的方式向投资方进行补偿（员工股权激励除外）。补偿数量按照以下公式确定：a.投资方选择股份补偿的，补偿股权对应的注册资本 =（投资款-投资方本次投资取得的注册资本×新低价格）÷新低价格；b.投资方选择现金补偿的，补偿的现金金额=投资款-投资方本次投资取得的注册资本×新低价格。投资方

1-1-73

根据约定主张反稀释权利并以书面方式通知公司及其实际控制人后六十（60）个工作日内，补偿应当实施完毕，其中股权补偿的实施完毕以办理工商的备案登记为准；现金补偿的实施完毕以投资人收到现金为准，因实施股权补偿发生的纳税义务及/或其他费用均由公司或实际控制人承担。B、“反稀释”权利的放弃与恢复条款为配合公司上市之目的，投资方同意根据中国证监会的相关规定和要求，在公司向中国证监会和/或证券交易所报送发行上市的申请后中止上述股东权利中对公司上市造成影响或实质性障碍的权利，但被中止的股东权利应在公司上市不成功（发行股份申请或股份上市申请未通过交易所核准、上市未获证券监管部门注册、超过审核期限未取得核准通知、审核通过后未能在证券监管部门规定的有效期内发行上市）或公司撤回发行上市申请时自动恢复。自公司股份在交易所流通上市之日起，该等权利完全、彻底终止。C、公司与实际控制人连带责任条款由于违约给对方造成的损失，违约方应当赔偿由此给守约方造成的所有损失。因公司或实际控制人违约应向投资人承担违约责任的，公司和实际控制人对该违约责任承担连带责任。

②《投资协议》约定的特殊条款的解除

2021年11月，新增股东分别与姜岭、姜楠、斯菱股份签署《投资协议之补充协议》，终止《投资协议》投资协议中“反稀释”条款、“反稀释权利放弃与恢复”内容以及“因公司或实际控制人违约应向投资人承担违约责任的，公司和实际控制人对该违约责任承担连带责任”内容的特殊条款（以下合称“特殊条款”）。各方同意：自投资协议之补充协议签署之日，特殊条款全部、彻底并不可撤销地终止，不会因任何原因而恢复执行。各方不可撤销地同意，各方之间的特殊条款自始无效，投资机构无权根据该等特殊条款要求姜岭、姜楠、斯菱股份承担任何法律责任，姜岭、姜楠、斯菱股份无须就彼此的法律义务与责任向投资机构承担连带责任。

③《投资协议》约定的特殊条款的执行情况

1-1-74

自《投资协议》签署之后，上述特殊条款均未达到触发条件，根据《投资协议之补充协议》，各方确认：投资机构从未根据《投资协议》的特殊条款要求姜岭、姜楠、斯菱股份履行任何赔偿、补偿义务，姜岭、姜楠、斯菱股份也未根据投资协议特殊条款向投资机构承担任何赔偿、补偿法律责任。

4、新增股东股份锁定期

最近一年新增股东安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖、周祝伟、陈功槐、张杨阳、陈金娟已出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》，具体请参见本招股意向书附件二之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股意向书签署日，本次发行前各股东间不存在一致行动关系。

截至本招股意向书签署日，本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）与其他股东的关联关系
1姜岭3,627.1043.96股东姜楠的父亲 股东王湘颖配偶的妹夫 股东张杨阳的姨父
2张一民1,192.0314.45股东郑车的表兄
3姜楠516.006.25股东姜岭的女儿 股东王湘颖配偶的外甥女 股东张杨阳的表妹
4安吉繁欣227.002.75股东安娜为该企业执行事务合伙人 股东郑车为该企业有限合伙人 股东赵静为该企业有限合伙人 股东张杨阳为该企业有限合伙人
5新昌钟毓216.482.62股东安娜为该企业执行事务合伙人 股东吕侃侃为该企业有限合伙人 股东王健为该企业有限合伙人
6杭州城卓100.001.21该等企业的执行事务合伙人同为城投富鼎
7杭州城田100.001.21
8杭州城霖60.000.73
9梁汉洋35.000.42股东王健的表妹夫

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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）与其他股东的关联关系
10安娜25.000.30股东安吉繁欣的执行事务合伙人 股东新昌钟毓的执行事务合伙人
11吕侃侃20.000.24股东新昌钟毓的有限合伙人
12王湘颖15.900.19股东姜岭配偶的姐夫 股东姜楠的姨父 股东张杨阳的姨父
13郑车15.000.18股东张一民的表弟 股东安吉繁欣的有限合伙人
14赵静15.000.18股东安吉繁欣的有限合伙人
15张杨阳12.000.15股东姜岭配偶的外甥 股东姜楠的表兄 股东王湘颖配偶的外甥 股东安吉繁欣的有限合伙人
16王健5.800.07股东梁汉洋配偶的表兄 股东新昌钟毓的有限合伙人

除上述关联关系外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。

（七）公司股东公开发售股份的情况

本次发行不存在公司股东公开发售股份的情况。

（八）公司内部职工股、工会持股、员工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况

自公司设立以来，公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、员工持股会持股、信托持股、股东数量超过200人的情况。

公司历史上曾存在委托持股情况，该委托持股行为的形成及其解除情况请参见本节之“十八、（二）1、新昌钟毓”。

十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

（一）董事

截至本招股意向书签署日，公司本届董事会由5名成员组成，其中2名为独立董事，基本情况如下：

姓名在发行人处担任的职务任职期限提名人
姜岭董事长、总经理、核心技术人员2021年1月-2024年1月董事会
张一民董事2021年1月-2024年1月董事会
刘丹董事、副总经理、核心技术人员2021年1月-2024年1月董事会

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姓名在发行人处担任的职务任职期限提名人
胡旭东独立董事2021年1月-2024年1月董事会
梁飞媛独立董事2021年1月-2024年1月董事会

姜岭先生：简历请参见本节之“七、（一）公司控股股东、实际控制人”。张一民先生：简历请参见本节之“七、（二）1、张一民”。刘丹先生：1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年6月至2004年10月，任新昌县浙东轴承有限公司技术员；2004年10月至2014年11月，任开源轴承技术部经理；2014年11月至2022年3月，任开源轴承副总经理；2019年10月至今，任公司事业一部总经理、营销中心一部经理、斯菱泰国董事；2020年6月至今，任浙东贸易执行董事兼总经理；2021年1月至今，任公司董事、副总经理；2022年3月至今，任开源轴承总经理。

胡旭东先生：1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1973年12月至1979年8月，在温州市轻工机械三厂工作；1983年8月至今，历任浙江理工大学助教、讲师、副教授、教授；2013年1月至2018年1月，任浙江兆丰机电股份有限公司独立董事；2017年6月至今，历任新昌浙江理工大学技术创新研究院有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理、董事兼总经理；2018年1月至2021年6月，任中国福纺控股有限公司独立董事；2020年5月至2022年12月，任浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任浙江德马科技股份有限公司（现更名为：德马科技集团股份有限公司）独立董事；2020年11月至今，任杭州永创智能设备股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事。梁飞媛女士：1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年7月至2006年6月，任浙江经贸职业技术学院教师；2006年7月至2020年11月，任浙江财经大学教师；2014年11月至2021年8月，任浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年12月，任浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事。

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（二）监事

截至本招股意向书签署日，公司本届监事会由5名成员组成，其中，梁汉洋、杨顺捷、李留勇为股东代表监事，赵静、左传伟为职工代表监事。

姓名在发行人处担任的职务任职期限提名人
梁汉洋监事会主席2021年1月-2024年1月监事会
李留勇监事、核心技术人员2021年1月-2024年1月监事会
杨顺捷监事2021年1月-2024年1月监事会
左传伟职工代表监事2021年6月-2024年1月职工代表大会
赵静职工代表监事2021年1月-2024年1月职工代表大会

公司监事简历如下：

梁汉洋先生：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年12月之前，个体经营；2007年12月至2014年10月，任双菱轴承采购员；2014年11月至2017年8月，任公司监事、采购员；2017年9月至2018年12月，任公司监事、采购中心经理、单元事业部副部长；2019年1月至2019年12月，任公司监事、采购中心经理、单元事业部部长；2020年1月至2020年9月，任公司监事、生产运营中心总监；2020年3月至今，任开源轴承副总经理；2020年10月至今，任公司监事会主席、生产运营中心总监。

李留勇先生：1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年7月至2012年4月，历任浙江新昌皮尔轴承有限公司进料检验工段长、质保部经理；2012年5月至2013年8月，任双菱轴承品质保障部部长；2013年8月至2014年10月，任双菱轴承总经理助理、品质保障部部长；2014年11月至2017年12月，任公司董事、总经理助理、品质保障部部长；2018年1月至2021年1月，任公司董事、研发中心主任；2021年1月至今，任公司监事、研发中心主任。

杨顺捷先生：1984 年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年1月至2014年10月，任双菱轴承销售部经理；2011年3月至今，任斯菱贸易监事；2014年11月至2021年1月，任公司董事、营销中心二部经理；2021年1月至今，任公司监事、营销中心二部经理。

左传伟先生：1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

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1999年7月至2002年4月，任浙江新春轴承有限公司技术员；2002年4月至2010年2月，任浙江新昌皮尔轴承有限公司技术部经理；2010年2月至2021年3月，任浙江五洲新春集团股份有限公司成品事业部副总经理、集团副总工程师；2021年5月至今，任公司总经理助理兼研发中心顾问；2021年6月至今，任公司职工代表监事。

赵静女士：1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年1月至2014年10月，历任双菱轴承销售部业务员、副经理；2014年11月至今，历任公司销售部副经理、营销中心一部副经理；2014年11月至今，任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

截至本招股意向书签署日，公司共有5名高级管理人员，基本情况如下：

姓名在发行人处担任的职务任职期限
姜岭董事长、总经理、核心技术人员2021年1月-2024年1月
刘丹董事、副总经理、核心技术人员2021年1月-2024年1月
王健副总经理、核心技术人员2021年1月-2024年1月
安娜副总经理、董事会秘书2021年1月-2024年1月注
徐元英财务总监2021年1月-2024年1月

注：安娜作为董事会秘书的任职期限为2021年1月至2024年1月，作为副总经理的任职期限为2021年6月至2024年1月

姜岭先生：简历请参见本节之“七、（一）公司控股股东、实际控制人”。

刘丹先生：简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

王健先生：1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年7月至1999年12月，任新昌县燃料总公司办公室主任；2003年1月至2003年12月，任上海万丰铝业有限公司生产总调；2005年1月至2010年9月，历任双菱轴承采购员、副总经理；2010年1月至2015年12月，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司总经理；2014年11月至2017年3月，任公司董事、副总经理；2017年3月至2017年12月，任杭州佳湖新材料有限公司生产总监；2018年1月至今，历任优联轴承生产总监、总经理；2021年1月至今，任公司副总经理。

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安娜女士：1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年10月至2008年3月，在中国联通有限公司杭州分公司工作；2008年3月至2009年2月，在山东全筑建筑装饰工程有限公司工作；2009年2月至今，历任双菱轴承、公司办公室文员、办公室主任、行政部经理、董事会秘书、副总经理；现任公司副总经理兼董事会秘书。

徐元英女士：1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年1月至2013年3月，任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务部会计；2013年3月至2013 年8月，在新昌中大联合会计师事务所工作；2013年8月至今，历任双菱轴承、公司财务管理中心经理、财务核算中心经理；2014年11月至2018年4月，任公司监事；2018年4月至今，任公司财务总监。

（四）其他核心人员

截至本招股意向书签署日，公司的其他核心人员系核心技术人员，共4名，具体如下：

姓名在发行人处担任的职务
姜岭董事长、总经理、核心技术人员
刘丹董事、副总经理、核心技术人员
王健副总经理、核心技术人员
李留勇监事、核心技术人员

姜岭先生：简历请参见本节之“七、（一）公司控股股东、实际控制人”。

刘丹先生：简历请参见本节之“十二、（一）董事”。

王健先生：简历请参见本节之“十二、（三）高级管理人员”。

李留勇先生：简历请参见本节之“十二、（二）监事”。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司及子公司以外兼职情况如下：

姓名发行人职务其他任职/兼职单位任职/兼职职务与发行人的关联关系
张一民董事嵊州大联机械制造有限公司监事公司关联方
杭州五明企业管理有限公司监事公司关联方

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姓名发行人职务其他任职/兼职单位任职/兼职职务与发行人的关联关系
胡旭东独立董事浙江理工大学教授无
新昌浙江理工大学技术创新研究院有限公司董事兼总经理公司关联方
杭州永创智能设备股份有限公司独立董事无
浙江德马科技股份有限公司（现更名为：德马科技集团股份有限公司）独立董事无
杭州旭仁自动化有限公司执行董事公司关联方
杭州与非科技有限公司董事公司关联方
新昌数智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人公司关联方
绍兴中砥数字科技有限公司董事长兼总经理公司关联方
梁飞媛独立董事浙江湃肽生物股份有限公司独立董事无
杭州衡泰技术股份有限公司独立董事无
杭州旭特电子科技有限公司监事公司关联方
安娜副总经理、董事会秘书安吉繁欣执行事务合伙人公司关联方
新昌钟毓执行事务合伙人公司关联方

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在其它单位兼职的情形。

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系

截至本招股意向书签署日，除监事梁汉洋系副总经理王健的表妹夫外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况

截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在行政处罚（交通违法行政处罚除外）、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

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十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况

截至本招股意向书签署日，本公司与在本公司领薪的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员签订有《劳动合同》《阳光协议》，对上述人员的诚信义务、保密义务等作了严格规定。截至本招股意向书签署日，上述合同与协议均正常履行，不存在违约情形。

十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有公司股权具体情况如下：

姓名现任公司职务/亲属关系直接持股间接持股注合计持股
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
姜岭董事长、总经理、核心技术人员3,627.1043.96--3,627.1043.96
张一民董事1,192.0314.45--1,192.0314.45
刘丹董事、副总经理、核心技术人员--30.000.3630.000.36
梁汉洋监事会主席35.000.42--35.000.42
赵静职工代表监事15.000.185.000.0620.000.24
杨顺捷监事30.000.36--30.000.36
李留勇监事、核心技术人员15.000.18--15.000.18
左传伟职工代表监事--10.000.1210.000.12
王健副总经理、核心技术人员5.800.0742.000.5147.800.58
徐元英财务总监18.000.22--18.000.22
安娜副总经理、董事会秘书25.000.3016.980.2141.980.51
姜楠姜岭之女516.006.25--516.006.25

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姓名现任公司职务/亲属关系直接持股间接持股注合计持股
持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）
王海英营销中心二部副经理、刘丹的配偶--10.000.1210.000.12
合计5,478.9366.41113.981.385,592.9167.79

注：间接持股比例=机构股东持有本公司的股份比例×自然人持有该机构股东的股权比例；间接持股数量=间接持股比例×本公司股本除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。截至本招股意向书签署日，上述人员所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。

十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况、原因及影响

（一）董事会成员的变动情况

变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员
2021年1月姜岭、张一民、李金鹏、李留勇、杨顺捷

李金鹏、李留勇、杨顺捷不再担任董事，增补刘丹、梁飞媛（独立董事）、胡旭东（独立董事）为新任董事

完善公司治理结构，其中李留勇、杨顺捷换届担任监事，李金鹏仍担任公司副总经理姜岭、张一民、刘丹、梁飞媛（独立董事）、胡旭东（独立董事）

（二）监事会成员的变动情况

变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员
2021年1月何益民、梁汉洋、赵静、蔡丽军、郑车何益民、蔡丽军不再担任监事，李留勇、杨顺捷担任监事完善公司治理结构，换届选举梁汉洋、赵静、郑车、李留勇、杨顺捷
2021年6月梁汉洋、赵静、郑车、李留勇、杨顺捷郑车不再担任监事，左传伟担任监事完善公司治理结构梁汉洋、赵静、左传伟、李留勇、杨顺捷

（三）高级管理人员的变动情况

变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员
2021年1月姜岭、李金鹏、安娜、徐元英增聘刘丹、王健担任副总经理完善公司治理结构姜岭、李金鹏、刘丹、王健、安娜、徐元英

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变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员
2021年6月姜岭、李金鹏、刘丹、王健、安娜、徐元英增聘安娜担任副总经理完善公司治理结构姜岭、李金鹏、刘丹、王健、安娜、徐元英
2021年12月姜岭、李金鹏、刘丹、王健、安娜、徐元英李金鹏离任因个人原因姜岭、刘丹、王健、安娜、徐元英

（四）其他核心人员的变动情况

变动时间变动前人员变动情况变动原因变动后人员
2021年6月-新增姜岭、刘丹、王健、李留勇完善公司研发结构姜岭、刘丹、王健、李留勇

最近两年，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为公司的核心骨干人员，未发生重大变化。上述人员的调整是基于公司的规范运作、公司经营管理的需要及个人原因调整而作出的，已履行了必要的法律程序，对公司的生产经营不构成重大不利影响。

十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司及其业务相关的对外投资情况

截至本招股意向书签署日，除持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无与公司及其业务相关的对外投资。

十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬待遇情况

（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序

发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由岗位工资、绩效工资（含奖金）、公司承担的社会保险及公积金等组成。独立董事从公司领取固定的独立董事津贴。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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（二）报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重

报告期内，公司向各期时任董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员支付的薪酬总额及其占同期公司利润总额的比重情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
薪酬总额444.11499.63302.81
利润总额13,303.5110,409.065,269.80
占比3.34%4.80%5.75%

（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近一年在发行人及其关联企业领取收入的情况

2022年度，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

姓名在公司任职薪酬或津贴
姜岭董事长、总经理、核心技术人员79.17
张一民董事8.31
刘丹董事、副总经理、核心技术人员55.47
胡旭东独立董事6.00
梁飞媛独立董事6.00
梁汉洋监事会主席28.26
李留勇监事、核心技术人员30.67
杨顺捷监事39.07
左传伟职工代表监事31.31
赵静职工代表监事31.10
王健副总经理、核心技术人员67.53
安娜副总经理、董事会秘书28.31
徐元英财务总监32.91

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签署了劳动（聘用）合同。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬、取得其他收入和享受其他待遇。

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截至本招股意向书签署日，公司未向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供额外的其他待遇，亦未安排其他的退休金计划。

十八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排

截至本招股意向书签署日，公司已经制定或实施的股权激励及相关安排分为直接持股和间接持股两部分。

（一）直接持股

公司直接持股股权激励具体情况请参见第四节之“二、（三）1、2018年4月，第一次股权激励，注册资本增加至6,891.80万元”。2020年3月，公司以现金方式回购离职员工田如强持有的公司股权激励股票15.00万股，并予以注销，具体情况请参见第四节之“二、（三）3、2020年3月，第一次股份回购注销，注册资本减少至9,126.80万元”。本次激励股份回购注销完成后，公司直接持股股权激励未再发生变动。

（二）间接持股

公司股东中存在2家员工持股平台，即新昌钟毓和安吉繁欣，其基本情况如下：

1、新昌钟毓

（1）基本情况

企业名称新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330624MA29EDCL9H
企业类型有限合伙企业
认缴出资额757.68万元人民币
实缴出资额757.68万元人民币
执行事务合伙人安娜
成立日期2017年10月16日
注册地址浙江省新昌县下奄路2号1幢
经营范围资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系员工持股平台，未从事与发行人主营业务相关的

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（2）合伙人情况

截至本招股意向书签署日，新昌钟毓的出资结构如下：

业务序号

序号合伙人姓名合伙人类别出资金额（万元）出资比例（%）在发行人处任职
1安娜普通合伙人6.930.91副总经理、董事会秘书
2王健有限合伙人147.0019.40副总经理、核心技术人员
3刘丹有限合伙人35.004.62董事、副总经理、核心技术人员
4何红英有限合伙人35.004.62行政部副经理
5徐洁有限合伙人35.004.62财务管理中心会计员
6章小斌有限合伙人35.004.62事业二部制造部车间主任
7顾松林有限合伙人35.004.62事业二部技术部经理
8陈帅斌有限合伙人35.004.62事业一部技术部副经理
9吕炳兴有限合伙人35.004.62事业一部轴承制造部车间副主任
10王中选有限合伙人35.004.62优联轴承技术部品质总监
11蔡苗燕有限合伙人35.004.62优联轴承销售部经理
12蔡丽军有限合伙人35.004.62优联轴承制造部总调度
13徐晓风有限合伙人35.004.62优联轴承制造部经理
14陈卫勇有限合伙人35.004.62优联轴承采购部经理
15龚先有限合伙人35.004.62优联轴承技术部经理
16黄良红有限合伙人17.502.31优联轴承财务部副经理
17张玲有限合伙人17.502.31事业二部技术部技术员
18陈丽青有限合伙人17.502.31事业二部品保部经理
19章卫东有限合伙人17.502.31优联轴承技术部副经理
20杨销清有限合伙人17.502.31优联轴承车间主任
21董高英有限合伙人17.502.31优联轴承车间主任
22杨伊洁有限合伙人17.502.31优联轴承销售部副经理
23盛江城有限合伙人15.752.08优联轴承品保部经理
24吕侃侃有限合伙人10.501.39生产运营中心副总监兼事业一部、事业二部采购部经理
合计757.68100.00-

除公司副总经理、董事会秘书安娜曾持有的新昌钟毓122.50万元出资额系

1-1-87

替公司未来激励对象预留且已授予外，公司历史沿革中不存在股份代持等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，公司已对股东信息真实、准确、完整地进行了披露。

安娜所持预留股份形成及授予情况如下：

（1）2017年10月，发行人员工持股平台新昌钟毓设立，安娜共持有新昌钟毓94.43万元合伙份额，其中6.93万元合伙份额为其本人持有，87.50万元合伙份额为预留作股权激励之用；

（2）2019年3月，股权激励对象袁泽金离职退股，将所持有的35万元新昌钟毓合伙份额转让给安娜；

（3）2019年6月，安娜将其持有的新昌钟毓112.00万元合伙份额转让予王健，将10.50万元合伙份额转让予吕侃侃。至此，安娜所持有的预留股权激励份额全部授予完毕。

2、安吉繁欣

（1）基本情况

企业名称安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330523MA2D4N8F04
企业类型有限合伙企业
认缴出资额908万元人民币
实缴出资额908万元人民币
执行事务合伙人安娜
成立日期2020年8月25日
注册地址浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼322号
经营范围一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系员工持股平台，未从事与发行人主营业务相关的业务

（2）合伙人情况

截至本招股意向书签署日，安吉繁欣的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类别出资金额（万元）出资比例（%）在发行人处任职
1安娜普通合伙人60.006.61副总经理、董事会秘书

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序号合伙人姓名合伙人类别出资金额（万元）出资比例（%）在发行人处任职
2刘丹有限合伙人80.008.81董事、副总经理、核心技术人员
3竺林芳有限合伙人80.008.81董事长助理兼投融资部经理
4张杨阳有限合伙人60.006.61证券事务代表
5吕乐侃有限合伙人60.006.61事业二部副总经理
6左传伟[注]有限合伙人40.004.41监事、总经理助理、研发中心顾问
7郑车有限合伙人40.004.41优联轴承财务部经理
8王海英有限合伙人40.004.41营销中心营销二部副经理
9姜涛有限合伙人40.004.41研发中心主任助理
10潘亚锋有限合伙人28.003.08事业一部单元制造部副部长
11王敏军有限合伙人20.002.20研发中心技术顾问
12赵静有限合伙人20.002.20监事、营销中心一部副经理
13刘林敏有限合伙人20.002.20事业一部动备部经理
14梁晓鑫有限合伙人20.002.20财务管理中心部门副经理
15杨仲华有限合伙人20.002.20财务管理中心资金主管
16张科峰有限合伙人20.002.20事业一部单元制造部车间主任
17梁华有限合伙人20.002.20事业一部单元制造部车间主任
18张叶飞有限合伙人20.002.20事业一部单元制造部车间主任
19盛明康有限合伙人20.002.20事业一部车加工车间主任
20何杰有限合伙人20.002.20事业二部装配车间主任
21鲍芳有限合伙人20.002.20生产运营中心仓储科科长
22潘磊磊有限合伙人20.002.20事业一部技术部设计科科长
23何方乐有限合伙人20.002.20事业一部技术部工艺科科长
24石丽君有限合伙人20.002.20事业一部品保部计量室主任
25杨梅林有限合伙人20.002.20营销中心业务员
26李松英有限合伙人20.002.20营销中心业务员
27吴丽莉有限合伙人20.002.20营销中心业务员
28魏梦恬有限合伙人20.002.20营销中心业务员

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序号合伙人姓名合伙人类别出资金额（万元）出资比例（%）在发行人处任职
29李仙有限合伙人20.002.20行政部副经理
合计908.00100.00-

注：2022年3月，原合伙人黄雨东离职，2022年4月，黄雨东将股份转让给左传伟

公司实施股权激励有助于建立健全公司长效激励机制与利益共享约束机制，提升公司持续经营能力；公司股权激励涉及的股份支付费用均已计提，实施股权激励未对公司控制权变化产生不利影响。

除上述情况外，公司不存在正在执行的股权激励或其他相关安排。

根据公司《员工股权激励管理办法》，发行人持股员工离职后的股份处理、转让价格、服务期限、股份锁定期等安排情况如下：

项目主要内容
退出机制对持股员工持有的股权，应按如下方式实现退出： 1、正常退出 （1）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； （2）服务期届满后，激励对象满足继续持有出资条件但于离职时自愿选择退出的； （3）执行事务合伙人为公司上市或其他重大利益安排所需，决定收回激励对象持有的公司股份/合伙企业份额的； （4）非因激励对象过失导致激励对象不再具备参与资格的； （5）服务期限内，持有人非因公丧失劳动能力或病故的； （6）激励计划规定的其他情形。 2、强制退出 （1）服务期限内，激励对象主动离职或劳动合同期限到期提出不再续约的； （2）被解聘/辞退的； （3）违反竞业禁止的； （4）未经董事会/执行事务合伙人同意擅自处分公司股份/合伙财产份额的； （5）激励对象违反法律、行政法规及公司章程的； （6）激励对象存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为； （7）激励对象严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职或渎职，或违反公序良俗、职业道德和职业操守，给公司利益、声誉和形象造成损害的； （8）被证监会或证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的； （9）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所予以行政处罚的； （10）被列入失信人联合惩戒名单的； （11）无正当理由，拒不配合办理收购手续的； （12）根据公司章程规定或双方约定，激励对象因过失不再具备参与股权激励资格的其他情形。 3、持有人权益不作变更的情形

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项目主要内容
（1）职务变更：服务期内，持有人职务变动但仍在公司或公司下属分、子公司内任职且仍符合参与条件的，其持有的公司股权/合伙财产份额不作变更； （2）丧失劳动能力：服务期内，持有人因公丧失劳动能力，其持有的公司股权/合伙财产份额不作变更； （3）退休：服务期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的公司股权/合伙财产份额不作变更； （4）死亡：服务期内，持有人因公死亡的，其持有的股权/份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制，但需遵守关于锁定期、减持和收购的规定。若激励对象的继承人不愿继承其出资份额的，则激励对象持有的仍处于锁定期的公司股份/合伙企业份额应转让给公司实际控制人或其指定的第三方。
转让价格1、正常退出价格：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或董事会/执行事务合伙人认可的退出事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，盈利分配后），孰高为准，并扣除出资期间所得分配收益（如有）； 2、强制退出价格：激励对象获得公司股权的原始金额（不含利息）与董事会/执行事务合伙人认可的退出事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，盈利分配后）二者孰低，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
服务期限员工持股计划对应股票的授予日之日起算的6年内属于员工服务期。
股份锁定期限直接持股的员工及员工持股平台将在发行人上市之日起锁定12个月。 锁定期满后，员工持有的股份的减持安排如下： 通过持股平台（合伙企业）间接持有公司股份的激励对象，锁定期满后要减持时，仅得于每年度上下半年各提交一次减持申请。激励对象向执行事务合伙人提交减持申请后，由执行事务合伙人在二级市场进行交易操作。锁定期满后，合伙企业及激励对象每12个月可减持公司股份的比例分别为30%、30%及40%，每年减持的时间、数量和比例不得超过届时证监会、交易所的相关规定。 直接持有公司股份的激励对象在锁定期满后的减持由其自行操作，但是锁定期满后每12个月可减持公司股份的比例分别为30%、30%及40%，每年减持的时间、数量和比例不得超过届时证监会、交易所的相关规定。直接持股的激励对象实施股份减持前十五个交易日应当提前告知董事会。法律、法规、证监会、交易所规定对于直接持股激励对象减持有更严格要求的，其应当按照法律、法规、证监会、交易所规定向公司履行告知、披露义务。

十九、员工情况

（一）员工人数及变化情况

报告期各期末，公司及其子公司员工人数情况如下：

单位：人

时间2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
人数1,1371,2051,213

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（二）员工专业结构

截至报告期末，公司及其子公司员工专业结构如下：

单位：人

项目人数比例
生产人员92381.18%
研发人员1018.88%
销售人员353.08%
管理及行政人员786.86%
合计1,137100.00%

（三）员工受教育程度

截至报告期末，公司及其子公司员工受教育程度如下：

单位：人

项目人数比例
硕士20.18%
本科615.36%
大专12911.35%
大专以下94583.11%
合计1,137100.00%

（四）员工年龄分布

截至报告期末，公司及其子公司员工年龄分布情况如下：

单位：人

项目人数比例
51岁及以上19116.80%
41-50岁44639.23%
31-40岁39734.92%
30岁及以下1039.06%
合计1,137100.00%

（五）员工社会保障情况

公司为员工提供必要的社会保障计划，除境外子公司系按当地规定为员工缴纳外，公司及其境内子公司均按照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险

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制度及住房公积金管理制度。

1、社会保险缴纳情况

报告期各期末，公司员工的社保缴纳情况如下：

单位：人

日期员工总数①参保人数②当月离职社保未停人数③有效参保人数④未参保人数⑤缴纳比例⑥
2022年12月31日1,1371,09881,0904795.87%
2021年12月31日1,2051,16531,1624396.43%
2020年12月31日1,2131,16701,1674696.21%

注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①

截至报告期末，公司及其子公司已为1,090名在职员工依法缴纳社会保险，缴纳人数占员工总数的比例为95.87%，未缴纳社会保险的员工具体情况如下：

单位：人

序号未缴原因未缴人数
1退休返聘人员45
2中国港澳台地区和外籍职工-
3个人放弃缴纳2
合计47

2、公积金缴纳情况

报告期各期末，公司员工的住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

日期员工总数①缴纳人数②当月离职公积金未停人数③有效缴纳人数④未缴纳人数⑤缴纳比例⑥
2022年12月31日1,1371,02551,02011789.71%
2021年12月31日1,2051,05811,05714887.72%
2020年12月31日1,2131,06701,06714687.96%

注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①

截至报告期末，公司及其子公司为1,020名员工缴纳住房公积金，缴纳人数占员工总数的比例为89.71%，未缴纳住房公积金的员工具体情况如下：

单位：人

序号未缴原因未缴人数
1退休返聘人员57

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2中国港澳台地区和外籍职工38
3个人放弃缴纳22
合计117

3、社保及住房公积金管理部门出具的相关证明

根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公司报告期内无因社保、住房公积金违法违规而受行政处罚的记录。

4、发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺

发行人控股股东、实际控制人姜岭、实际控制人姜楠已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺内容参见本招股意向书附件二之“二、（四）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺”。

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第五节 业务与技术

一、公司主营业务、主要产品及其变化情况

（一）公司主营业务

公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。公司成立以来，一直秉承“创新、务实”的企业经营理念，以市场需求为导向、客户体验为基石、技术创新为动力，在汽车轴承领域积累了多年的售后市场及主机配套市场经验，致力于打造全球领先的汽车轴承民族品牌，成为具有全球竞争力的汽车轴承制造商。公司是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定的高新技术企业，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，先后荣获浙江省科技型中小企业、浙江省安全标准化生产企业、浙江省清洁生产企业、浙江省著名商标、浙江省创新型示范中小企业、浙江省高成长科技型企业、浙江省“隐形冠军培育企业”、浙江精品制造项目、浙江省绿色企业、浙江省智能工厂、新昌县县长质量奖、绍兴市专利示范企业等称号，并荣获2021年轴承行业主要企业轴承产品营收30强、全国轴承行业“十二五”发展先进企业、中国轴承市场营销30强、中国离合器轴承生产企业10强等行业荣誉。根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。

公司建立了包括车加工、热处理、磨加工、装配等轴承加工全产业链的先进智造系统，运用自动化、智能化制造提高产品品质和运营效率。公司具备了较为突出的研究开发和技术创新能力，公司的技术中心被认定为浙江省省级企业技术中心、浙江省省级企业研究院，并成功申报“年产1,200万套高端轮毂轴承智能化技术改造项目”的浙江省“五个一批”重点技术改造示范项目。公司的“斯菱汽车轴承智能制造工业互联网平台”入选2022 年度浙江省工业互联网平台。公司主持或参与起草了2项轴承行业国家标准和2项行业标准。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。

1-1-95

（二）公司主要产品

1、主要产品收入结构

公司主要产品可分为轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等4个系列。报告期内，公司按产品分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
轮毂轴承单元33,276.5745.0429,224.9241.7821,308.7841.06
轮毂轴承19,937.7526.9921,062.8330.1117,909.7834.51
离合器、涨紧轮及惰轮轴承12,247.1216.5811,378.5816.277,807.1415.04
圆锥轴承8,415.1311.398,285.7711.844,875.599.39
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

2、主要产品具体介绍

（1）轮毂轴承单元

公司生产的轮毂轴承单元根据单元集成度的不同，可分为第二代轮毂轴承单元和第三代轮毂轴承单元，具体结构特点和主要优势如下：

产品类型产品细分产品图示结构特点主要优势
轮毂轴承单元第二代轮毂轴承单元第二代轮毂轴承单元是第一代轮毂轴承的升级版、集成版，在具有第一代轮毂轴承的产品特点外，二代产品外圈集成安装法兰，将轮毂轴承外圈与悬架或者刹车盘相配合的部件制成一体相比于前代轮毂轴承，第二代轮毂轴承单元集成度更高，结构更简单，部件更少，重量更轻，刚性更好，安装更方便，同时由于集成化的原因，产品使用时安装精确度也会大大增加

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产品类型产品细分产品图示结构特点主要优势
第三代轮毂轴承单元第三代轮毂轴承单元产品是第二代轮毂轴承单元的升级版、集成版，在具有第二代轮毂轴承单元的产品特点外，三代产品内外圈都集成法兰，可直接通过螺栓连接于悬架、安装到刹车盘和轮毂上相比于第二代轮毂轴承单元，第三代轮毂轴承单元集成度更提升了一个台阶，产品安装的便捷度和精确度也有所提升。同时多数产品集成有内置轮速传感器部件，使产品结构更加紧凑，实现了产品的轻量化、机电一体化，这种产品也已成为发展趋势

（2）轮毂轴承

公司生产的轮毂轴承根据轴承内置滚动体的不同，可分为第一代轮毂轴承（锥）和第一代轮毂轴承（球），具体结构特点和主要优势如下：

产品类型产品细分产品图示结构特点主要优势
轮毂轴承第一代轮毂轴承（锥）第一代轮毂轴承独立的旋转体，由两套或多套角接触球轴承或圆锥滚子轴承组成，包含外圈、内圈、滚动体、保持架等四大件，将原两套分立的角接触球轴承或圆锥滚子轴承集成为一套外圈整体式、内圈背对背的组合 根据轴承内置滚动体的不同，轮毂轴承可分为两类，第一代轮毂轴承（锥）的内置滚动体为圆锥体，第一代轮毂轴承（球）的内置体为滚珠 两种轮毂轴承性能略有不同，第一代轮毂轴承（锥）是点接触，承受载荷较小，但是转速比较高；第一代轮毂轴承（球）是线接触，承载能力强，但是转速相对低一些第一代汽车轮毂轴承出厂前预先设定好最佳工作游隙，使用安装时无需调整，具有组装性能好、内置游隙免调整、重量轻、结构紧凑、承载能力强等特点，且产品内部填充有高性能润滑脂、集成高性能密封件，省略了外部密封，实现了产品的免维护
第一代轮毂轴承（球）

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（3）离合器、涨紧轮及惰轮轴承

公司生产的离合器、涨紧轮及惰轮轴承系列，根据用途的不同，可分为离合器分离轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承，具体结构特点和主要优势如下：

产品类型产品细分产品图示结构特点主要优势
离合器、涨紧轮及惰轮轴承离合器分离轴承离合器分离轴承安装于离合器和变速器之间，其主要功能是通过轴承轴向移动，实现汽车发动机与传动系统之间的结合或断开，从而使汽车平稳起步、换挡、停车，并对汽车传动系统负载起保护作用离合器分离轴承具有振动小、噪音低、磨损轻、寿命长（分离次数>200万次）、安装简单，轴向间隙可调整等优点。轴承通过拨叉动作使发动机的动力平稳结合或分离，延长离合器及整个传动系统的使用寿命
涨紧轮及惰轮轴承涨紧轮是用于汽车传动系统的皮带涨紧装置，主要由滚动轴承、固定支架、扭簧、轴套等零件组成，通过把皮带涨紧，减小它们运动过程中的震动和能量损失 惰轮主要是辅助涨紧轮张紧皮带，改变皮带方向，增加皮带和带轮包容角，可增加皮带运行的稳定性和摩擦力涨紧轮及惰轮轴承系列产品具有设计紧凑、装配性能好、使用性能稳定、噪音低、产品扭距输出稳定和安装方便等优点 涨紧轮使用中具有自动调节皮带松紧功能，能根据皮带不同的松紧程度，自动调整张紧力，避免出现打滑、磨损或噪音，从而提升传动系统的安全性和稳定性

（4）圆锥轴承

公司生产的圆锥轴承根据轴承滚动体列数的不同，可分为单列圆锥轴承和双列圆锥轴承，具体结构特点和主要优势如下：

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产品类型产品细分产品图示结构特点主要优势
圆锥轴承单列圆锥轴承圆锥轴承滚道采用对数曲线的滚道母线凸度形式设计，减小轴承内部工作面的应力集中，降低早期疲劳失效的风险 双列圆锥轴承将需要成对安装的单列圆锥集成化，从而减少安装的步骤，同时也提升了安装的精确度公司所有圆锥产品系列通过优化设计，将安装尺寸进行系列标准化，使产品在世界范围内可以通用互换；内圈、外圈滚道面带有凸度，有效消除边缘应力集中现象。产品性能更加安全可靠
双列圆锥轴承

3、主要产品应用现状

公司产品主要应用于汽车行业，在汽车中的位置如下图：

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（三）公司主要经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料种类较多，主要包括钢材、毛坯件、配套件、辅料等。公司结合多年的采购经验，建立了严格的采购控制制度和供应商管理制度。采购流程由生产部门发起采购需求开始，后交由运营中心进行订单拆分，最后由采购中心进行分配采购。从订单下达供应商开始，公司对采购实行全流程监控，坚决执行从合格供应商采购，检验合格后方可入库入账的制度。在公司有开发新的供应商需求时，由采购中心牵头，会同技术部和品保部共同对供应商从技术水平、质量水平、供应水平、价格水平、服务水平等多方面进行综合考评，只有通过公司各项标准后，才能进入公司合格供应商的名单。同时，公司会定期对供应商进行复审，实行优胜劣汰机制，保证供应链优质和稳定。

2、生产模式

公司产品具有品种丰富，市场覆盖面广的特点，既有适用于售后市场的“小批量、多品种、快速反应”的定制化产品，也有适用于主机配套市场的“大批量、快周转”的产品。根据市场和产品特点，公司采用不同的管理方式，总体上采用“以销定产”和“销售预测”相结合的生产模式。公司结合订单与库存情况制定生产计划，生产部门据生产计划和工艺指令实施生产。这一模式可以有效控制产品库存量和保障资金的流动性，同时有助于提高产品交付的机动性。公司制定了《生产计划管理制度》《质量事故处理规定》《防锈作业指导书》《关于仓库物资码放的管理规定》等制度，从原材料、半成品、装配、成品入库、出库等多方面对产品生产进行过程管控和品质监控。

公司采取专业生产与外协加工相结合的方式进行生产，保证产品质量和竞争力的关键工序由公司自身完成。同时，公司利用地区产业集群、专业配套优势，将部分工艺简单、质量可控的车加工、锻加工等工序进行外协加工，提高公司生产效率的同时降低生产成本。

报告期内，公司外协加工费金额分别为2,022.79万元、2,286.81万元和2,065.91万元，占当期采购总额的比例分别为6.02%、4.80%和5.24%。同时，

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公司生产过程中部分工序采用委外加工模式符合行业惯例，公司将相关业务按照委托加工业务处理符合相关会计准则规定。

报告期内，公司与主要外协供应商的交易情况具体如下：

单位：万元

期间供应商名称外协加工费金额外协加工费总额占比
2022年度新昌县金晓轴承有限公司201.399.75%
新昌县新盛塑料制品厂151.937.35%
新昌县海顺轴承有限公司151.637.34%
新昌县城关岳峰机械厂130.586.32%
新昌县羽林街道承拓轴承厂127.706.18%
合计763.2336.94%
2021年度新昌县金晓轴承有限公司228.569.99%
新昌县城关岳峰机械厂205.228.97%
新昌县新盛塑料制品厂165.337.23%
新昌县海峰轴承有限公司155.156.78%
杭州萧山坚顺汽配厂147.706.46%
合计901.9639.43%
2020年度新昌县恩特科技有限公司409.3920.24%
新昌县金晓轴承有限公司184.509.12%
新昌县海峰轴承有限公司144.517.14%
新昌县城关岳峰机械厂110.575.47%
新昌县涌金机械有限公司101.024.99%
合计949.9946.96%

报告期内，除新昌县恩特科技有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述外协供应商中持有权益。

3、销售模式

汽车零部件市场按使用对象分类，可分为售后市场和主机配套市场。公司产品约85%销往售后市场，约15%销往主机配套市场。公司的售后市场最终客户以独立品牌商、大型终端连锁为主，主机配套市场最终客户以境内主机厂及其一级供应商为主。由于两个市场特点不同、客户类型不同，销售模式也有所

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差异。

（1）售后市场的销售模式

售后市场指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场，主要客户有贸易商、独立品牌商、汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、个人消费者等各流通环节参与主体。售后市场的规模取决于汽车保有量，北美和欧洲地区汽车保有量占全球四成以上。以美国售后市场为例，2019年，美国千人汽车保有量达837辆，而我国仅为173辆，中国售后市场的成熟度与北美、欧洲等境外市场差距较大。

目前，公司产品主要供给境外售后市场，客户可分为贸易商、独立品牌商和终端连锁，具体介绍如下：

①通过贸易商销售

公司发展初期，产能和业务规模较小，销售渠道有限，直接开拓境外独立品牌商和终端连锁客户成本较高、难度较大。而行业内的贸易商深耕境外汽车轴承市场多年，对于不同国家和地区的销售渠道、市场规则、消费习惯和商业模式较为熟悉，可以帮助公司产品快速、有效地打开境外市场。公司的主要贸易商客户有BOSDA、绍兴韩胜进出口有限公司等。

北美和欧洲的汽车售后市场，经过近百年的发展，已具备了较为完善的价值链体系和信用体系。同时，规模较大的贸易商会建设自己的仓储、物流和信息管理系统，直接对接下游独立品牌商和终端连锁。通过贸易商组织供货的方式更具规模经济，同时也为下游独立品牌商和终端连锁分担了一定的库存和资金压力，深受市场欢迎。对于独立品牌商和终端连锁客户来说，在尚未与生产商建立互相信任的合作关系之前，与熟悉的贸易商统一结算更为便捷和可靠，也可以规避由于地缘贸易摩擦可能带来的风险。

②直接供应给独立品牌商和终端连锁

独立品牌商和终端连锁通常为在当地或全球有一定市场知名度的企业，通过遴选优质的供应商为其提供个性化产品，直接或间接销售给终端消费者。独立品牌商，如公司主要客户辉门、GATES、GMB、WJB、FEBI等，通常通过下游终端连锁客户间接销售给终端消费者，部分大型独立品牌商也有自营业务，

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通过自己的线上或线下店铺直接销售给终端消费者。终端连锁通常直接销售给终端消费者，如公司主要客户NAPA等大型连锁商。

北美和欧洲等较成熟的汽车售后市场，经过近百年的市场整合，部分品牌已建立起产业护城河，在市场上是品质优越、技术领先的标杆，具有较强的品牌效应。公司直接与独立品牌商和终端连锁合作，一方面可以省去贸易商的中间环节，降低销售成本，直接让利于下游客户；另一方面，对于制造商来说，需要通过独立品牌商和终端连锁的严格考核方可进入其直接的合格供应商名单，因此，进入独立品牌商和终端连锁的供应链在行业中也是一种无形的广告，可快速提升公司的产品档次和市场知名度，为公司扩大全球市场份额、全面进入全球汽车轴承采购体系创造条件。

（2）主机配套市场的销售模式

除售后市场外，公司产品也供应主机配套市场。主机配套市场指汽车主机厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场，产品经过一级级地供应之后，最终用于整车制造或主机厂的售后配件。主机配套市场的主要客户群为汽车主机厂及其一级供应商。目前，公司主机配套市场客户主要有KNOTT、诸城市义和车桥有限公司等。未来，公司在继续深耕汽车轮毂轴承售后市场的同时，将会积极拓展主机配套市场业务，与售后市场业务进行协同。由于主机配套市场供应商需与主机厂进行同步研发，汽车轮毂轴承又为汽车安全件，主机厂会对其上游供应商进行非常严格的品控，甚至对其上游供应商的供应商也规定严格的要求。因此，进入主机配套市场的供应链，不仅能进一步提高企业的研发和生产能力，也有利于提升品牌形象、促进售后市场业务的开展。目前，公司已和福田汽车、奇瑞汽车、一汽大众和上汽大通等主机客户建立交流与合作，并在积极与更多整车厂直接建立长期稳定的合作关系。

报告期内，公司在售后市场和主机配套市场的销售情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
售后市场66,216.0389.6360,543.2886.5543,727.8184.25
主机配套市场7,660.5510.379,408.8213.458,173.4815.75

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项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

（3）销售流程

公司的销售流程如下图所示：

公司内部评审包括OA评审和ERP评审两个环节。OA评审主要是对订单或协议的商务条款，例如：价格、技术要求、历史问题和付款方式等方面进行评审；ERP评审主要是对订单或协议的交期进行评审。

4、研发模式

公司坚持自主创新研发，基于深耕汽车轴承行业多年所积累的研发经验，以客户需求为导向，建立了较为完善的研发体系，形成了具有市场竞争力的研发团队。公司制定了《产品设计开发管理规范》《研发项目管理办法》《研发经费管理办法》《研发投入核算体系》《研发中心管理制度》《新产品开发奖励制度》《研发人员绩效考核管理制度》等各项制度保证公司的研发规范和活力。公司产品的研发过程参照《IATF 16949汽车质量管理体系标准（第一版）》的要求执行，根据实际项目的规模大小、难易程度等调整相应的步骤和流程，确保产品能保质保量地交付给客户。同时，公司的研发团队时刻保持对最新市场动态的关注，提前了解新的市场需求，提前研发布局，以此保持公司在市场上持续的竞争力。公司的研发流程如下：

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5、目前经营模式的影响因素及未来变化趋势

公司目前采用的经营模式为行业内企业普遍采用的模式，影响公司经营模式的关键因素是产品的生产工艺、下游客户的需求、上游供应商的供应、本行业的法律法规等。报告期内，影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化。预计在可预见的未来，公司经营模式不会发生重大变化。

（四）公司设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况

公司自设立以来，一直从事汽车轴承的研发、制造和销售业务，主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。整体来看，公司主要经历了初创发展、转型发展、快速发展、开拓发展和全面发展5个阶段，具体演变过程如下：

1、初创发展阶段（2004年至2005年）

公司成立于2004年，早期主要产品为第一代汽车轮毂轴承和圆锥轴承，由于公司成立初期产能和业务规模较小，销售渠道较窄，因此，主要依靠贸易商将产品销售到境外。在这一阶段，公司在汽车轴承行业树立了一定口碑，提升了企业品质，并组建了一支专业的人才队伍。

2、转型发展阶段（2006年至2009年）

在这一阶段，公司的销售模式从单一化向多元化转型发展。管理层将目光投向了境外各类展会，希望通过直接对接境外客户来打开境外市场，提升公司知名度，提高经济效益。从参加俄罗斯莫斯科Mims展会开始，首次直接接触境外客户，并在展会上收获了一批境外客户后，公司积极参加全球有影响力的大型汽配展会，通过优质的产品质量和稳定的生产供应，不断提升公司在行业内的竞争力。在该阶段，公司完成了从仅依靠贸易商出口，到通过贸易商出口和直接对接境外终端客户出口双管齐下的转型发展，海外市场规模逐步上升。

3、快速发展阶段（2010年至2016年）

公司经过一段时间的发展，产能和业务规模均有所提升，并积累了一定的汽车轴承行业的业务资源和生产、研发经验。在这一阶段，公司进行了一系列生产线的自动化改造、生产工艺技术的升级和组织内部结构的优化。2010年，

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公司在原有第一代轮毂轴承的基础上，开发并生产了第二代、第三代轮毂轴承单元，产品结构得到了优化。同年，公司开始对生产线进行自动化改造，从而提高产线的生产效率，降低生产成本，提升生产质量，缩短生产周期。2015年，公司在新三板挂牌，首次进入资本市场。

4、开拓发展阶段（2017年至2019年）

这一阶段，公司在专注发展原有业务的同时，抓住机遇并购行业内的优秀企业，做大做强。2017年，公司收购优联轴承，将其离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品系列纳入公司产品体系，扩充了原有的产品类型和业务规模，提升了公司在离合器轴承方面的行业地位。2019年，公司收购开源轴承，整合其团队、产品和销售渠道，取得较好的协同效应。收购前，公司和开源轴承均为行业内规模较大、实力较强的汽车轴承生产企业，双方在产品类型上有部分重合，在客户结构方面具有较强的互补性。公司的产品包括汽车轮毂轴承单元系列、汽车轮毂轴承系列、离合器、涨紧轮及惰轮轴承系列和圆锥轴承系列，客户主要来自欧洲和亚洲市场；开源轴承的产品主要为汽车轮毂轴承单元系列和汽车轮毂轴承系列，客户主要来自北美市场。和开源轴承的强强联合，使得公司在汽车轴承的行业地位显著提高。通过多年来在资本市场的学习实践以及对优联轴承、开源轴承的并购与深度整合，公司优化了产品结构，实现了更大的规模效应，完成了北美、欧洲、亚洲等境外主要市场销售渠道的全覆盖，综合竞争力取得大幅提升。与此同时，公司还进行了全球化的战略布局，2019年，子公司斯菱泰国成立，有助于公司开发海外市场，推动全球化布局，进一步提升公司综合实力。

5、全面发展阶段（2020年至今）

公司经过多年汽车轮毂轴承行业的深耕，已建立起现代化的治理模式，完善了生产、供应、销售和研发体系，夯实了持续创新和巩固发展的基础。目前，公司已拥有汽车轮毂轴承单元、汽车轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等多元化的产品体系。根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。

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未来，公司仍将深耕汽车轴承售后市场，并且逐步扩大主机配套市场份额，致力打造全球领先的汽车轴承民族品牌，成为全球有竞争力的汽车轴承制造商。

（五）公司主要业务经营情况和核心技术产业化情况

报告期各期，公司主营业务收入分别为51,901.29万元、69,952.09万元和73,876.58万元，整体呈增长趋势，公司主要业务经营情况良好。

经过多年技术探索与积累，公司在深刻理解客户需求的前提下，自主研发并构建了全产业链的核心技术体系，具体的核心技术情况详见本节之“七、

（一）公司的核心技术情况”。公司拥有的核心技术已在相关产品中得到广泛应用，并为公司经营业绩的快速增长起到了积极贡献，报告期内，公司的主营业务收入全部来自于核心技术产品，公司核心技术产业化水平较高。

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

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（六）公司主要产品的工艺流程图

1、轮毂轴承单元工艺流程图

2、轮毂轴承、圆锥轴承工艺流程图

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

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3、离合器、涨紧轮和惰轮轴承工艺流程图

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二、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业分类及依据

公司主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”，细分行业为“C3670汽车零部件及配件制造”。同时，公司生产的汽车轴承亦属于轴承行业。

（二）公司所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策

1、行业主管部门和监管体制

我国对汽车零部件行业和轴承行业的管理，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。

公司所处行业的主管部门为国家发改委以及工信部。国家发改委主要负责制定产业政策、审批发布行业标准等。工信部主要负责制定产业发展规划和发展战略、促进技术改革和产业优化等。

汽车零部件行业的自律性组织为中国汽车工业协会，主要职责为：产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、行业自律、专业培训、国际交流和会展服务等。

轴承行业的自律性组织为中国轴承工业协会，主要职责为：调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；接受政府部门委托，对行业发展规划及有关技术经济政策提出建议；组织交流企业改革、管理、技术、质量、经济等方面经验；组织开展行业统计信息工作，搜集、分析、发布行业有关经济技术等信息资料；开发人力资源，加强职工教育，组织人才培训，推广应用新技术、新成果；组织国内外经济技术交流与合作，举办国内及国际轴承展览会，帮助企业开拓国内外市场等。公司是中国轴承工业协会理事单位。

2、行业的主要法律法规和行业政策

汽车零部件行业是我国鼓励发展、重点推进的战略性产业之一。为此国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件，现行主要政策如下表所示：

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发布时间机构政策名称相关内容
2022年10月商务部等17部委《商务部等17部门关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》一、支持新能源汽车购买使用；二、加快活跃二手车市场；三、促进汽车更新消费；四、推动汽车平行进口持续健康发展；五、优化汽车使用环境；六、丰富汽车金融服务
2021年1月财政部、工信部《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》重点推荐属于新能源汽车和智能网联汽车产业链的企业。一是加大创新投入，加快技术成果产业化应用，推进工业“四基”领域或制造强国战略明确的十大重点产业领域“补短板”和“锻长板”；二是与行业龙头企业协同创新、产业链上下游协作配套，支撑产业链补链延链固链、提升产业链供应链稳定性和竞争力；三是促进数字化网络化智能化改造，业务系统向云端迁移，并通过工业设计促进提品质和创品牌。另外，支持企业加快上市步伐，加强国际合作等，进一步增强发展潜力和国际竞争能力
2020年11月国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，大力支持新能源汽车的发展
2020年4月国家发改委等11部委《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》调整国六排放标准实施有关要求；完善新能源汽车购置相关财税支持政策；加快淘汰报废老旧柴油货车；畅通二手车流通交易；用好汽车消费金融：加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费力
2020年4月商务部《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见》大力促进汽车消费。抓紧落实延长新能源车购置补贴和税收优惠、减征二手车销售增值税、支持老旧柴油货车淘汰等新政策新措施；配合完善机动车报废、二手车流通政策规章，加强法规标准贯彻实施；创新借鉴各地优化汽车限购、促进新车消费、加快老旧车淘汰、取消皮卡进城限制、完善汽车消费环境等做法，积极推进汽车限购向引导使用政策转变，进一步释放汽车消费空间
2020年4月财政部、国家税务总局、工信部《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税
2020年2月国家发改委等23部委《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》落实好现行中央财政新能源汽车推广应用补贴政策，促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额
2019年9月中共中央、国务院《交通强国建设纲要》提出大力发展共享交通，打造基于移动智能终端技术的服务系统，大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人工智

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发布时间机构政策名称相关内容
能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合
2019年8月国务院《关于加快发展流通促进商业消费的意见》释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持
2018年12月国家发改委《汽车产业投资管理规定》加强汽车产业投资方向引导，优化行业结构，限制普通运输类重复建设，鼓励行业向高技术产品发展。对汽车产业投资管理政策持续进行调整完善，大幅度下放投资核准权限，汽车整车和其他投资项目均由地方发展改革部门实施备案管理，引导社会资本合理投资，提升对汽车投资项目管理服务能力
2018年12月工信部《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》充分利用各种创新资源，加快智能网联汽车关键零部件及系统开发应用，推动构建智能网联汽车决策控制平台
2018年11月工信部《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》明确规定道路机动车生产企业和产品准入审查要求、集团化管理的方式、新技术新工艺新材料应用、委托改装和加工生产的管理措施等内容
2018年7月国务院《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》加快车船结构升级。推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。对符合条件的新能源汽车免征车辆购置税，继续落实并完善对节能、新能源车船减免车船税的政策
2017 年 4 月工信部、国家发改委、科技部《汽车产业中长期发展规划》支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力的零部件领军企业。针对产业短板，支持优势企业开展政产学研用联合攻关，重点突破工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团
2017年1月国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）新能源汽车产业被列入战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
2016年12月国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

到2020年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关

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发布时间机构政策名称相关内容
键零部件企业。全面提升电动汽车整车品质与性能。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能
2016年3月全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》稳步促进汽车等大宗消费，支持新能源汽车等领域的产业发展壮大。实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆
2015 年 5 月国务院《中国制造 2025》继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨

轴承行业作为我国战略基础性制造业，是我国从制造大国向制造强国转变的重要产业发展方面，与此相关的主要产业支持政策如下表所示：

发布时间机构政策名称相关内容
2022年11月国家市场监督管理总局《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》提高基础件通用件质量性能。加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具、传感器等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿命。加快设计、制造工艺软件国产化应用，推进电子设计自动化参考架构标准化，研发高端芯片关键装备和仪器。加强高端仪器仪表计量测试技术研究和应用，提高设备精度、稳定性和标校技术水平。
2021年6月中国轴承工业协会《全国轴承行业“十四五”发展规划》“十四五”新目标立足高端数字化发展，大力开发节能与新能源汽车领域等70多种高端轴承。鼓励支持企业建立技术创新平台，构建轴承产业研发生态体系，发挥国家级创新平台的引导作用，建立轴承学术研发平台，进行我国高端轴承研发课题的研发。夯实发展质量品牌基础，培育中国轴承工业文化，实施人才工程 “十四五”规划中提出了我国轴承工艺装备和滚子技术发展的目标和技术路线，按照未来我国轴承产业转型升级、高质量发展提供强有力的技术支撑这一总的要求，确定我国轴承专用装备的发展目标，加强精度和精度保持性和稳定

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发布时间机构政策名称相关内容
性、提升使用寿命和可靠性，并且加工效率、自动化智能化程度达到国际先进水平
2019年10月国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）??使用寿命 25 万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元，耐高温（400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承??电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速≥1.2 万转/分钟）??以及上述轴承的零件
2019年1月浙江省人民政府办公厅浙江省汽车产业高质量发展行动计划（2019-2022年）培育具有区际竞争力的企业群。自主品牌汽车品牌认可度、产品美誉度及国际影响力显著增强，培育成为国际知名的中高端自主品牌整车及关键零部件企业。支持自主品牌领军企业成为国际一流企业，培育百亿级整车龙头企业10家、全国零部件百强企业30家以上和一批行业“隐形冠军”
2016年12月国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》突破产业关键零部件及绿色智能化集成技术。进一步研发轴承等关键系统和零部件，形成轨道交通装备完整产业链
2016年11月中国机械通用零部件工业协会《机械通用零部件行业“十三五”发展规划》机械通用零部件产业到“十三五”期末，由目前中档水平发展到中高档水平，到 2025 年，掌握一批核心技术，自主制造一批核心零部件产品，产品整体质量提升到中高档水平，涌现出一批具有可持续创新能力的专精特企业，产业进入世界强国之列
2016年11月工信部《信息化和工业化融合发展规划（2016－2020）》加快机械、船舶、汽车、家电等离散行业生产装备智能化改造，支持机械、汽车等行业发展产品在线维护、远程运维、智能供应链、协同研发等服务新业态，以船舶、机械、汽车等行业为重点，研制精益研发解决方案，建立研发与制造一体化平台，推广虚拟环境中的系统研发设计和验证服务
2015 年 5 月国务院《中国制造 2025》强化工业基础能力作为战略任务和重点，统筹推进“四基”发展，加强“四基”创新能力建设，推动整机企业和“四基”企业协同发展。到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局
2012年1月工信部、科技部、财政部、国务院国《重大技术装备自主创新指导目录》（2012 年版）将轴承作为关键机械基础件发展的重点方向之一，包括中高档轿车轴承，需突破的关键技术有自动挡变速箱长寿命轴承的设计、加工工艺、检测与试验技术

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发布时间机构政策名称相关内容
资委以及更新换代的集成化轴承的开发技术

3、法律法规和行业政策对公司的经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响国家主管部门制定的法律法规和行业政策能有效地对公司的生产经营进行监督和指导，同时也有助于公司制定未来的发展战略规划。近年来，国家相继出台了《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发展规划》及《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列产业政策，加快推进汽车零部件行业的转型发展，鼓励支持行业向全球化、模块化、集中化方向发展。公司以国家相关政策为导向，业务范围已覆盖至全球多个国家，并在海外设置生产基地，同时整合了同类产品的生产线，提升了生产效率，符合国家产业政策的导向。从中长期看，相关产业政策有利于引导传统制造业的转型升级，扩大市场需求，从而为公司的经营发展营造良好的政策环境。

（三）公司所处行业发展情况

1、汽车行业发展概况

（1）全球汽车行业发展概况

随着技术的革新、产业的发展及产品的普及，汽车行业已经成为世界上规模最大的产业之一。汽车行业的发展程度体现了国家的工业实力，整体具有综合性强、技术要求高、产业关联度高、附加值大等特点，对带动工业结构的升级及附属产业发展有很强的推动作用。

汽车整车按照车型分类，一般分为乘用车和商用车。乘用车包括轿车、MPV（多用途汽车）、SUV（运动型多用途汽车）、交叉型乘用车；商用车则包括客车和货车。近些年在能源和环保的压力下，新能源汽车逐渐成为汽车行业发展的重要方向。新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。

全球范围内，经过几轮工业生产力的发展，汽车行业已经步入成熟发展阶

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段。2010年，世界开始从经济危机中复苏，全球汽车产量销量都有所企稳回暖，整体呈现稳步上升的态势。根据世界汽车工业协会OICA数据显示，2010年至2017年期间，全球汽车产量从7,758.35万辆增加至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%；全球汽车销量从7,497.15万辆增加至9,680.44万辆，年均复合增长率为3.72%。但从2018年开始，全球汽车的产销量有略微的下降。2018年、2019年和2020年全球汽车产量分别为9,563.46万辆、9,178.69万辆以及7,762.16万辆，同比上年减少1.71%、4.02%以及15.43%。2018年、2019年和2020年全球汽车销量分别为9,564.95万辆、9,122.72万辆以及7,877.43万辆，同比上年减少4.62%及13.65%。2020年受到宏观经济下行的影响，汽车行业也受到重创，因此2020年全球汽车产销量相对以往下滑幅度较大。2021年随着宏观经济的复苏，全球汽车产量和销量分别为8,014.60万辆和8,268.48万辆，同比上年分别增长3.25%和4.96%。

2010年-2021年全球汽车产销情况

数据来源： OICA、中国汽车工业协会

从全球各国汽车生产情况及发展状况来看，欧美及日本等传统汽车强国和地区发展较为平稳，而以中国为代表的新兴工业化国家发展迅速。2019年，中国汽车生产量占全球汽车生产量的28.02%；2020年，中国汽车生产量占全球汽车生产量的32.50%；2021年，中国汽车生产量占全球汽车生产量的32.54%，中国汽车生产量在全球市场的占比保持上升态势。

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2021年全球各国汽车产量占比分布

数据来源： OICA

（2）中国汽车行业发展概况

我国的汽车制造业与发达国家相比起步较晚，但是随着全球经济一体化分工体系的确立，以及汽车制造业全球性转移的趋势下，我国汽车行业抓住变动窗口，产业规模发展迅速，很快成为全球汽车工业体系中重要的组成部分，并且逐步成长为全球汽车产业强国。

2010年以来，中国一直是全球汽车第一产销大国。2010年至2017年，我国汽车产量从1,826.47万辆增长到2,901.50万辆，年均复合增长率为6.84%；同期我国汽车销量从1,806.19万辆增加到2,887.90万辆，年均复合增长率为

6.93%。2018年、2019年和2020年我国汽车的产销量略有所下降，三年产量分别为2,780.90万辆、2,572.10万辆和2,522.50万辆，同比上年分别下降4.16%、

7.51%及1.93%；三年的销量分别为2,808.10万辆、2,576.90万辆和2,531.10万辆，同比上年分别下降2.76%、8.23%及1.78%。2020年受宏观经济下行的影响，全球汽车行业遭受较大冲击。但是，随着国内持续稳定的经济环境以及汽车消费需求的延伸，国内汽车产业得到较快恢复，降幅较2019年大幅收窄。2021年度，我国汽车产量2,608.20万辆，销量2,627.50万辆，同比上年分别上升

3.40%和3.81%，结束了连续3年的下降趋势。2022年度，我国汽车产量2,702.10万辆，销量2,686.40万辆，同比上年分别上升3.60%和2.24%。

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2010年-2022年中国汽车产销情况

数据来源：中国汽车工业协会

2010年以来，我国汽车保有量水平在不断提升。根据公安部及Wind统计的相关数据显示，2010年至2022年，我国汽车保有量从9,085.94万辆增至31,900.00万辆，年复合增长率为11.03%，持续蝉联全球第一，说明我国汽车的保有率与使用率都处于高速增长状态。

2010年-2022年中国汽车保有量

数据来源：公安部、Wind

虽然我国汽车产销量连续多年蝉联世界第一，汽车的保有量名列前茅，但是从人均汽车保有量上来看，2022年我国千人汽车保有量约为226辆，与美国、德国、日本、澳大利亚、韩国等发达国家均超400辆/千人仍有较大的差距。

2020年全球经济下行的背景下，汽车行业市场规模也受到一定影响，亚洲

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地区市场份额的提升，主要是由于下行幅度相对较小，这与中国在宏观经济下行期间仍保持工业基本运转具有紧密联系。中国作为全球汽车销量排名第一的国家对全球汽车行业变化发挥着重要作用，目前，我国仍处于汽车消费的发展阶段，内部需求旺盛。随着国家推动内需，城镇化与工业化进程不断加速，新能源汽车政策的加持推进，未来我国汽车市场仍具有很大的成长空间。

2、汽车零部件行业发展概况

汽车零部件是指除汽车机架以外的所有零件和部件，其中零件指不能拆分的单个组件，部件指实现某个动作或功能的零件组合。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游，是汽车行业的重要组成部分，与汽车行业互相促进、共同发展。在经济全球化、市场一体化的大背景下，近些年机动车保有量的不断提升，汽车维修和汽车改装等后市场对零部件的需求也随之扩大，对汽车零部件的性能要求越来越高。汽车零部件行业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素。

（1）全球汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车产业链的重要组成部分。国际较为成熟的汽车工业市场同时具备成熟的配套零部件市场，目前产业集中特点显著。国际知名的汽车零部件制造厂商主要集中在日本、北美、欧洲。2022年全球汽车零部件供应商百强中仅日本就有22家，美国拥有21家位居第二，再次是德国18家。

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2022年全球汽车零部件供应商百强分布

数据来源：美国汽车新闻

此外，整车生产商开始专注于整车研发、动力总成开发以及提升相关的装配技术，并面向全球零部件供应商采购。零部件供应商承接由整车转移而来的零部件研发与制造任务，在专业化分工的基础上，与整车生产商协同研发，按照类型提供相应的零部件。全球汽车零部件行业细化趋势也越来越明显：

① 产业链的转移，新兴汽车行业面对挑战与机遇

如今，欧美、日本等发达国家的汽车消费市场已经日趋饱和，而中国、印度等新兴汽车市场由于起步较晚，依然是世界上最具发展空间的消费市场之一，同时这些国家人力资源丰富且价值相比发达国家具有优势，并且劳动力的素质也逐渐向欧美看齐。随着汽车产业的优化以及零部件行业竞争日趋激烈，为了争夺开拓新市场，有效降低生产的成本，汽车及零部件企业的产业链都加速向中国、印度等国家进行转移。

② 采购全球化，汽车零部件产品国际化水平加深

在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，选择加入汽车零部件全球采购体系，在扩大生产规模的同时减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购的策略。此外，国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其不占竞争优势的产品线，转而在全球范围内采购相应产品。

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③ 生产的专业化、系统化、模块化和规模化程度变高

根据专业化分工的需要，国际大型整车制造商纷纷将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去，通过降低汽车零部件的自制率，来实现精益化的生产模式。诸多汽车零部件行业的企业逐步从汽车整车制造商分离出来，形成了独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点，生产的配套零部件也向着系统化和模块化的供应模式发展，充分利用零部件企业的专业生产优势，缩短了新产品的开发周期。

④ 严格的品控要求

汽车零部件是汽车整车制造的基础，其品控会直接影响到汽车的性能和质量，因此整车制造商会对零部件供应商的技术水平、生产规范以及零部件的品控都会提出较高的要求。部分地区的国际组织、国家和汽车协会组织会对汽车零部件产品质量及其管理体系提出统一标准，在汽车零部件通过相关标准后，才能成为整车制造商的全球采购体系的成员，最后签署商务合同后才能成为正式的供应商。

（2）中国汽车零部件行业发展概况

目前我国汽车零部件制造企业市场集中度相对较低，在低端市场中存在众多规模较小的企业，起初中小企业能够凭借成本价格优势获得一定利润空间，但随着市场竞争加剧，利润空间被逐步压缩，众多小型供应商面临被淘汰出局的风险。但行业内规模型大厂商则能持续发挥自主创新优势，凭借高端高质量的产品在市场中逐步扩大市场份额，加快并购重组步伐，整合产业链，并持续向海外市场扩张。整体来看，我国汽车零部件行业有市场集中度进一步提升的趋势。

随着我国零部件产业逐步实现结构优化和产品升级，我国汽车零部件企业已由2015年的12,090家增长至2021年的14,678家，2021年主营业务收入总计40,667.65亿元，2010年至2017年，行业营收年均复合增长率为14.58%，整体行业都处于高速增长状态。2018年由于行业整体不景气，当年汽车零部件行业的主营业务收入有所下降，然而随着中国经济的复苏以及汽车行业的内需扩展，2019年、2020年和2021年行业的主营业务收入都有所增长，同比上年分别增

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长5.98%、1.55%和12.00%，逆转了之前的下降趋势。

2010年-2021年中国汽车零部件及配件主营业务收入

数据来源：中国汽车工业协会、Wind，其中2010年实际为1-11月的累计值

此外，在汽车产业链全球化配置的趋势的影响下，我国汽车零件部件及配件出口市场也呈现增长趋势。2018年至2022年，我国汽车零部件及配件出口金额从3,627.50 亿人民币增长至5,411.30 亿人民币。2020年汽车零部件及配件行业受宏观经济下行的影响，同比上年有略微下降，但是下降幅度较整车行业下降幅度不大，主要原因系海外汽车零部件及配件供应商供应能力不足，海外对国内汽车零部件的进口需求依然旺盛，且国内在汽车保有量较大的情况下，售后需求稳步上升。

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2018年-2022年中国汽车零部件进出口数据

数据来源：海关总署

由于我国汽车零件部件行业经多年的竞争发展与经验积累，企业生产规模、产品开发能力以及技术创新能力都得到了较大的提升。

近年来，由于“国三淘汰”、“国六排放新标”和治理前期不合规车辆等政策的影响，带动了车辆的阶段性集中采购和置换，市场需求释放。其次，《汽车产业中长期发展规划》以及浙江、广东等多省推出的区域性的汽车产业发展计划等多项政策的推动指引，进一步促进汽车零部件企业产品技术升级和汽车零部件企业对符合国家战略发展规划的重要产品加大投入，积极进行布局。此外，国内企业经过多年的发展，不断实现关键技术的突破，部分企业无论在服务上还是技术上，都已经初步具备了与国外厂商竞争的实力。随着汽车产业布局的不断完善，我国汽车零部件行业的竞争力不断增强，并充分利用自身优势，抓住产业链转移与采购全球化的窗口，深入参与到国际汽车产业链中去。我国已经逐步成为零部件巨头企业布局的重要地区，汽车零部件出口金额稳步增长。

随着产业集中度提升，我国汽车零部件制造企业逐渐形成了六大产业集群，形成了汽车整车制造、零配件制造等汽车全产业链的集群效应，不仅降低了运输成本，还有助于放大规模优势，为汽车行业进一步扩大市场规模奠定良好基础。集合了整车制造商和配套产业园的六大产业集群分别位于长三角地区、西南地区、中部地区、东北地区、环渤海地区、珠三角地区，均衡分布于全国各地区，既临近消费市场，又具备出口海外的地理位置优势。这一布局有助于我国汽车零部件行业的持续健康发展，逐步过渡到集中化、专业化的成熟市场阶

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段。

（3）汽车零部件售后市场发展概况

汽车零部件市场的售后市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场。在汽车工业的早期，主机配套及售后的零部件供应均来自于整车厂，售后维修以及整车销售皆为一体，其主要途径通过4S体系进行以品牌的特约维修。在20世纪90年代后，汽车行业顺应成本控制理论，开始进行产业转变，汽车零部件售后市场与整车销售分离，向着专业化、模块化的独立售后体系为主导的模式转型，在短时间内发展迅速，成为售后市场中的重要组成部分。售后市场受到消费偏好、地域差异等因素的影响，企业呈现多元化发展趋势，以满足多品种、小批量订单的需求。我国汽车售后市场主要包括汽车4S店、传统大中型汽车维修厂、汽车维修路边店、汽车专项服务店、品牌快修美容装饰连锁店等。我国汽车销量增长趋势放缓后，产业链价值逐渐向后端市场转移，汽车售后市场增长趋势强劲。2014-2020年，我国汽车售后市场规模逐年增长。

2014年-2020年我国汽车售后市场规模

数据来源：中国汽车工业协会、德勤《2020中国汽车后市场白皮书》

受益于汽车保有量的增长，中国汽车售后服务市场有望持续增长。2015-2022年我国汽车保有量逐年增长，由1.72亿辆增长至3.19亿辆，平均增速保持在12%以上。根据财通证券研究所预测，2025年我国汽车保有量有望达到3.37

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亿辆，2021年-2025年平均增速为3%。汽车保有量的增长态势将为汽车售后市场提供日益扩张的市场规模，从而带动整个行业的持续发展。

2022年-2025年我国汽车保有量预测

数据来源：中国汽车工业协会、财通证券研究所

3、轴承行业发展概况

轴承是当代机械设备中一种不可或缺的零部件，主要功能是支撑机械旋转体，降低机械旋转体之间的摩擦系数，并保证机械旋转体的回转精度，被誉为机械装备的“关节”，被广泛应用于国家各个产业领域。轴承工业作为国家基础性、战略性的产业，其发展水平和产业规模反映了一个国家的工业综合实力，在国民经济和国防建设中起着举足轻重的作用。轴承在机械产品中属于高精度产品，不仅需要数学、物理等诸多学科理论的综合支持，而且需要材料科学、热处理技术、精密加工和测量技术、数控技术和高效的测算方法及功能强大的计算机技术等诸多学科为之服务，因此轴承又是一个代表国家科技实力的产品。轴承一般分为滚动轴承和滑动轴承，公司所生产的汽车轴承属于滚动轴承范围。滚动轴承通常由外圈、内圈、滚动体和保持架组成。轴承的外圈和内圈统称为轴承套圈，是具有一个或几个滚道的环形零件。滚动体分为球和滚子两种。内外圈及滚动体的材料主要为轴承钢，包括高碳铬钢、铬镍合金钢和锰铬合金钢等金属材料，此外还有陶瓷、塑料、石墨和碳纤维等非金属材料可作为轴承材料。保持架具有分隔保持滚动体，使之避免相互摩擦、均匀分布载荷、改善滚动条件等作用，其材料包括钢板、黄铜、聚酰胺、玻璃纤维增强尼龙等。

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由于滚动轴承自身运动的特点，其摩擦力远远小于滑动轴承，可减少消耗在摩擦阻力的功耗，因此节能效果显著。

汽车轮毂轴承技术在20世纪得到了飞速的发展。20世纪30年代，两套标准轴承组合成轮毂轴承的设计首次被使用；20世纪50年代，汽车前轮和后轮轴承普遍采用的是两套角接触球轴承和一套单列向心球轴承；20世纪60年代，汽车前轮和后轮轴承普遍采用的是两套圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承；20世纪70年代，随着前驱汽车的商业化普及，因驱动轴加粗需加大轴承孔径，以及轴向空间受限需减少轴承宽度，汽车双列轴承单元开始研发；20世纪90年代，汽车轮毂轴承单元开始批量生产并广泛应用在各种汽车上，汽车轮毂轴承技术向着集成化、轻量化、装配简便化方向发展。汽车轮毂轴承作为汽车轴承的主要品种，目前在市场中应用广泛。汽车轮毂轴承的主要作用是承重和为轮毂的转动提供精确引导，它既承受轴向载荷又承受径向载荷，是一个非常重要的零部件。汽车轮毂轴承单元是在两套分立的角接触球轴承、圆锥滚子轴承的基础上发展起来的，将汽车轮毂轴承外圈与相配合的安装凸缘制成一体，具有组装性能好、刚性好、可靠性好、重量轻等优点，现已广泛用于各类乘用车中，在商用车中也有逐步扩大应用的趋势。随着汽车轮毂轴承单元的使用范围越来越广、使用量的日益增长，汽车轮毂轴承单元的性能、功能也在不断提升，现今市场上的汽车轮毂轴承产品已经从第一代轮毂轴承更新到第三代轮毂轴承单元。

（1）全球轴承行业发展概况

轴承产品应用领域十分广泛，可用于军事工业、机械制造、仪器仪表、交通工具等众多领域。短短几十年，轴承行业就发展为拥有性能优异、精度准确的多类型轴承系列产品的成熟市场。目前，世界轴承市场70%的份额被八大跨国轴承集团垄断（瑞典：SKF，日本：NSK、NTN、NMB、NACHI、JTEKT，美国：TIMKEN，德国：SCHAEFFLER），尤其是高端市场。而中国市场在全球市场份额中以20%的占比也占据一席之地，以中低端市场为主。

根据 Precedence Research公布的研究报告，全球轴承行业市场规模在2021年约1,213亿美元，预计在2030年达到2,430亿美元，年复合增长率约7.6%。

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高端制造领域的增长趋势将为轴承制造企业提供更为广阔的市场空间，尤其在高端市场中，带动作用尤为明显。

（2）我国轴承行业发展概况

我国作为轴承生产大国已经形成了独立完整的工业体系，目前处于产业结构升级的关键时期。实施工业强基工程，发展工业生产新模式、新业态，实现新旧动能的转换是我国轴承行业目前的主要任务。根据信达证券研发中心数据，从整个轴承行业来看，汽车轴承作为轴承行业最大的细分市场，占比40.19%。

我国轴承行业细分市场份额（%）

数据来源：《中国轴承工业发展史》、信达证券研发中心

根据中国轴承工业协会数据，2015-2021年我国轴承行业总体营业收入基本保持稳定增长态势，2019年我国轴承行业营业收入达1,770亿元，同比下降

4.22%。2020年以9.04%的增速实现了由降至升的快速反弹，当年轴承行业的营业收入便达到1,930亿元。2021年我国轴承行业营业收入持续增长，达到2,278亿元。

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2015年-2021年我国轴承行业营业收入情况

数据来源：中国轴承工业协会、国元证券研究所

从滚动轴承的进出口情况看，2017-2022年我国滚动轴承进出口总额呈波动趋势。出口市场呈现先增长后下降再回升的波动轨迹，2018年达到峰值55.84亿美元后，2019年和2020年连年下降至46.45亿美元，2021年和2022年逐年回升至66.85亿美元。进口市场则在波动中基本呈现增长趋势，至2021年达到峰值53.71亿美元，2022年下降至44.92亿美元。因此，贸易顺差在2018年达到峰值18.65亿美元后，2019年回落至15.15亿美元，2020年受到宏观经济下行影响贸易顺差直接缩减至3.12亿美元，2021年回升至13.14亿美元，2022年持续扩大到24.53亿美元。

2017年-2022年中国滚动轴承进出口贸易情况

单位：亿美元

类别2017年2018年2019年2020年2021年2022年
出口额50.5955.8451.3046.4566.8569.45
进口额36.1537.1936.1543.3353.7144.92
贸易顺差14.4418.6515.153.1213.1424.53

数据来源：海关总署

目前，我国轴承行业对高端轴承的进口市场需求较大，进口依赖程度较高，主要是由于我国正处于经济结构转型的关键时期，对高端、精密的机械零部件需求较大。同时，这一现状为我国轴承制造行业也提供了发展契机。国内轴承

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制造业企业抓住发展机遇，积极开发新品种，生产高质量、高性能的高端轴承，提升产品质量和品牌知名度，实现进口替代将成为国内轴承行业未来发展的主要趋势。

4、行业发展态势

（1）汽车零部件行业

随着汽车制造业步入成熟发展阶段，整车厂越来越重视汽车零部件的生产规模化、专业分工化、成本管控化。未来汽车零部件行业发展趋势主要有以下几个方向：

① 产品高端化、精细化：随着我国工业实力的不断提升，汽车零部件的生产模式已经逐渐从原有的低端粗放型向高端精细型发展，越来越多的国产高端产品开始替代原来国外进口的高端产品。

② 产品集成化、模块化：为了提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。

③ 产品轻量化、节能化：目前全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，造成全球性的能源安全和环境保护问题，全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念。在这一大背景下，汽车轻量化、节能化的实现可以降低石油资源的用量，降低废气的排放，亦可减少消费者的成本。发展新能源汽车也是全球的共识，欧盟公开的环保减排计划中，约定到2035年欧盟国家禁售燃油车，到2050年实现碳中和。我国在第七十五届联合国大会上提出：中国将力争于2030年完成碳达峰，于2060年实现碳中和。因此，鼓励发展新能源汽车以及低能耗、小排量汽车已成为汽车工业节能减排的有效方式。

④运营自动化、智能化：随着我国经济水平的提高，劳动力薪酬水平提升，制造业企业的人工成本也对应提升，原有人口红利优势减弱。因此，提高企业运营自动化、智能化水平，加强企业对生产、采购、销售、运输等方面的把控，能有效降低企业运营成本，增加企业利润。

（2）汽车轴承行业

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汽车轴承行业经历近百年的发展，其未来趋势主要有以下几个方向：

① 提高产品集成度：开发下一代的汽车轮毂轴承单元，目前第三代汽车轮毂轴承单元已广泛量产，第四代和第五代汽车轮毂轴承单元理论上已实现，能否商业化量产待市场的考验。

② 柔性制造规模化：现代汽车轴承行业生产制造基本以少品种、大批量的订单为主，尤其是中小型轴承制造厂商承接的订单。大批量轴承的生产线一般自动化程度较高，生产设备的运行效率也较高，但该产线只能生产几款相类似的产品。现今产品更新换代速度逐步加快，产品性能提升，客户的定制化和精细化需求也不断增多，市场上小批量、定制化的订单越来越多，规模化的柔性生产成为轴承制造行业未来重要的发展趋势。此外，在满足客户多样化需求的同时，轴承制造企业应严格把控产品生产，保证产品质量，这将有助于企业扩大自身的品牌优势，提高市场竞争力。

③ 提高产品可靠性：我国轴承行业的产品结构以中低端轴承产品为主，该市场已经实现了充分竞争，但高精度、高技术含量、高附加值的高端轴承产品仍主要依赖进口。预计未来，在国家政策的大力支持下，我国轴承行业将获得较快发展。轴承制造商将加大研发投入，引进国外先进设备，不断提高研发设计能力和制造水平，提升轴承产品的精度、性能、寿命等关键技术指标，缩小与国外先进汽车轴承制造厂商技术水平之间的差距，逐步实现高端产品的进口替代。

④ 提高设计智能化：采用计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）以及计算机集成制造系统/信息管理系统（CIMS/IMS）技术等计算机技术提升生产的精度和效率。利用有限元分析软件、机械传动系统建模及仿真软件技术实现产品的研发设计。

⑤ 细化市场分工化：不同轴承产品由于用途不同，存在多种品种、规格的产品。不同种类的轴承产品的制造加工过程存在很大不同，包括热处理水平、车加工精度、表面处理方式、生产装置自动化程度以及加工工艺等，这就要求轴承企业能够专注某一专门细分市场或领域。目前国际轴承行业经过上百年的发展已经形成了较为完整成熟的工业体系，国际轴承龙头企业已经在各自的细

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分市场形成了有组织的精细化分工和专业生产。国内轴承企业未来将紧跟全球市场发展趋势，明确分工定位，在细分市场中深入发展，培养自身的竞争优势，实现规模效益。

⑥ 提高原材料品质：通过控制、提高原材料的质量，如采用新钢种、新材料，利用表面改性、处理技术等，实现轴承寿命和承载能力的进一步提高。

（3）汽车售后市场发展趋势

随着现代科技的进步，汽车售后市场的发展趋势主要在客户期望、汽车行业价值创造等几个方向：

① 销售渠道数字化：随着在线工具的逐渐普及，汽车售后渠道正在经历数字化变革。互联网与汽车售后市场的融合体现在价格透明度提高，大量客户使用数字化渠道，获取信息的能力增强。目前英国、法国和德国超过四分之一的客户使用在线渠道评估维修门店，超过三分之一的客户利用数字化工具购买汽车配件。随着终端客户在线采购量的提升，维修门店将逐步从传统的分销模式转变为线上线下结合的新模式。OEM厂商、分销商、维修门店等逐步实现直面终端客户，从在线服务预约到最终取车付款打造了全新开放式平台。汽车售后市场正在发生数字化变革。

② 客户体验网联化：在汽车驾驶过程中，网联汽车时刻都在收集远程数据和驾驶员驾驶行为数据。售后市场产品以定制化为主，通过对此类数据进行数据分析，有助于深入了解客户行为、偏好和需求，形成对客户的深层次洞察，更有针对性地改进产品，更准确地把握研发方向，延伸产业链，培养核心竞争力。同时，对汽车零部件产品库存、仓储信息的收集，有助于建立以用户导向为基础的运营体系，提升收入和客户满意度。

③ 售后服务定制化：中国作为汽车消费大国，汽车保有量逐渐攀升。伴随车龄的提升，中国在全球汽车售后市场的地位越发重要。由于中国复杂的地域特征，不同区域的客户需要定制化服务，例如道路救援服务、上门服务等。此外，差异化留客手段也是售后市场主体持续经营能力的重要考量。提供满足客户需求的客户服务，提升用户体验是汽车售后市场获得长足发展需要关注的要点。

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5、公司所属行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性汽车零部件行业的上游产业是其供应产业，主要是汽车零部件的原材料供应产业，其下游产业是其需求产业，包括主机配套市场和售后市场。

汽车零部件行业产业链

成本方面，上游原材料的价格变动直接影响汽车零部件的制造成本，其中原材料需求较大的包括钢铁、橡胶、塑料和电子元件等。由于汽车零部件具有产品种类多、定制化等特点，汽车零部件制造厂商自身的利润又受到产品结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素的影响，一般具有工艺及生产规模优势的企业接受转嫁成本的能力较强，利润能维持在相对较高水平，在激烈的市场竞争中处于优势地位。

收入方面，下游市场中售后市场参与厂商众多，产品竞争较为激烈；主机配套市场的主要客户群体为汽车主机配套商及整车制造商，相较于售后市场，订单稳定，客户黏性高，采购量较大，但进入门槛较高，在确立合作前期，客户通常会对制造厂商产品质量、设备情况、生产能力、成本管控等多方面指标进行逐一考核，这对生产厂商的各个方面都提出了较高的要求。

从汽车零部件供应商的盈利水平来看，根据罗兰贝格研究数据，2019年，

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在全球主要区域市场中，中国市场盈利水平最高，其次是北美，欧洲和韩国市场盈利水平最低。2020年上半年，除中国外所有地区皆受到宏观经济下行的严重影响，尤其是欧洲地区盈利水平已出现负值，主要是由于国外供应商高度依赖全球供应链体系，而中国地区的供应商得益于宏观经济下行后的快速恢复，利润表现良好。

2019年与2020年上半年全球零部件供应商息税前利润率

数据来源：罗兰贝格

6、公司的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况

（1）公司的创新、创造、创意特征

为巩固和提高公司在汽车轮毂轴承行业的竞争优势，公司通过持续的研发投入，针对市场发展趋势和市场需求进行产品性能优化和新产品开发，积极拓展售后市场及主机配套市场。公司始终高度重视研发创新，经过多年持续创新发展，在汽车轴承研发和制造方面拥有了多项核心技术，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司以创新驱动发展，通过对新工艺、新技术、新产品持续地自主研发，不断提高产品性能和生产效率，降低生产过程中的能耗和成本，更好地满足汽车轴承轻量化、低摩擦发展趋势；同时，公司以市场和客户为导向，积极参与整车厂商客户的产品同步开发，持续满足客户定制化、

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个性化、多样化的产品需求。经过多年发展，公司在产品研发设计、生产工艺等方面形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列行业领先的核心技术。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。

公司紧跟汽车发展趋势，在深耕汽车轴承售后市场的同时，积极参与传统汽车轴承集成化、轻量化、低摩擦、安装简便化、精确化的同步开发，并不断扩大在新能源汽车领域的应用。公司在产品品质、工艺技术、响应速度等方面达到了欧美知名独立品牌商、大型终端连锁的标准和要求，与辉门、NAPA、GMB、FEBI等建立良好的合作关系，形成了较强的品牌影响力。

同时，公司正积极推动新能源汽车轮毂轴承的开发项目，以企业研发中心为载体，构建了较为系统的开发设计流程，逐步形成了对产品设计、工艺改进的创意、创新、创造能力，提升了公司与主机厂和一级零部件供应商同步开发的能力。目前，公司已和福田汽车、奇瑞汽车、一汽大众和上汽大通等主机客户建立交流与合作。

综上，公司在长期的生产经营过程中，建立了行之有效的自主创新机制，拥有丰富的研发成果，及时了解并响应客户潜在需求，不断缩短新产品、新技术的研发及产业化周期，为公司的持续快速发展提供了可靠保障。

（2）公司的科技创新、模式创新、业态创新

①科技创新

公司专注于汽车轴承行业多年，积累了丰富的行业经验，培养并逐步形成了优秀的生产及研发团队，不断精进生产技术，提升研发水平，形成了独特的核心竞争力。公司在柔性生产线研发、套圈成型磨削、专利密封件设计、加工中心多工位加工、轮毂单元端跳检测、铆合工艺等多个生产环节上都积累了丰富的技术成果，在轮毂控制系统、高性能多品类的轴承产品技术等方面形成了自主知识产权，在竞争中占据先机。公司搭建了一套科学有效的技术创新管理机制，从市场调研到立项，从试产到投产，都有高效、规范的流程管理，确保公司能够对市场需求的变化做出快速反应，并将自主研发的基于数字技术的汽车轮毂轴承柔性自动化生产加工技术应用于日常生产活动，极大地提高了生产效率。

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②生产模式创新

公司产品具有品种丰富，市场覆盖面广的特点，既有适用于售后市场的“小批量、多品种、快速反应”的定制化产品，也有适用于主机配套市场的“大批量、快周转”的产品。根据市场和产品特点，公司采用不同的管理方式，总体上采用“以销定产”和“销售预测”相结合的生产模式。对于小批量产品，公司自主研发出适合“小批量、多品种、快速反应”的柔性生产线，在满足产品品质的同时，根据产品订单总量和批量的变化及时匹配生产能力，使得设备运行灵活并能实现快速换型，能够提高设备利用率、缩短产品生产周期、保证产品质量，进一步提升了公司对市场的响应速度，提高企业库存周转率，使公司在市场中具有较强的竞争优势。对于大批量产品，公司与设备厂商联合开发或自主改造出高效稳定的自动生产连线，结合大量在线质量监控技术，保证产线的高效和质量的稳定。近几年，公司加大投入，对各类生产设备进行更新改造或升级，不断提高单机和人均生产效率，减少单位产值的用工需求，提升企业的市场竞争力。如通过增加辅助上料装置，达到了一人多机的效果。同时，公司采购先进的机器人设备，实现了部分产线的全自动上下料，大大增加生产设备的运作效率和精度，减少了人工投入，提升产线品质稳定性，从而降低制造成本。

③设计模式创新

在产品设计方面，公司通过辅助设计软件提升自主研发能力，提升了公司的产品设计、CAE分析能力。尤其是CAE分析能力的提高，使得产品研发周期缩短、成功率提升。在具体应用上，公司在产品设计、研发阶段，先通过CAXA、远算创物3D等设计软件对研发的产品进行二维绘图、三维建模，初步确定产品外形及内部结构，再通过远算云平台中ABAQUS、ANSYS等CAE软件的应用，对产品的最大接触应力、刚度、强度等进行校核、分析，以优化产品设计并满足客户使用要求。

近年来，公司的低扭矩汽车轮毂轴承DU34640037-ZZ、低碳技术项目研发DAC45870041/39ZZ、带磁性编码器的双列球轮毂轴承DAC42820036M等61项产品取得浙江省经信厅的新产品认定；轮毂单元总成BBS2008QN-G1、涨紧轮

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轴承830900AE1、双列角接触轴承DAC45840042/40ZZ等45项产品或技术取得浙江省科技厅的科学技术成果认定。

④业态创新

公司致力于生产经营中的数字化、自动化、智能化改造。通过设备联网、制造执行系统（MES）、ERP系统、数据孪生等，建立企业数据管理中心，将企业的“人、机、料、法、环、测”与“质量、成本、交期”建立关联，实现协同，提升效率。

公司以ERP系统为基础，对设备进行机联网改造，解决了机床状态实时感知和运行效率管理等问题，通过系统自动监控，生成相对应的分析报表，帮助管理人员把控整体生产流程的进度，实现跨部门、跨车间、跨工种之间的物料协同、计划协同和品质协同，实现计划和物料的实时追溯，帮助企业提升了管理的透明度。

公司现阶段正在与国内领先的科技公司——科大讯飞股份有限公司保持稳定的合作关系，利用其人工智能和算法模型，使企业管理模式数字化，节省了现场的人力物力。此外，公司还将增强现实（AR）技术试用于日常运营，通过佩戴AR眼镜，让员工进行作业关键节点的采集，可以形成节点数据库和样本库，满足对动作浪费、时间控制等的成本优化的数字化记录依据。

（3）新旧产业融合情况

目前汽车行业正朝着电动化、网联化、智能化、共享化的“新四化”方向迅猛发展，坚持低碳环保、实现安全便捷出行、满足舒适生活是汽车行业努力的方向，同时也是全球汽车产业的发展趋势。

公司紧跟行业发展方向，加大研发投入，进行产品性能优化和新产品开发，为行业发展贡献自己的力量。目前，公司已成功开发出轻量化、高密封性、低摩阻轴承产品以及含智能芯片、适用于自动泊车和智能辅助驾驶的轴承产品，满足市场需求。未来公司的主要产品将不断渗透至新能源汽车高端售后市场及主机配套市场，促进新旧产业融合。

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7、进入本行业主要壁垒

（1）技术壁垒

随着汽车工业的不断发展，客户对汽车轴承的性能、精度、外观等要求越来越高。对售后市场而言，汽车轴承制造商为了满足客户的多元化的采购需求，需要尽可能地对市场上不同品牌、不同年份生产的汽车轴承型号进行全方位覆盖。同时，由于售后市场的订单往往呈“小批量、多品种”的特点，在生产过程中需要根据产品型号的不同进行实时切换工装夹具，上述情况均要求制造商拥有熟练的技术经验积累，因此对后入者形成了较高的壁垒。对主机配套市场而言，汽车轴承制造商需要具备一定水平的新技术和新产品开发能力，能够参与到整车产品的同步开发或超前研发中，以保证汽车轴承能与整车产品同步推出、同步升级，这就对企业的设计和开发能力提出了较高的要求，只有具备一定规模、技术研发实力强的汽车轴承制造商才能适应整车制造商产品性能不断提高的要求。同时，基于不断追求利润最大化的目的，整车制造商会将生产成本转移到上游的零部件制造商，因此，只有具备较强技术研发实力的企业才能通过不断研发新技术和新产品来降低成本，满足整车制造商严格的技术标准下的成本要求。而规模较小，研发能力不足、无法持续满足严格标准下降低成本要求的企业将被逐步淘汰。

（2）客户壁垒

我国汽车轴承行业集中度不高，企业数量较多，产品的市场竞争较为激烈。作为与汽车安全性能相关的部件，无论是售后市场还是主机配售市场，汽车轴承制造商需要在与客户的长期合作中逐步积累信任，新进入者则难以在短时间内形成稳定的下游客户群。客户的建立成本虽然较高，但维护成本相对较低，即使客户更换或增加新的供应商，也会对其进行较长时间的考察、审核以及严格的认证，先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关系，新进入企业难以争夺其市场份额。因此，对于新进入汽车轴承领域的企业，开拓客户资源并建立稳定的销售渠道需要较长的过程。

（3）规模壁垒

汽车轴承行业属于资金密集型行业，需要不断增加对设备、产品开发和工

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艺改进等方面的投资，推动产品与技术的更新换代。售后市场的产品具有“小批量、多品种”的特征，这不仅要求汽车轴承制造商具备一定的柔性规模生产能力，还需具备独特的设计能力、创新能力和快速反应能力，能够及时调整产品结构，满足市场的多样化需求，这就对企业的研发投入和资金实力提出了较高的要求。具有一定规模的企业能够形成规模经济，抗风险能力较强，规模较小的企业则无法持续适应市场的变化。

（4）管理壁垒

汽车轴承的售后市场具有“小批量、多品种、快速反应”的生产特点，工艺要求各异、环节较多，需要控制的因素较多，新产品的开发还往往要求对多个工艺环节进行调整和优化，从而需要企业在精细化、规范化、流程化和标准化管理等方面有较高的水准。因此，企业需要具备良好的管理能力。

三、公司所处行业竞争状况及行业地位分析

（一）公司产品的市场地位

公司是专门从事汽车轴承研发、制造和销售的国家高新技术企业，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司生产的汽车轮毂轴承系列产品是《中国制造2025》高端装备创新工程中新能源汽车的关键零部件，广泛应用于汽车工业。根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。

（二）公司所处行业的竞争格局

对于汽车轴承行业的企业来说，互相之间的竞争主要在以下几个方面：

特性具体特点
生产稳定性生产周期合理、供货稳定
产品可靠性有充分的技术储备，产品品控严格、耐用寿命久
产品全面性有充分的生产和技术资源，能满足客户不同产品型号需求并快速达产
价格优势性做好成本管理以获取更高的产品性价比
渠道覆盖性加入汽车全球采购体系，将潜在客户转化为实际客户

目前，公司所处汽车轴承行业的国内主要竞争者情况如下：

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1、国内竞争企业

序号企业名称简介
1光洋股份常州光洋轴承股份有限公司（002708.SZ）成立于1995年，专注于汽车各类精密轴承、智能机器人轴承单元、同步器、行星排、精密锻件等高精度、高可靠性产品的研发、制造和销售，该公司产品主要包括滚针轴承、圆柱滚子轴承、离合器分离轴承、圆锥滚子轴承、深沟球轴承、轮毂轴承单元、同步器中间环、同步器（齿毂、齿套、结合齿等）、行星排、薄壁型圈环类精密锻件、空心轴、高压共轨轴等。2021年度，光洋股份的轴承产量为8,848万件套
2雷迪克杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652.SZ）成立于2002年，是以研发、生产和销售汽车轴承为主营业务的高新技术企业，主要产品为汽车轴承，包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、离合器分离轴承和涨紧轮等。该公司产品主要出口国际市场，并以售后市场为主。2021年度，雷迪克的轮毂轴承单元产量为214.78万套，圆锥轴承产量为482.88万套，离合器分离轴承产量为720.24万套，轮毂轴承产量为441.38万套，涨紧轮产量为236.08万套
3兆丰股份浙江兆丰机电股份有限公司（300695.SZ）成立于2002年，是中国汽车轮毂轴承单元行业的龙头制造企业，产品销量和出口额均居国内前列。该公司专业生产第一、二、三代汽车轮毂轴承单元及各类精密轴承，注册商标“HZF”是浙江省名牌。截至2021年12月31日，兆丰股份已累计开发各类型号的汽车轮毂轴承单元4,500余种，产品广泛应用于各类中高级轿车及商务用车、卡车，产品远销美国、加拿大、德国、意大利、韩国等三十多个国家和地区。2021年度，兆丰股份的轮毂轴承单元产量为457.31万套，离合器分离轴承产量为16.31万套
4冠盛股份温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（605088.SH）成立于1999年，主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括等速万向节、传动轴总成和轮毂轴承单元，产品远销欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，营销网络覆盖海外120多个国家和地区。冠盛股份主要是为国外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件产品和相关服务，并已具备传动轴总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。2021年度，冠盛股份的轮毂轴承单元产量为453.53万只
5南方精工注江苏南方精工股份有限公司（002553.SZ）成立于1998年，是一家专业设计、制造、销售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业，是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一，产品广泛应用于汽车、摩托车主机市场等领域。2021年度，南方轴承的轴承产量为21,828.84万套
6襄阳轴承襄阳汽车轴承股份有限公司（000678.SZ）成立于1993年，主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。该公司主要产品为汽车轴承、等速万向节等，具备整车配套东风、解放、斯尔太、北方奔驰、江淮汽车、北汽福田、跃进、五十铃等系列用轴承产品的能力，并可为用户设计制造特殊用途的各类轴承及零部件产品，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。2021年度，襄阳轴承的轴承产量为3,388万套
7万向钱潮万向钱潮股份有限公司（000559.SZ）成立于1994年，是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一，专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车燃油排气系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成。2021年度，万向钱潮的轴承产量为8,580.62万套；轮毂轴承单元产量为1,860.30万套

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序号企业名称简介
8人本集团人本集团有限公司成立于1991年，致力于轴承制造、商业超市、机电贸易等产业发展，目前拥有员工18,800余人，已形成温州、杭州、上海、芜湖、无锡、黄石、南充等七大轴承生产基地，能生产内径1mm至外径4,000mm范围内的轴承3万余种
9湖北新火炬科技有限公司湖北新火炬科技有限公司成立于1988年，是双林股份（300100.SZ）的全资子公司，主要研发生产乘用车轮毂轴承及单元，主要合作品牌为美国福特、标志雪铁龙等国外品牌；上汽大众、神龙、东风日产、广汽菲亚特、上汽通用五菱、长安福特等合资品牌；东风乘用车、北汽乘用车、一汽轿车、长城汽车、长安汽车、奇瑞汽车、华晨汽车、吉利汽车、比亚迪汽车等国产品牌
10大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司成立于1995年，是由瓦房店轴承集团有限责任公司与捷太格特（中国）投资有限公司以及日本丰田通商株式会社合资组建，主要从事汽车轮毂单元等汽车用轴承的生产
11南京轴承有限公司南京轴承有限公司成立于1970年，前身为南京轴承厂，是专业生产汽车离合器分离轴承、汽车底盘轴承和汽车变速箱轴承的专业化企业。该公司研制生产的角接触离合器分离轴承、自动调心离合器分离轴承和拉式离合器分离轴承等各类轴承及其单元，广泛适用于微型车、微型轿车、轻型车、中型车和重型车等各种车型，主要为解放、东风、跃进、依维柯、金杯、得利卡、江铃、长安、昌河、松花江、夏利、吉利、奥拓、羚羊、云雀等汽车配套

注：江苏南方轴承股份有限公司于2022年4月更名为江苏南方精工股份有限公司

2、国外竞争企业

虽然目前公司在境外市场主要是为贸易商、独立品牌商和终端连锁提供个性化产品和服务，但是随着公司生产和业务规模的扩大，国际市场份额逐渐提升，未来将会与境外汽车轴承制造商形成直接竞争关系。当前，世界轴承市场超过70%的份额被八大世界轴承商所占据，其中除日本美蓓亚（NMB）专注于生产微型轴承、日本不二越（NACHI）专注于生产工业机器人、钻头等，与公司产品不重合外，其他六大家的产品均与公司的产品有所重合。各企业的情况介绍如下：

序号企业名称简介
1瑞典SKF斯凯孚集团（SKF）成立于1907年，总部设立于瑞典哥特堡，是世界最大的滚动轴承制造公司之一，主要生产各类轴承，密封件，轴承用特种钢，占全球轴承产量的20%。2020年，斯凯孚集团名列福布斯全球企业2000强榜第1476位。斯凯孚与中国著名轴承企业合作，在1995年成立了斯凯孚汽车轴承有限公司，1998年成立了大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司，2001年成立了斯凯孚（上海）轴承有限公司。斯凯孚在中国的业务可分成工业业务及汽车业务，业务范围覆盖了轴承及轴承单元、密封件、润滑系统、机电一体化和服务
2德国FAG德国FAG成立于1883年，是世界上第一家滚动轴承生产厂，其高速、高精度主轴轴承，极限转速高于其它品牌。德国FAG于2001年被舍弗勒集团收购，舍弗勒集团是全球范围内生产滚动轴承和直线运

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序号企业名称简介
动产品的领导企业，旗下拥有三大品牌INA、LUK和FAG，是全球范围内提供滚动轴承和滑动轴承解决方案、直线和直接驱动技术的领导企业，也是汽车行业发动机、变速箱和底盘应用领域高精密产品与系统的知名供应商
3美国TIMKEN美国铁姆肯公司（TIMKEN）成立于1895年，1922年在纽约交易所上市，是世界上最大的圆锥滚子轴承生产商和全球领先的优质轴承、合金钢及相关部件和配件制造商。TIMKEN于1996年起在中国开展业务，目前已在中国烟台、无锡和苏州等地设立生产企业
4日本NSK日本精工株式会社（NSK）成立于1916年，是日本国内第一家设计生产轴承的厂商，其核心轴承产业日本排名第一，世界排名第三。NSK的产品涉及汽车、精密机械及部件、机电等领域，在精密加工方面具有技术优势。1990年开始，NSK加快了中国及亚洲地区的事业拓展，特别是针对快速成长的中国市场，建立起能够从自主研发到销售、技术服务的全套经营体制。目前已在中国昆山、贵州、东莞、张家港、常熟、沈阳、苏州和合肥等地设立生产企业，并在全国多地设有分公司
5日本NTN日本东洋精工株式会社（NTN）成立于1918年，是世界综合性精密机械制造厂家之一，主要从事轴承、等速万向节、精密机械等的生产以及销售业务。NTN从技术达到了纳米等级精密度，已经开始使用于轨道卫星、航空、铁道与汽车、造纸设备、办公设备与食品机械等工业部门的各个领域
6日本JTEKT日本捷太格特株式会社（JTEKT）成立于2006年，由光洋精工株式会社（KOYO）和丰田工机株式会社于2006年合并成立，其前身KOYO成立于1921年，为日本四大轴承生产集团之一，具有世界顶级的生产及管制设备，其生产数万种高精度、高品质的KOYO轴承系列产品，遍及各行各业，小的有内径仅为一毫米的微型轴承，大的有世界上最大的隧道掘进机轴，汽车轴承也是KOYO特别擅长的领域。除在日本国内有众多主力工厂外，KOYO在欧洲、亚洲和南北美洲均有数个生产据点和研究机构

（三）公司技术水平及特点

公司深耕汽车轴承行业多年，产品具有品种丰富，市场覆盖面广的特点，既有适用于售后市场的“小批量、多品种、快速反应”的定制化产品，也有适用于主机配套市场的“大批量、快周转”的产品。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。公司在柔性生产线研发、套圈成型磨削、专利密封件设计、加工中心多工位加工、轮毂单元端跳检测、铆合工艺等多个生产环节上都积累了丰富的技术成果，具体情况如下：

1、柔性生产线研发

公司根据产品系列具有的定制化特点，自主研发出适合“小批量、多品种、快速反应”的柔性生产线。通过柔性生产线的研发与应用，公司可以在满足产品品质的同时，根据订单产品的变化及时匹配生产能力，使得设备利用率提高、

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生产周期缩短、产品质量提升、运行灵活并能实现快速换型，进一步提升了公司对客户的响应速度，使公司产品在市场中具有较强的竞争力。

2、套圈成型磨削

公司采用高精度金刚滚轮修整砂轮，修整后的砂轮能一次磨削多个面，保证所有面的几何尺寸及位置度要求，提高零部件的加工精度，从而保证整个成品的精度。

3、专利密封件设计

公司拥有独立自主知识产权的密封件设计，整体降低了产品的扭矩，产品的防水和防漏脂性能大大提升，并减少了密封件在压装过程中产生的密封件唇口翻唇的风险。

4、加工中心多工位加工

公司独立开发的多工位加工中心工装，原有的工装一次性最多加工3件产品，公司通过设备改造，开发了多工位工装，一次可以装夹8套产品，加工效率整体提升了50%，产品的精度提高，员工的劳动强度大幅降低，该工装设计已取得国家发明专利。

5、轮毂单元端跳检测

公司自主设计的端跳检测工装，一次性可以检测轮毂单元多个跳动的要求，如产品的径跳、产品的端跳、密封件的平行差等，提升了检测效率。

6、铆合工艺

公司通过多次工艺验证，形成内部的铆合设计标准。独有的检测标准，使得铆合的强度得到保证，产品变形量减小，产品的寿命大幅提升。

同时，公司具有完善的设计分析和试验能力，能够自主进行产品设计并对参数进行优化分析，确保产品的可靠性，并在生产过程中，实现加工、装配、检测、控制一体化。高精密、高水平且齐全的检测及实验设备为产品提供了坚实的质量保障，能有效提升产品质量、检测及生产效率。此外，公司搭建了一套科学有效的技术创新管理机制，从市场调研到立项以及研发资源投入都有高效、规范的流程管理，确保公司能够快速对变化的市场需求做出反应。

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公司核心技术的具体情况请参见本节之“七、（一）公司的核心技术情况”。

（四）公司竞争优势

1、产品质量优势

公司具有完善的设计、核算、分析及试验验证能力，能够自主进行产品设计并对参数进行优化分析，确保产品的可靠性，并在生产过程中，实现加工、装配、检测、控制一体化。高精密、高水平且齐全的检测及实验设备为产品提供了坚实的质量保障，能有效提升产品质量、检测及生产效率。

在项目设计阶段，公司严格依据《IATF 16949汽车质量管理体系标准（第一版）》的流程执行，对产品尺寸、性能、形状等规格进行严格把控，不断优化参数分析，并在生产过程中实现加工、装配、检测、控制一体化，使质量控制贯穿从研发到生产的各个环节。在项目研发阶段，公司使用大量的CAE分析来理论验证设计的可行性，同时对轴承的寿命进行校核，待进入样品阶段后采用各项可靠性测试来验证产品的各项设计性能，如：寿命测试、刚性测试、扭矩测试、弯曲疲劳等，使其能够在市场中保持竞争力。

2、产品体系优势

在汽车轴承售后市场领域，产品型号覆盖率为各大供应商的核心竞争力之一。公司积累了多年的研发和生产经验，产品体系完善，覆盖多种型号规格。目前公司产品总共4大类产品，型号多达5,700余种，其中轮毂轴承型号800余种，轮毂轴承单元型号2,900余种，圆锥轴承型号1,000余种，离合器、涨紧轮及惰轮轴承型号1,000余种。多样化的型号能够满足不同客户的订单需求，并有效减少前期试生产所耗费的时间周期，从而加快从订单下达到产品交付间隔时间，有效提高公司的订单管理能力。

公司对于市场的适应能力较强，每年都持续稳定地开发出上百种新的产品型号，进行产品型号更新换代以满足客户的要求。

3、研发创新优势

公司专注于汽车轴承行业多年，积累了丰富的行业经验，培养并逐步形成了优秀的生产及研发团队，不断精进生产技术，提升研发水平，形成了独特的

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核心竞争力。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项，共计61项产品通过浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定，其中国内领先产品44项、国内先进产品17项。公司在柔性生产线研发、套圈成型磨削、专利密封件设计、加工中心多工位加工、轮毂单元端跳检测、铆合工艺等多个生产环节上都积累了丰富的技术成果，在轮毂控制系统、高性能多品类的轴承产品技术等方面形成了自主知识产权，使得公司产品的技术研发优势得到保护，在竞争中占据先机。

此外，公司搭建了一套科学有效的技术创新管理机制，从市场调研到立项，从试产到投产，都有高效、规范的流程管理，确保公司能够对市场需求的变化做出快速反应，并将自主研发的基于数字技术的汽车轮毂轴承柔性自动化生产加工技术应用于日常生产活动，在满足产品品质的同时，根据产品订单总量和批量的变化及时匹配生产能力，使得设备运行灵活并实现快速换型，能够提高设备利用率、缩短产品生产周期、保证产品质量，极大地提高了生产效率。公司积极与高校、企业等机构开展合作。目前，公司与杭州电子科技大学开展产学研课题的合作，其中“智能装备系统融合集成设计技术及应用技术”合作项目被浙江省科学技术厅认定为重大科技专项重点工业项目。同时，公司与中天钢铁集团有限公司共同开发“符合斯菱企业标准的轴承钢”，具有耐磨、环保、轻质、强度高、易加工等特点，既能满足各种型号轮毂轴承加工的要求，同时又能保证产品的质量稳定和使用寿命。

4、组织管理优势

公司自成立以来，顺应行业发展趋势，不断优化产品开发、生产和市场开发等方面的管理。公司实行全方位、精细化、创新型的有效管理，根据下游市场的特点和需求搭建组织架构和匹配业务资源，保证了研发、生产和销售的效率，为客户提供差异化的优质产品和服务，是公司获得市场认可、行业地位逐步提升、业务稳步发展的核心保障。

公司通过多年市场实践中的学习与总结，培养了一批在生产、采购、销售、研发等各方面具有专长的管理人员，建立起涵盖原材料采购、生产运营、市场营销、产品研发、品牌建设等方面的现代科学管理制度及完善的内部控制制度。

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公司的管理层及核心骨干深耕汽车轴承行业多年，积累了丰富的管理及生产经营经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。优秀的管理团队、现代化的管理制度、较为完善的内控制度使公司始终保持充满活力与高效的运作，并成为具有强大执行力的组织。

5、数字建设优势

公司大力推进工厂自动化、数字化、智能化改造，是浙江省首批把5G技术运用到制造系统的企业，新昌县首批开展数字化改造的轴承企业。2015年，公司被评为新昌县数字化工厂，并且入选2020年绍兴市数字化改造十佳案例。同时，公司是国内较早在制造业尝试使用虚拟现实、数据孪生等数字信息化软件提高制造水平的工厂之一，公司数字化改造负责人李金鹏先生于2020年获得新昌县政府数字经济突出贡献个人。2022年，公司被认定为浙江省智能工厂，公司的“斯菱汽车轴承智能制造工业互联网平台”入选2022 年度浙江省工业互联网平台。

公司以ERP系统为基础，对公司设备进行机联网改造，解决了机床状态实时感知和运行效率管理等问题，通过系统自动监控，生成相对应的分析报表，帮助管理人员把控整体生产流程的进度问题。实现跨部门、跨车间、跨工种之间的物料协同、计划协同和品质协同，实现计划和物料的实时追溯，帮助企业实现了管理的透明。

公司现阶段正在与国内领先的科技公司——科大讯飞股份有限公司保持稳定的合作关系，利用科大讯飞的人工智能和算法模型，使企业管理模式数字化，节省了现场的人力物力。此外，公司还将增强现实（AR）技术试用于日常运营，通过佩戴AR眼镜，让员工进行作业关键节点的采集，可以形成节点数据库和样本库，满足对动作浪费、时间控制等的成本优化的数字化记录依据。

6、地理区位优势

公司所在的浙江省新昌县被中国机械工业联合会和中国轴承工业协会评为“中国轴承之乡”，在新昌县及周边地区形成了良好的汽车零部件制造产业集群效应，上下游配套体系完善。在当地政府规划引导下，新昌县已形成了一条

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从锻造、粗车、精车、磨加工到装配的完整生产链，从生产钢管、车件、滚动体、保持架、密封件到轴承成品及车、磨自动生产线等装备都有专业生产企业，专业化分工明显。汽车零部件制造相关产业集群有助于公司快速了解行业动态和发展情况，降低专业人员的招聘难度。同时，产业链上下游的聚集有助于公司减少采购、运输等成本，从而提升产品竞争力。长三角地区的陆路、水路和航空交通发达，有利于公司的信息获取和物流货运。

7、销售渠道及客户资源优势

经过多年的业务积累、并购整合，公司已实现北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖。同时，凭借在质量、产品体系、研发、组织管理等方面的竞争优势，公司在与众多知名企业的合作交流中，发展和积累了一批优质的客户资源，并与之建立了长期稳定的合作关系。

公司主要行业内知名客户情况如下：

客户名称基本情况
辉门原美国纳斯达克上市公司，全球性汽车零部件制造供应商
NAPA美国纽交所上市公司Genuine Parts子品牌，世界最大的汽车配件及用品销售商之一，Genuine Parts为世界500强
GMB全球性汽车零部件制造供应商，在全球多地设有工厂和销售公司，韩国子公司为韩国交易所上市公司
GATES全球最大的汽车传动带制造商之一，主营汽车发动机中的皮带、涨紧轮、水泵的制造和销售业务
OPTIMAL欧洲汽车售后市场老牌公司，2020年被美国汽车回收巨头LKQ收购，主营汽车轴承、悬挂部件、减震器、制动系统和传感器的制造和销售业务
VALEO全球性汽车零部件制造供应商，世界500强

与知名企业的合作，有助于提高公司的生产技术能力，增强公司的核心竞争力，在行业内树立良好口碑的同时拓宽了公司的潜在客户渠道，使公司能处于市场竞争的有利位置；其次，国际知名企业均设置了严格的供应商资质认定标准，因此供应商一旦通过资质认证并被纳入其全球供应链系统中，为保证产品质量和维护供货稳定，供应商不会被轻易更换，并且双方也通常能形成长期而稳定的合作关系。稳定的客户关系也形成了潜在的客户资源壁垒，有助于公司进一步巩固和加强在同行业中的客户资源优势。

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（五）公司竞争劣势

1、生产规模受限

随着下游汽车市场蓬勃发展和公司业务的全面发展，现有产能已无法满足未来市场需求，将阻碍公司市场占有率的进一步提升。同时，受制于企业规模，公司难以引进更多高端技术与管理人才，经营受到一定制约。本次公开发行股票募集资金投资项目建设完成并投入运营后，公司的生产规模将得以提升，抗风险能力增强，有利于切实保障公司的长期持续发展。

2、融资渠道单一

目前，公司融资方式主要为银行贷款，融资渠道单一。对于民营企业来说，银行贷款融资成本较高，与同行业可比公司相比，公司缺乏资本市场的融资渠道。随着经营规模的扩大，现有融资渠道已无法满足公司进一步发展的需要。公司通过本次公开发行股票的方式，扩展直接融资渠道，解决未来发展的资金瓶颈。

3、主机配套业务起步较晚

目前，公司虽然已进入福田汽车、奇瑞汽车等国内知名主机厂供应链，但在主机配套市场仍处于起步阶段。未来公司将在深耕汽车轴承售后市场的同时，逐步扩大主机配套市场份额，力争全面进入全球汽车轴承采购体系。

（六）公司面临的机遇与风险

1、公司面临的机遇

（1）政府产业政策支持

2019年，中央财经委员会第五次会议，首次提及“专精特新”中小企业，2021年，财政部、工信部联合印发《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》，通知明确2021-2025年，分3批重点支持1,000余家国家级专精特新“小巨人”企业高质量发展，并通过支持部分国家（或省级）中小企业公共服务示范平台强化服务水平，聚集资金、人才和技术等资源，带动1万家左右中小企业成长为国家级专精特新“小巨人”企业。公司已被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，将得到政府方面的大力帮助和支持。

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近年来，我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，积极推进汽车制造业的产业结构升级转型，并规划在我国培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使其进入全球汽车零部件采购体系，力争使我国成为世界汽车零部件的供应基地。国家先后制定了《汽车产业中长期发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》等一系列产业政策，鼓励汽车行业和汽车零部件行业的发展。政府对于轴承行业也给予了大力支持，《全国轴承行业“十三五”发展规划》的发布，明确了我国由轴承大国向轴承强国转变的发展目标。此外，国家重点科技计划项目向轴承行业倾斜，行业入选6项国家科技重大专项、3项国家科技支撑计划项目、3项“863”计划（国家高技术研究发展计划）以及1项“973”计划（国家重点基础研究发展计划）。2020年12月中国轴承工业协会第九届会员大会的工作报告显示，我国轴承行业已建成国家级企业技术创新平台13个，省级企业技术创新平台30多个。2016 年以来，获国家科技进步奖 2项，获国家技术发明奖1项，中国机械工业科技奖68项；完成国家重大科技专项、国家“973”计划项目、国家“863”计划项目等 10 项，一系列轴承相关重点项目取得明显成效。

（2）专业化分工及产业链转移

自上世纪九十年代以来，顺应经济全球化的进程，全球大型汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，逐步过渡到产业链专业化分工模式。汽车零部件行业也呈现出模块化、专业化分工的新特征。全球采购给中国的汽车零部件企业带来了新的机遇，凭借稳定的工艺、较高的劳动力素质和接近国际先进水平的生产技术，中国零部件企业正逐渐获得越来越大的全球市场份额。

（3）高端汽车轮毂轴承发展空间大

目前，世界轴承市场70%的份额被八大跨国轴承集团垄断，尤其是高端市场。中国市场在全球市场份额仅占20%，其中中低端的轴承约占80%，高端的轴承产品只占约20%。国内高端产品仍然主要依赖于进口，国产高端轴承产品存在巨大缺口。

目前，我国正处于经济结构转型的关键时期，对高端、精密的机械零部件

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需求较大。同时，这一现状为我国轴承制造行业也提供了发展契机。国内轴承制造业企业应充分抓住发展机遇，积极开发新品种，生产高质量、高性能的高端轴承，提升产品质量和品牌知名度。随着我国轴承行业的技术研发能力的不断提高以及一大批优势企业的不断涌现，国产高端轴承将逐步实现进口替代，实现进口替代将成为国内轴承行业未来发展的主要趋势，市场前景十分广阔。

2、公司面临的风险

（1）国际贸易摩擦

近年来，伴随着新兴产业国家的崛起，部分老牌发达国家畏惧其动摇自身的国际地位，开始打压新兴国家的经济发展。在这种逆全球化思维下，贸易保护主义抬头，国际间的贸易摩擦加剧。

为了遏制中国中高端制造业的发展壮大，以美国为首的西方发达国家开始鼓吹中高端制造业回流，并提高产品关税，建立贸易壁垒，针对中国汽车零部件反倾销、反补贴案也开始增多，汽车轴承行业也遭受一定冲击。例如，世界轴承八大企业之一的美国TIMKEN公司曾联合美国商务部对中国的圆锥轴承及圆锥轴承单元进行反倾销制裁，开出了92.84%的高昂反倾销税，遏制了中国企业生产的该类产品在美国市场的份额。

（2）劳动力成本提升

劳动力成本是汽车轴承行业的主要成本之一。曾经国内企业依靠劳动力成本优势获取国外订单，但随着我国国民经济水平的提高，劳动力成本开始上升，该项优势削弱。企业必须从提升生产自动化、智能化水平等方面来持续获得其他成本优势。

（3）低端轴承产能过剩

经过几十年特别是改革开放以来持续、快速、稳定的发展，我国已形成了庞大的轴承生产群体，全国轴承企业数量众多，居于世界前列。但是，其中大部分企业由于创新能力不足、技术水平低下等问题，扎堆在低端轴承领域，导致轴承行业呈现上小下大的金字塔结构。在底部的企业为了争取生存空间而不得不大打价格战，压价直接导致的利润下滑又引起企业研发投入削减的恶性循环，甚至形成了“劣币驱逐良币”的不良效应，最终导致了我国轴承行业形成

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了“低质高量”的局面。

（七）公司所处行业的周期性特征

售后市场的需求主要与汽车保有量和车龄有关，主机配套市场的需求主要与汽车销量有关。在经济扩张期，新车销量拉动汽车保有量的增长，导致汽车售后市场和主机配套市场的需求均持续增长。在经济衰退期，新车销量增速放缓，主机配套市场需求下降，但是消费者会增加汽车的使用年限，车龄的增长导致售后市场业务的需求增长。因此，汽车轴承行业售后市场不具有明显的周期性，主机配套市场与宏观经济发展趋势相关。

（八）公司上述情况在报告期内的变化情况及未来可预见的变化趋势

报告期内，公司所属细分行业技术水平及特点、进入本行业主要壁垒、行业发展态势、面临机遇与风险、行业周期性特征等情况未发生重大变化。未来，公司将持续进行研发技术创新，在深耕汽车轮毂轴承售后市场的同时，积极拓展主机配套市场业务，与售后市场业务进行协同。预计随着未来募集资金投资项目的实施，发行人在技术储备、产品升级及新产品研发上将进一步提升，从而增强核心竞争力，提升抗风险能力，为公司未来可持续发展奠定良好基础。

（九）公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况

1、同行业可比公司选取标准

公司主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”，细分行业为“C3670汽车零部件及配件制造”。在国内上市公司中与发行人同处于“C36汽车制造业”行业分类，且生产的主要产品相同或类似的公司中，发行人选择主营业务为汽车轴承业务且与发行人所处行业相同及市场地位较为相近的企业作为同行业可比公司，选取的同行业可比公司为光洋股份（002708.SZ）、雷迪克（300652.SZ）、兆丰股份（300695.SZ）及冠盛股份（605088.SH）。

发行人及所选同行业可比公司的主营业务、主要产品、主要客户或市场类型以及应用领域对比情况如下：

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公司名称主营业务主要产品主要客户或市场类型应用领域可比性
光洋股份各类汽车精密零部件、高端工业装备零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售包括滚针轴承、圆柱滚子轴承、离合器分离轴承、圆锥滚子轴承、深沟球轴承、轮毂轴承单元等在国内外市场的客户对象为整车和主机厂主要应用于汽车发动机、变速器、离合器、重卡车桥、底盘轮毂及新能源汽车电机、减速机等重要总成光洋股份生产的产品轮毂轴承及应用的轮毂领域与发行人相似
雷迪克汽车轴承的研发、生产和销售产品主要包括轮毂轴承、轮毂轴承单元、圆锥轴承、离合器分离轴承、涨紧轮等轴承产品大部分销往AM市场，少部分销往OEM市场主要应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的零部件雷迪克的主要轴承产品及销售市场与发行人均高度重合
兆丰股份各类汽车轮毂轴承单元，分离轴承、滚轮轴承等汽车轴承，以及商用车底盘系统零部件和新能源电动车桥的研发、生产和销售汽车轮毂轴承单元、商用车底盘系统零部件和新能源电动车桥等主要面向国外汽车维修、改装的中高端售后市场主要应用于乘用车轮毂以及新能源电动车桥等兆丰股份的各代轮毂轴承单元产品及销售市场与发行人均高度重合
冠盛股份主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售主要产品包括了传动轴、万向节和轮毂轴承单元产品主要出口海外售后市场主要应用于传动与控制系统冠盛股份的主要轴承产品及销售市场与发行人存在一定重合度

综上，公司选取的同行业可比公司与公司主营业务、主要产品、主要客户或市场类型及应用领域相近，同行业可比公司的选取标准客观合理、与公司具有可比性。

2、经营情况比较

报告期内，同行业可比的上市公司的营业收入情况如下：

单位：万元

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份148,785.45162,234.22143,425.63
雷迪克64,789.6459,115.8743,738.49
兆丰股份52,813.7871,832.8846,986.13
冠盛股份294,134.56248,714.41184,116.92
斯菱股份74,973.6271,468.6152,538.42

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注：同行业公司数据均来自于上市公司定期报告上述可比公司中，光洋股份主要客户为国内主机配套市场客户；冠盛股份在海外主要市场设有仓库，主打自有品牌。公司与兆丰股份和雷迪克在销售模式上最为相似，均是主要面向售后市场，根据下游客户的需求提供个性化产品和服务。因此，公司和兆丰股份、雷迪克为同一细分行业的竞争企业。2021年度，公司营业收入高于雷迪克，与兆丰股份基本持平；2020年度和2022年度，公司收入水平均高于上述两家上市公司，代表着公司在行业内具有一定的竞争力和影响力。在完成首发上市后，募投项目的落地能进一步提升公司业务规模、生产能力和技术水平，同时可以使公司现金流更加充沛，从而进一步巩固和提升公司在行业内的地位。

3、市场地位和技术实力比较

同行业可比公司市场地位和技术实力比较请参见本节之“三、（二）1、国内竞争企业”和本节之“三、（九）1、同行业可比公司选取标准”。

4、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标比较

同行业可比公司衡量核心竞争力的关键业务数据、指标比较请参见本招股意向书 “第六节 财务会计信息与管理层分析”中相关部分。

四、公司销售情况和主要客户

（一）公司主要产品销售情况

1、主要产品销售情况

公司主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，主要产品可分为轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等4个系列。报告期内，公司按产品分类的主营业务收入情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
轮毂轴承单元33,276.5745.0429,224.9241.7821,308.7841.06
轮毂轴承19,937.7526.9921,062.8330.1117,909.7834.51

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项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
离合器、涨紧轮及惰轮轴承12,247.1216.5811,378.5816.277,807.1415.04
圆锥轴承8,415.1311.398,285.7711.844,875.599.39
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

2、主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入按地区划分情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
境外52,551.7771.1346,371.3566.2931,352.6760.41
境内21,324.8128.8723,580.7433.7120,548.6239.59
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

3、报告期内公司产能和产量情况

报告期内，公司产品的总产能分别为2,194.30万套、2,545.09万套和2,545.09万套，先上升后持平。报告期内，公司各产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万套

主要产品年度产能自产产量产能利用率
轮毂轴承单元2022年度290.03224.8077.51%
2021年度290.03252.0586.90%
2020年度239.20195.6381.78%
轮毂轴承2022年度1,014.21752.9274.24%
2021年度1,014.21935.0592.20%
2020年度1,014.21847.5383.57%
离合器、涨紧轮及惰轮轴承2022年度747.50796.83106.60%
2021年度747.50775.28103.72%
2020年度566.49530.7293.68%
圆锥轴承2022年度493.35328.5566.60%
2021年度493.35368.3274.66%
2020年度374.40272.1472.69%

注：产能和产量均为自产数量，不包含外购数量

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4、报告期内公司销量和产量情况

报告期内，公司产品的销量分别为1,931.30万套、2,594.21万套和2,458.72万套，先升后略微下降。报告期内，公司各产品的销量、产量及产销率情况如下：

单位：万套

主要产品年度销量总产量产销率
轮毂轴承单元2022年度257.22243.56105.61%
2021年度258.83267.5696.74%
2020年度194.05201.4396.34%
轮毂轴承2022年度873.29819.51106.56%
2021年度983.431,034.9495.02%
2020年度888.94928.4295.75%
离合器、涨紧轮及惰轮轴承2022年度816.11798.39102.22%
2021年度784.38775.28101.17%
2020年度523.92530.9598.68%
圆锥轴承2022年度512.10473.58108.13%
2021年度567.56611.6992.79%
2020年度324.39339.4495.57%

注：总产量为自产数量和外购数量总和

5、主要产品销售价格的变动情况

单位：万元、万套、元/套

主要产品年度销售收入销量单价
轮毂轴承单元2022年度33,276.57257.22129.37
2021年度29,224.92258.83112.91
2020年度21,308.78194.05109.81
轮毂轴承2022年度19,937.75873.2922.83
2021年度21,062.83983.4321.42
2020年度17,909.78888.9420.15
离合器、涨紧轮及惰轮轴承2022年度12,247.12816.1115.01
2021年度11,378.58784.3814.51
2020年度7,807.14523.9214.90
圆锥轴承2022年度8,415.13512.1016.43
2021年度8,285.77567.5614.60

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主要产品年度销售收入销量单价
2020年度4,875.59324.3915.03

（二）公司主要客户情况

报告期内，公司向前五名客户销售情况及占营业收入比例如下：

单位：万元、%

序号客户名称销售金额占营业收入比例
2022年度
1BOSDA11,615.0815.49
2辉门7,610.4410.15
3NAPA5,770.817.70
4捷颂（上海）传动科技有限公司3,351.794.47
5Optimal Automotive GmbH2,939.573.92
合计31,287.6941.73
2021年度
1BOSDA8,608.3612.04
2NAPA7,752.8010.85
3辉门6,450.359.03
4Optimal Automotive GmbH3,155.574.42
5KNOTT3,032.884.24
合计28,999.9640.58
2020年度
1BOSDA6,793.1512.93
2辉门5,228.909.95
3捷颂（上海）传动科技有限公司3,670.526.99
4NAPA3,226.796.14
5KNOTT2,102.634.00
合计21,021.9940.01

注：历年主要客户的销售金额按同一控制口径合并计算BOSDA包括Bosda International Inc、Bosda Inc和广州市久仁汽车配件有限公司NAPA包括Rayloc/National Automotive Parts Association、Alliance AutomotiveProcurement Ltd和Inenco Wholesale Pty Ltd

辉门包括Federal-Mogul Motorparts Corporation、Federal-Mogul Global AftermarketEMEA和辉门汽车零部件（浙江）有限公司KNOTT包括Autoflex-KNOTT Kft、KNOTT Autoflex Yug doo、KNOTT-Technik-felxKft和KNOTT Autoflex Ukraine

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报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中持有权益。报告期内，新进入公司前五大客户名单的客户名称及新增原因情况如下：

年度客户名称原因
2021年度Optimal Automotive GmbH公司与该客户从2019年开始进行试订单，于2021年实现量产，因此销售额有所上升。除此之外，该客户于2020年被美国汽车回收巨头LKQ收购，销售渠道扩大，需求量增加，因此下单量也有所增加

注：2022年度无新增前五大客户

五、公司采购情况和主要供应商

（一）公司采购情况

1、报告期内原材料采购情况

公司采购的原材料种类较多，主要包括钢材、毛坯件、配套件、辅料等。报告期内，公司主要原材料采购及其占采购总额的比例情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
钢材5,399.4913.688,014.9316.824,790.8714.25
毛坯件10,765.1127.2813,676.3028.708,715.7525.93
配套件12,333.0731.2514,159.9929.7111,177.0633.26
其中：滚动体3,680.129.334,388.309.213,595.4310.70
辅料4,515.9611.444,850.5810.184,280.9912.74

2、主要原材料价格变动情况

发行人采购的主要原材料中，配套件主要包括滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，不同种类之间差异较大，价格不具有可比性。毛坯件为定制件，产品规格众多且差异较大，价格亦不具有可比性。报告期内，发行人钢材采购价格变动情况如下：

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单位：元/千克

项目2022年度2021年度2020年度
单价变动幅度单价变动幅度单价
钢管6.88-11.23%7.7528.74%6.02
棒料4.72-13.71%5.4727.51%4.29

3、报告期内能源供应情况

公司消耗的主要能源为电力。报告期内，公司采购电力情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度
采购金额（万元）1,509.311,404.111,241.36
采购数量（万千瓦时）1,753.231,970.801,674.85
采购单价（元/千瓦时）0.860.710.74

（二）公司主要供应商情况

报告期内，公司向主要供应商的采购情况如下：

单位：万元、%

期间供应商名称采购金额采购总额占比
2022年度浙江健力股份有限公司4,100.5510.39
新昌县海顺轴承有限公司2,553.126.47
杭州广和机械有限公司2,467.976.25
德清恒丰机械股份有限公司916.982.32
江苏力星通用钢球股份有限公司901.782.29
合计10,940.4027.72
2021年度浙江健力股份有限公司7,234.8715.18
新昌县海顺轴承有限公司3,451.917.24
杭州广和机械有限公司3,039.736.38
浙江顺惠密封件有限公司1,083.282.27
江苏力星通用钢球股份有限公司957.122.01
合计15,766.9133.08
2020年度浙江健力股份有限公司4,249.7112.64
新昌县海顺轴承有限公司2,064.516.14
杭州广和机械有限公司1,603.904.77
东阿海鸥钢球有限公司1,199.403.57
乐清市中裕汽车配件有限公司757.622.25

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期间供应商名称采购金额采购总额占比
合计9,875.1429.38

注：历年主要供应商的采购金额按同一控制口径合并计算浙江健力股份有限公司包括浙江健力股份有限公司和江苏健力钢管有限公司新昌县海顺轴承有限公司包括新昌县海顺轴承有限公司和新昌县坚固传动科技有限公司

东阿海鸥钢球有限公司包括东阿海鸥钢球有限公司、山东东阿钢球集团有限公司和山东东阿海鸥滚动体有限公司

乐清市中裕汽车配件有限公司（已更名为浙江中裕汽车零部件有限公司，下同）包括乐清市中裕汽车配件有限公司和乐清市宏兴精密模具有限公司

德清恒丰机械股份有限公司包括德清恒丰机械股份有限公司、德清德曼汽车零部件有限公司和浙江昕兴科技有限公司

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中持有权益。

报告期内，新进入公司前五大供应商名单的供应商名称及新增原因如下：

年度供应商名称原因
2021年度浙江顺惠密封件有限公司公司根据自身需要综合考虑供应商产品种类、质量、供应量、交货周期、结算方式等因素进行择优选择，增加了对其密封件产品的采购
2022年度德清恒丰机械股份有限公司为公司2019年前五大供应商，公司根据自身需要综合考虑供应商产品种类、质量、供应量、交货周期、结算方式等因素进行择优选择，调整对其锻件产品的采购

六、对公司主营业务有重大影响的资产情况

（一）公司主要固定资产情况

1、固定资产基本情况

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具等。截至报告期末，公司固定资产账面原值为30,577.71万元，账面净值为14,806.91万元，综合成新率为48.42%。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目账面原值累计折旧累计减值账面净值成新率
房屋及建筑物12,156.353,272.55-8,883.7973.08%
专用设备15,952.8510,684.02-5,268.8333.03%
通用设备1,637.861,180.51-457.3527.92%
运输工具830.64633.72-196.9323.71%

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项目账面原值累计折旧累计减值账面净值成新率
合计30,577.7115,770.80-14,806.9148.42%

2、主要生产设备

截至报告期末，公司及子公司单体账面原值在100万元以上的设备情况如下：

单位：万元

序号名称数量（台/条）原值净值
1轮毂单元装配线1340.17108.57
2配电设备1233.6211.68
3中小型汽车轮毂轴承磨超自动线2211.6210.58
4磨加工自动线1196.589.83
5托辊网带式热处理生产线1159.57110.21
6托辊网带式热处理生产线1152.21123.29
7圆锥磨工车间设备连线自动线1152.1475.05
8超精机1136.82126.09

公司的生产设备主要用于生产的各个环节，均由公司合法取得，权属关系明确，不存在任何瑕疵、纠纷和潜在纠纷。

3、房屋及建筑物

截至报告期末，公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

序号房屋所有权证号权利人地址用途面积（㎡）他项权利
1浙（2020）新昌县不动产权第0001670号斯菱股份梅渚镇江东路3号（2幢）厂房12,852.87抵押
2浙（2020）新昌县不动产权第0001672号斯菱股份梅渚镇江东路3号（3、4幢）厂房17,760.96抵押
3浙（2020）新昌县不动产权第0001673号斯菱股份梅渚镇江东路3号（1幢）厂房17,088.10抵押
4浙（2020）新昌县不动产权第0010383号开源轴承新昌县沿江东路1号1幢厂房11,878.34抵押
5新房权证（2015）字第08485号开源轴承新昌县沿江东路1号4幢车间2,048.13抵押
6新房权证（2015）字第08486号开源轴承新昌县沿江东路1号5幢办公楼835.92抵押
7新房权证（2012）字第00378号开源轴承新昌县新昌大道东路969号9幢车间1,826.87抵押

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序号房屋所有权证号权利人地址用途面积（㎡）他项权利
8新房权证（2012）字第00379号开源轴承新昌县新昌大道东路969号10幢车间7,215.74抵押
9新房权证（2012）字第00380号开源轴承新昌县新昌大道东路969号8幢车间3,122.63抵押

截至报告期末，上述房屋建筑物均处于正常使用状态，不存在权属纠纷和法律风险。斯菱股份位于梅渚镇江东路3号合计面积约2,108.20平方米的建筑尚未取得产权证，已获得临时建筑许可审批，相关产权证手续正在办理中。开源轴承位于羽林街道大道东路969号合计面积约1,076.54 平方米的建筑尚未取得产权证，已获得临时建筑许可审批，相关产权证手续正在办理中。

公司尚未取得产权证的房屋建筑物面积合计3,184.74平方米，占公司厂房总面积的4.27%，比例较低，且公司未取得产权证的房屋建筑物仅用于仓储、停车、安保等非关键用途，不会对公司生产经营产生重大影响。

新昌县自然资源和规划局及嵊州市自然资源和规划局出具证明，报告期内，未发现公司及其子公司有违法占地用地行为而受到行政处罚的情形。

新昌县住房和城乡建设局及嵊州市住房和城乡建设局出具证明，报告期内，公司及其子公司不存在违章建筑施工等违法行为，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。

4、租赁房产

截至报告期末，公司租赁的主要生产、办公用房产情况如下：

序号承租人出租人座落租赁价格面积（㎡）用途租赁期间
1斯菱股份新昌县海顺轴承有限公司新昌县羽林街道金裕村0.28万元/月200生产2020.04.01 -2023.03.31
2斯菱股份新昌县泰立轴承厂新昌县梅渚江东路18号106万元/年6,900生产、仓储2021.07.20 -2024.07.19
3斯菱泰国BBL Asset Management Company LimitedGeneral Industrial Zone, Rojana Industrial Park Ayutthaya Province29.40万泰铢/月2,975生产、办公2019.12.01 -2024.11.30

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（二）公司主要无形资产情况

1、商标

截至报告期末，公司及子公司拥有59项境内注册商标，3项境外注册商标。其中，境内商标权具体情况如下：

序号注册商标注册号核定使用商品类别注册有效期
14684827第7类：升降机绞链；自动加油轴承；滚珠轴承；机器轴承托架；机器用轴承托架；轴承（机器零件）；传动轴轴承；滚动轴承（滚柱）；轴承用滚珠；滚珠用轴承；轴承滚珠圈；机器用耐磨轴承；滚珠；非陆地车辆传动铰链；非陆地车辆传动链2018.03.14 -2028.03.13
27495535第12类：车辆轮胎；车辆内装饰品；车轮；架空运输设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆动力装置；摩托车；小型机动车；自行车；车轮毂2020.10.21 -2030.10.20
37496643第12类：车轮毂；车辆轮胎；车辆内装饰品；车轮；架空运输设备；陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆动力装置；摩托车；小型机动车；自行车2020.10.21 - 2030.10.20
47498175第7类：非陆地车辆传动马达；非陆地车辆动力装置；金属加工机械；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；汽车油泵；升降设备；水力发电机和马达；挖掘机；轴承（机器零件）；铸造机械2020.10.21 - 2030.10.20
57498177第7类：非陆地车辆传动马达；非陆地车辆动力装置；金属加工机械；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；汽车油泵；升降设备；水力发电机和马达；挖掘机；轴承（机器零件）；铸造机械2020.10.21 - 2030.10.20
611407289第12类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；小型机动车；汽车车轮；汽车车轮毂；陆地车辆动力装置；运载工具内装饰品；摩托车；自行车；架空运输设备；轮胎（运载工具用）2014.05.07 - 2024.05.06
711407299第12类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；小型机动车；汽车车轮；汽车车轮毂；陆地车辆动力装置；运载工具内装饰品；摩托车；自行车；架空运输设备；轮胎（运载工具用）2014.01.28 - 2024.01.27

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序号注册商标注册号核定使用商品类别注册有效期
811407325第7类：挖掘机；升降设备；铸造机械；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；金属加工机械；非陆地车辆用传动马达；非陆地车辆用动力装置；轴承（机器零件）；汽车油泵；水力发电设备2014.01.28 -2024.01.27
911407330第7类：挖掘机；升降设备；铸造机械；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；金属加工机械；非陆地车辆用传动马达；非陆地车辆用动力装置；轴承（机器零件）；汽车油泵；水力发电设备2014.01.28 -2024.01.27
1038166965第7类：旋转锻造机；铸模（机器部件）；非陆地车辆用涡轮机；机床；非陆地车辆用传动马达；轴承（机器部件）；自动加油轴承；车辆轴承；联轴器（机器）；泵（机器、引擎或马达部件）2020.03.28 -2030.03.27
1138166981第7类：非陆地车辆用涡轮机；机床；非陆地车辆用传动马达；泵（机器、引擎或马达部件）；轴承（机器部件）；自动加油轴承；车辆轴承；联轴器（机器）；旋转锻造机；铸模（机器部件）2020.01.14 - 2030.01.13
1238183043第12类：汽车；陆地车辆联动机件；汽车减震器；助力车；绳缆运输装置和设备；陆、空、水或铁路用机动运载工具；运载工具用轮胎；补内胎用全套工具；空中运载工具；运载工具用轮毂2020.02.07 -2030.02.06
1338186384第12类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；汽车；陆地车辆联动机件；汽车减震器；助力车；绳缆运输装置和设备；运载工具用轮胎；补内胎用全套工具；空中运载工具；运载工具用轮毂2020.03.21 -2030.03.20
1442325396第7类：升降装置；滚珠轴承；机器轴承托架；传动轴轴承；轴承滚珠环；轴承（机器部件）；机器用耐磨轴承；自动加油轴承；车辆轴承2020.10.28 -2030.10.27
151341976第7类：轴承2019.12.07 - 2029.12.06
165008626第7类：滚动轴承（滚柱）；机器用轴承托架；轴承用滚珠；机器轴承托架；自动加油轴承；传动轴轴承；机器用耐磨轴承；滚珠用轴承；轴承（机器零件）；滚珠轴承2018.10.21 -2028.10.20

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序号注册商标注册号核定使用商品类别注册有效期
175696355第12类：车辆拉力杆；车辆减震器；陆地车辆传动齿轮；陆地车辆用离合器；车辆车轴；车辆轮辐；陆地车辆传动链；陆地车辆传动轴；汽车车轮；小型机动车2019.7.21 -2029.7.20
185894988第12类：车辆拉力杆；车辆减震器；陆地车辆传动齿轮；陆地车辆用离合器；车辆车轴；车辆轮辐；陆地车辆传动链；陆地车辆传动轴；汽车车轮；小型机动车2019.10.28 -2029.10.27
196772940第7类：包装机；水轮机；制茶机械；制药加工机器；蒸汽机；汽化器供油装置2020.8.14 -2030.8.13
207658312第7类：车辆轴承；传动轴轴承；滚珠轴承；轴承（机器零件）；轴承用滚珠；滚柱用轴承；轴承滚珠圈；机器用耐磨滚珠；机器用轴承托架；自动加油轴承2020.11.21 - 2030.11.20
217658313第7类：车床；粉碎机；活塞（机器或发动机部件）；活塞（机器或发动机零件）；机器轴；起重机；清洗设备；自行车组装机械2021.01.14 -2031.01.13
227658314第12类：车辆车轴；车辆用悬挂弹簧；车轮；电动车辆；机动车减震器；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆用离合器；小汽车；小型机动车；自行车2020.11.21 - 2030.11.20
239261839第12类：车辆车轴；车辆悬置减震器；车轮；缆车；陆地车辆传动轴；陆地车辆挂钩；手推车；雪橇（车）2022.04.28 - 2032.04.27
249750101第12类：铁路车辆；自行车2012.11.21 - 2032.11.20
259750128第12类：车辆车轴；车辆用悬挂弹簧；防滑链；机动车减震器；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆用离合器；铁路车辆；小汽车；小型机动车；自行车2012.09.14 -2032.09.13
269750159第7类：泵（机器）；车床；车辆轴承；发电机；阀（机器零件）；活塞（机器或发动机部件）；机器轴；起重机；轴承（机器零件）；自行车组装机械2012.09.14 -2032.09.13
279754672第12类：泵（机器）；车床；车辆轴承；发电机；阀（机器零件）；活塞（机器或发动机部件）；机器轴；起重机；轴承（机器零件）；自行车组装机械2012.09.28 - 2032.09.27
289754677第7类：泵（机器）；车床；车辆轴承；发电机；阀（机器零件）；活塞（机器或发动机部件）；机器轴；起重机；轴承（机器零件）；自行车组装机2012.09.14 - 2032.09.13

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序号注册商标注册号核定使用商品类别注册有效期
械
299754685第12类：车辆车轴；车辆用悬挂弹簧；防滑链；机动车减震器；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆用离合器；铁路车辆；小汽车；小型机动车；自行车2012.09.21 - 2032.09.20
309754692第12类：车辆车轴；车辆用悬挂弹簧；防滑链；机动车减震器；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆用离合器；铁路车辆；小汽车；小型机动车；自行车2012.09.14 - 2032.09.13
319754722第7类：自行车组装机械2012.11.21 - 2032.11.20
329754727第7类：泵（机器）；车床；车辆轴承；发电机；活塞（机器或发动机部件）；机器轴；起重机；轴承（机器零件）；自行车组装机械2012.09.21 - 2032.09.20
339754731第7类：活塞（机器或发动机部件）；起重机；自行车组装机械2012.12.21 - 2032.12.20
349754735第7类：第7类：车床；发电机；阀（机器零件）；机器轴；自行车组装机械2012.12.21 - 2032.12.20
359763098第7类：车辆轴承；传动轴轴承；滚珠用轴承；机器用耐磨轴承；机器轴；机器轴承托架；三角胶带；轴承（机器零件）；轴承用滚珠；自动加油轴承2012.09.21 - 2032.09.20
369763202第7类：车辆轴承；滚珠轴承；轴承（机器零件）；轴承滚珠圈；轴瓦；自行车组装机械2012.11.21 - 2032.11.20
379766434第7类：车辆轴承；弹簧（机器零件）；分离器；滚珠轴承；机器传动带；机器轮；机器轴；轴承（机器零件）；轴承滚珠圈；轴瓦2012.09.21 - 2032.09.20
389766467第7类：车辆轴承；滚珠轴承；机器传动带；轴承（机器零件）；轴承滚珠圈；轴瓦2012.11.21 - 2032.11.20
399766557第7类：车辆轴承；电动刀；阀（机器零件）；机器轴；起重机；轴承（机器零件）；自行车组装机械2012.11.21 - 2032.11.20
409766699第12类：车辆车轴；车辆用悬挂弹簧；防滑链；机动车减震器；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆用离合器；铁路车辆；小汽车；自行车；小型机动车2012.09.21 - 2032.09.20
419882606第12类：车辆车轴；车辆用悬挂弹簧；防滑链；机动车减震器；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆用离合器；铁路车辆；小汽车；小型机动车；自行车2012.10.28 - 2032.10.27
429882662第7类：车辆轴承；滚珠轴承；轴承（机器零件）2012.12.21 - 2032.12.20

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序号注册商标注册号核定使用商品类别注册有效期
4311040390第7类：机器轴；滑轮；减震器；阀（机器零件）；气动元件；发电机；马达和引擎用节油器；冲床（工业用机器）2013.11.07 - 2023.11.06
4411040418第12类：脚踏车车胎；充气轮胎；汽车轮胎；汽车；陆地车辆马达；脚踏车马达；婴儿车；折叠行李车；气泵（运载工具附件）；挡风玻璃2013.10.14 - 2023.10.13
4511898250第7类：万向节；轴承（机器零件）；发动机传动带；滑轮（机器部件）；活塞（机器或发动机零件）；减震器；汽车发动机冷却用风扇离合器；汽车发动机排气系共振器；汽车发动机凸轮轴2014.05.28 - 2024.05.27
4616163505第7类：滚珠轴承；轴承（机器零件）；减压器（机器部件）；滚柱轴承；轴承滚珠环；车辆轴承；农业机械；制茶机械2016.06.21 -2026.06.20
4716163538第12类：自行车；婴儿车；汽车轮胎2016.06.21 - 2026.06.20
4817160536第7类：滚柱轴承；万向节；三角胶带；车辆轴承；传动轴轴承；发电机；滚珠轴承；机器轴承托架；穿孔机；机器人（机械）2016. 12.07 - 2026.12.06
4917160569第7类：发电机；滚珠轴承；机器轴承托架；传动轴轴承；滚柱轴承；万向节；三角胶带；车辆轴承；穿孔机；机器人（机械）2016.08.21 - 2026.08.20
5021816059第12类：车辆引擎罩；陆地车辆用电动机；车轴；陆地车辆马达；陆地车辆联动机件；陆地车辆用传动链；陆地车辆用扭矩变换器；陆地车辆传动轴；陆地车辆用齿轮装置；汽车轮胎2017.12.21 - 2027.12.20
5121816070第7类：机器联动装置；三角胶带；汽车发动机用机油泵；汽车发动机活塞；汽车发动机飞轮；汽车发动机曲轴；车辆轴承；机器用减震器；汽车水泵；滚珠轴承2017.12.21 -2027.12.20
525015966第7类：自动加油轴承；滚珠轴承；机器轴承托架；滚珠用轴承；轴承（机器零件）；传动轴轴承；滚动轴承（滚柱）；联轴器（机器）；机器轴；曲轴2018.10.28 -2028.10.27
535015967第7类：自动加油轴承；滚珠轴承；机器轴承托架；滚珠用轴承；轴承（机器零件）；传动轴轴承；滚动轴承（滚柱）；联轴器（机器）；机器轴；曲轴2018.10.28 -2028.10.27
5410530798第7类：机器联动装置；机器用耐摩擦垫；万向节；自动加油轴承；滚珠轴承；轴承（机器零件）；传动轴轴承；滚柱轴承；机器用耐磨轴承；车辆轴承2013.04.14 -2023.04.13

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序号注册商标注册号核定使用商品类别注册有效期
5539931183第7类：非陆地车辆用传动马达；阀（机器部件）；泵（机器、引擎或马达部件）；轴承（机器部件）；滚珠轴承；机器轴承托架；机器用耐磨轴承；联轴器（机器）；自动加油轴承；车辆轴承2020.03.14 -2030.03.13
5643525307第12类：助力车；绳缆运输装置和设备；补内胎用全套工具；空中运载工具2020.11.28 -2030.11.27
5743527603第7类：非陆地车辆用传动马达；阀（机器部件）；泵（机器、引擎或马达部件）；轴承（机器部件）；自动加油轴承；车辆轴承；滚珠轴承；机器轴承托架；机器用耐磨轴承；联轴器（机器）2020.11.07 -2030.11.06
5843533262第12类：助力车；绳缆运输装置和设备；补内胎用全套工具；空中运载工具2020.11.28 -2030.11.27
5943533272第12类：助力车；绳缆运输装置和设备；补内胎用全套工具；空中运载工具2020.11.28 -2030.11.27

公司拥有的境外商标权具体情况如下：

序号注册商标注册号核定使用商品类别注册地注册有效期
11159592第07类：挖掘机；升降装置；铸造机械；燃气发动机；液压发动机和马达；金属加工机械；驱动除陆上车辆以外的电机；陆上车辆以外的推进机构；轴承（机器零件）；汽车油泵马德里2013.04.16-2023.04.16
第12类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；汽车；陆地车辆联动机件；汽车减震器；助力车；绳缆运输装置和设备；运载工具用轮胎；补内胎用全套工具；空中运载工具；运载工具用轮毂
27247571第12类：车辆轴承；传动轴轴承；滚珠轴承；轴承（机器零件）；轴承用滚珠；滚柱用轴承；轴承滚珠圈；机器用耐磨滚珠；机器用轴承托架；自动加油轴承欧盟2009.05.21-2028.09.22
31413370第12类：机动三轮车；陆地车辆用轴轴承；与陆地车辆使用的轴启动套件；车辆，即货车；电动汽车，即电动汽车、电动摩托车、电动卡车；四轮马车；陆地车辆离合器；陆地车辆的飞轮；电动汽车用电机；毂帽；汽车保险杠；汽车用减震器；为汽车弹加拿大2010.03.24-2025.03.23

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序号注册商标注册号核定使用商品类别注册地注册有效期
簧；汽车的刹车

2、专利

截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。该等专利均为有效状态，公司已取得相关专利证书，具体情况如下：

序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式
1斯菱股份一种农耕机用轮毂轴承ZL201210179753.4发明专利2012.05.31原始取得
2斯菱股份一种汽车轮毂轴承全自动保持架装球机ZL201510437367.4发明专利2015.07.23原始取得
3斯菱股份一种汽车轮毂轴承半自动保持架装球机ZL201510437234.7发明专利2015.07.23原始取得
4斯菱股份一种轴承注油检测一体机ZL201610656101.3发明专利2016.08.10原始取得
5斯菱股份一种轴承轴向游隙的自动检测设备ZL201610654704.X发明专利2016.08.10原始取得
6斯菱股份一种汽车轮毂轴承保持架装球机传动机构ZL201520540615.3实用新型2015.07.23原始取得
7斯菱股份一种新型双圆锥滚子轴承ZL201520540411.X实用新型2015.07.23原始取得
8斯菱股份一种汽车轮毂轴承保持架装球机用保持架下料机构ZL201520540073.X实用新型2015.07.23原始取得
9斯菱股份一种汽车轮毂单元ZL201520539599.6实用新型2015.07.23原始取得
10斯菱股份一种汽车轮毂轴承保持架装球机用压球机构ZL201520539228.8实用新型2015.07.23原始取得
11斯菱股份一种汽车轮毂轴承半自动保持架下球装置ZL201520539090.1实用新型2015.07.23原始取得
12斯菱股份一种磁性编码功能的汽车轮毂轴承ZL201520539087.X实用新型2015.07.23原始取得
13斯菱股份一种轴承注油检测机的输送结构ZL201620875714.1实用新型2016.08.10原始取得
14斯菱股份一种轴承内外套圈的自动压装设备ZL201620864257.6实用新型2016.08.10原始取得
15斯菱股份一种轴承游隙检测的下料分选装置ZL201620862398.4实用新型2016.08.10原始取得
16斯菱股份一种轮毂轴承的角游隙检测设备ZL201620862299.6实用新型2016.08.10原始取得
17斯菱股份一种汽车轮毂轴承单元ZL201620862254.9实用新型2016.08.10原始取得
18斯菱股份一种汽车轴承的压铆设备ZL201620862222.9实用新型2016.08.10原始取得
19斯菱股份一种轴承套圈的高度检测设备ZL201721168046.X实用新型2017.09.13原始取得

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序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式
20斯菱股份一种带罩壳推力轴承ZL201721168044.0实用新型2017.09.13原始取得
21斯菱股份一种带提示结构的轴承套圈分选输出装置ZL201721167980.X实用新型2017.09.13原始取得
22斯菱股份一种轴承清洗机上节能甩干除污装置ZL201820899052.0实用新型2018.06.11原始取得
23斯菱股份一种应用于成品轴承端面车削的机床尾座ZL201820898961.2实用新型2018.06.11原始取得
24斯菱股份一种便捷式轴承返工拆卸机ZL201820898847.X实用新型2018.06.11原始取得
25斯菱股份一种高效的轴承内沟道融脂装置ZL201820897854.8实用新型2018.06.11原始取得
26斯菱股份一种减震器用轴承ZL201320406385.2实用新型2013.07.05原始取得
27斯菱股份一种多重密封的单列圆锥滚子轴承ZL201922131167.2实用新型2019.12.03原始取得
28斯菱股份一种轴承检测装置上的便捷式卡装结构ZL201922131137.1实用新型2019.12.03原始取得
29斯菱股份一种带锁扣环的轮毂轴承ZL202022884403.0实用新型2020.12.03原始取得
30斯菱股份一种锁扣式的单列圆锥滚子轴承ZL202022888895.0实用新型2020.12.03原始取得
31斯菱股份一种基于螺纹安装的双列圆柱滚子轴承ZL202022897888.7实用新型2020.12.03原始取得
32斯菱股份一种轮毂单元组合式密封件ZL202123279557.8实用新型2021.12.24原始取得
33斯菱股份一种设有隐藏式齿圈的轮毂轴承ZL202123281001.2实用新型2021.12.24原始取得
34斯菱股份一种集成型的重卡轮毂轴承单元ZL202123281002.7实用新型2021.12.24原始取得
35斯菱股份一种特殊结构的轮毂单元组件ZL202123279529.6实用新型2021.12.24原始取得
36斯菱股份一种研磨设备ZL202221415824.1实用新型2022.06.08原始取得
37斯菱股份一种轮毂轴承法兰盘的磨削防偏装置ZL202222185375.2实用新型2022.08.19原始取得
38斯菱股份一种圆锥轴承装配线带缓冲结构的连线装置ZL202222185467.0实用新型2022.08.19原始取得
39斯菱股份一种轮毂轴承外圈磨削所用的陶瓷支撑组件ZL202222185477.4实用新型2022.08.19原始取得
40开源轴承汽车轮毂轴承套圈加工装夹装置ZL201410279596.3发明专利2014.06.20原始取得
41开源轴承一种圆锥滚子产品外圈注脂模具ZL201821521695.8实用新型2018.09.18原始取得
42开源轴承集成性汽车轮毂轴承ZL201420749307.7实用新型2014.12.03原始取得
43开源轴承一种新型轮毂轴承单元ZL201420758900.8实用新型2014.12.05原始取得

1-1-169

序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式
44开源轴承一种轮毂轴承单元ZL201420743733.X实用新型2014.12.01原始取得
45开源轴承一种法兰盘双滚道的轮毂轴承单元ZL201420758685.1实用新型2014.12.05原始取得
46开源轴承一种新型密封槽锁扣结构的汽车轮毂轴承ZL201420759813.4实用新型2014.12.05原始取得
47开源轴承一种微调心双列圆锥角接触滚子轴承ZL201821840534.5实用新型2018.11.09原始取得
48开源轴承一种单列圆锥滚子轴承用密封件ZL201822059970.5实用新型2018.12.10原始取得
49开源轴承一种复合式注脂压内圈模具ZL201821519520.3实用新型2018.09.18原始取得
50开源轴承一种防泥浆低扭矩农机油封ZL201822060348.6实用新型2018.12.10原始取得
51开源轴承一种内置开口止动环的轴承单元ZL201822228586.3实用新型2018.12.28原始取得
52开源轴承一种高强度塑料农机单元ZL201822230264.2实用新型2018.12.28原始取得
53开源轴承一种轮毂单元壳式传感器安装压模ZL201920098294.4实用新型2019.01.22原始取得
54优联轴承一种带内置碟形弹簧轴承的检测机ZL201910231695.7发明专利2019.03.26原始取得
55优联轴承一种轴承用清洁甩干机ZL202011407565.3发明专利2020.12.03原始取得
56优联轴承产品高度检测机ZL201621481034.8实用新型2016.12.30原始取得
57优联轴承自动双面压盖机ZL201621481037.1实用新型2016.12.30原始取得
58优联轴承一种移动式产品高度检测装置ZL201621487870.7实用新型2016.12.30原始取得
59优联轴承用于检测产品高度的输送机ZL201621481051.1实用新型2016.12.30原始取得
60优联轴承双称重加脂装置ZL201621479670.7实用新型2016.12.30原始取得
61优联轴承一种皮带轮轮轴承ZL201920388834.2实用新型2019.03.26原始取得
62优联轴承一种自动张紧轮轴承上结构改进的轴套ZL201920389173.5实用新型2019.03.26原始取得
63优联轴承一种高寿命的纺机轴承ZL201922152083.7实用新型2019.12.05原始取得
64优联轴承一种具备快速测试功能的轴承转速检测装置ZL202022883285.1实用新型2020.12.03原始取得
65优联轴承一种调心轴承游隙的检测装置ZL202022885091.5实用新型2020.12.03原始取得
66优联轴承一种加固型的离合器轴承ZL202022885323.7实用新型2020.12.03原始取得
67优联轴承一种高密封性的汽车离合器轴承ZL202123279526.2实用新型2021.12.24原始取得

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序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式
68优联轴承一种轴承保持架的自动装球装置ZL202123280928.4实用新型2021.12.24原始取得
69优联轴承一种轴承保持架的自动装载装置ZL202123280947.7实用新型2021.12.24原始取得
70优联轴承一种带安装方向标识槽的涨紧轴承ZL202123279527.7实用新型2021.12.24原始取得

3、土地使用权

截至报告期末，公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

序号编号权利人地址权利性质用途面积（㎡）终止日期他项权利
1浙（2020）新昌县不动产权第0001673号斯菱股份梅渚镇江东路3号（1幢）出让工业12,025.502063. 01.04抵押
2浙（2020）新昌县不动产权第0001670号斯菱股份梅渚镇江东路3号（2幢）出让工业18,189.602063. 01.04抵押
3浙（2020）新昌县不动产权第0001672号斯菱股份梅渚镇江东路3号（3、4幢）出让工业25,261.802063. 01.04抵押
4浙（2020）新昌县不动产权第0002665号开源轴承新昌县羽林街道拔茅村、新岩村（2018年工6号）出让工业5,086.002068.05.10抵押
5浙（2020）新昌县不动产权第0010383号开源轴承新昌县沿江东路1号1幢出让工业5,378.002055.11.22抵押
6新国用（2015）第3611号开源轴承新昌县沿江东路1号2号地块出让工业2,889.002055.11.22抵押
7新国用（2012）第1024号开源轴承新昌县新昌大道东路969号（1号地块）出让工业9,702.002056.08.03抵押
8新国用（2012）第1025号开源轴承新昌县新昌大道东路969号（2号地块）出让工业17,129.002056.08.03抵押

4、软件著作权

截至报告期末，公司及子公司拥有4项境内软件著作权，具体情况如下：

序号著作权人软件名称登记号取得方式发表日期
1斯菱股份斯菱外圈分档机控制系统软件V1.02020SR1561016原始取得2020.07.30
2斯菱股份斯菱自动伺服拧紧机控制系统软件V1.02020SR1561403原始取得2020.07.30

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序号著作权人软件名称登记号取得方式发表日期
3斯菱股份斯菱清洗机控制软件V1.02022SR1126020原始取得2022.05.25
4斯菱股份斯菱游隙检测机控制软件V1.02022SR1126115原始取得2022.06.05

5、域名

截至报告期末，公司及子公司拥有5个域名，具体情况如下：

序号权利人域名注册日期到期日期
1斯菱股份slingbearing.com2020.01.072025.01.07
2斯菱股份slingbearings.com2014.12.042024.12.04
3斯菱股份bbsbearing.com2005.11.162025.11.16
4开源轴承zdbearings.com2003.04.072027.04.07
5优联轴承unifar.com.cn2008.10.072024.10.07

公司是一家专业生产汽车轴承的高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，深耕汽车轴承行业多年，拥有持续稳定的生产能力、突出的研发能力和优异的产品性能，公司的商标、专利等无形资产已应用于或拟应用于公司的主要产品，涉及主营业务及产品各方面，对公司的生产经营具有重要作用。

（三）公司特许经营权、经营资质和认证情况

1、经营资质和认证

截至报告期末，公司的业务经营许可资质及认证情况如下：

序号证书名称证书编号颁发单位持有人有效期
1高新技术企业证书GR202133003216浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省税务局斯菱股份2021.12.16-2024.12.15
2质量管理体系认证证书373943必维认证（北京）有限公司斯菱股份2020.10.27-2023.10.26
3环境管理体系认证证书QAIC/CN/170436上海凯瑞克质量体系认证有限公司斯菱股份2017.07.04-2023.09.17
4职业健康安全管理体系认证证书QAIC/CN/219131上海凯瑞克质量体系认证有限公司斯菱股份2021.11.04-2024.11.03
5对外贸易经营者备案登记表04398082新昌县商务局斯菱股份2022.12.14至长期
6海关报关单位注册登记证书3306967273绍兴海关驻新嵊办事处斯菱股份2018.06.23至长期
7排污许可证91330600768695065F001Q绍兴市生态环境局斯菱股份2020.08.03-2023.08.02
8固定污染源排污登91330600768695065F002W绍兴市生态环境局新昌分斯菱2021.06.07-2026.06.06

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序号证书名称证书编号颁发单位持有人有效期
记回执局股份
9高新技术企业证书GR202033004202浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省税务局开源轴承2020.12.01-2023.11.30
10质量管理体系认证证书0370306莱茵检测认证服务（中国）有限公司开源轴承2020.08.06-2023.08.05
11职业健康安全管理体系认证证书QAIC/CN/219132上海凯瑞克质量体系认证有限公司开源轴承2021.10.18-2024.10.17
12对外贸易经营者备案登记表03381672新昌县商务局开源轴承2020.04.20至长期
13海关报关单位注册登记证书3306967239绍兴海关驻新嵊办事处开源轴承2019.08.29至长期
14质量管理体系认证证书452389必维认证（北京）有限公司开源轴承2022.06.23-2025.06.22
15高新技术企业证书GR202233006868浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省税务局优联轴承2022.12.24-2025.12.23
16质量管理体系认证证书0365951上海奥世管理体系认证有限公司优联轴承2020.03.04-2023.09.02
17环境管理体系认证证书QAIC/CN/210486上海凯瑞克质量体系认证有限公司优联轴承2021.11.01-2024.10.31
18职业健康安全管理体系认证证书QAIC/CN/219130上海凯瑞克质量体系认证有限公司优联轴承2021.11.01-2024.10.31
19对外贸易经营者备案登记表03381670新昌县商务局优联轴承2020.04.17至长期
20海关报关单位注册登记证书3306966805绍兴海关驻新嵊办事处优联轴承2020.04.17至长期
21自理报检企业备案登记证明书3306603748绍兴出入境检验检疫局优联轴承2011.09.21至长期
22固定污染源排污登记回执913306837772076174001W绍兴市生态环境局新昌分局优联轴承2020.07.02-2025.07.01
23BOI贸易促进证书62-1233-1-00-1-0泰国贸易促进委员会斯菱泰国2019.10.08至长期
24工厂开工许可证91600317125620泰国大城工业部斯菱泰国2019.12.17至长期
25质量管理体系认证证书20222Q20642R0S浙江全品认证有限公司斯菱泰国2022.06.07- 2025.06.06
26海关报关单位注册登记证书3356967399绍兴海关驻新嵊办事处斯菱贸易2018.05.23至长期
27自理报检企业备案登记证明书3306610825绍兴出入境检验检疫局斯菱贸易2012.07.04至长期
28对外贸易经营者备案登记表2320845新昌县商务局浙东贸易2018.01.10至长期
29海关报关单位注册登记证书3306967520绍兴海关驻新嵊办事处浙东贸易2016.08.03至长期

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发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，截至招股意向书签署日，相关经营资质等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

2、特许经营权

截至本招股意向书签署日，公司无特许经营权。

七、公司核心技术和研发情况

（一）公司的核心技术情况

公司核心技术均来源于自主创新，不存在纠纷或潜在纠纷。公司现阶段掌握的主要核心技术如下：

序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间
1轮毂轴承单元法兰盘双滚道的轮毂轴承单元该项核心技术包括法兰盘外圈、法兰盘内圈、保持架、钢球和密封件。法兰盘外圈内表面设置有两个外滚道，法兰盘内圈的外圆面设置有两个分别与两个外滚道相对应的内滚道，钢球通过保持架安装于内滚道和外滚道之间，密封件包括第一密封组件和第二密封组件，第一密封组件和第二密封组件分别位于法兰盘外圈的左端和右端，第一密封组件包括一体包胶成型的第一骨架和第一密封圈，所述第二密封组件包括第二骨架、第二密封圈和防尘套筒。解决了现有轮毂轴承装配精度欠佳的问题，省去小内圈，将两个内滚道直接设置在内圈外圆面上，消除了内圈与法兰盘之间配合后产生的误差，使装配精度更高ZL201420758685.12015年
2内置开口止动环的轴承单元该项核心技术通过在普通的止动环上增加一个开口，这种结构的止动环锁紧效果好，制造成本低，使用范围广，性价比高，止动环外径可以缩小，在安装时不再需要特殊的安装工具，简易的工具就能完成安装，在安装工具和使用环境的选择方面，有了更大的空间，提高了性价比，通过设计开口结构，止动环内外径尺寸能够产生伸缩，同时扩大或同时缩小，可伸缩的止动环，在使用时，尺寸自动扩大，降低了轴承和轴承座之间产生的间隙，提高了锁紧效果ZL201822228586.32019年
3轮毂单元壳式传感器安装压该项核心技术包括压模主体，由小圆柱体、过渡段、大圆柱体组成，过渡段的两侧设置有定位棒，大圆柱体的外侧壁上设置有锁紧弹簧螺钉。该项核心技术的有益效果：锁紧ZL201920098294.42019年

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序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间
模弹簧螺钉结构设计合理，操作方便，传感器压装前套入压模主体内，通过三颗锁紧弹簧螺钉卡紧，压装时通过对压模主体后端施加轴向力，使支撑端盖压入外圈形成过盈配合。压模主体边角去除，减重，降低了员工操作疲劳强度。两根定位棒确定了传感器压装方向的唯一性，避免了传感器方向压装错误，大大降低了企业内部品质失败成本
4集成性汽车轮毂轴承该项核心技术包括轴承内圈，轴承外圈座圈和密封件。轴承内圈和轴承外圈之间通过保持架固定有双列圆锥滚子，座圈内孔壁上设环状内凹球面，轴承外圈外圆面上设有环状外凸球面，座圈套装于外圈，使内凹球面和外凸球面配合；密封机构设有两个且分别设于轴承外圈的两端，每个密封件包括密封圈，骨架和弹簧，骨架外圆面固定于外圈内圆面，密封圈与骨架固定，密封圈上设置有一个主密封唇和一个防尘唇，主密封唇和防尘唇均抵靠于轴承内圈的外圆面上，弹簧与主密封唇配合通过弹簧的张力使密封唇紧密抵靠于轴承内圈的外圆面。解决了现有汽车轮毂轴承单元中的双列圆锥滚子轴承的载荷能力欠佳，体积较大的问题ZL201420749307.72015年
5轮毂轴承新型密封槽锁扣结构的汽车轮毂轴承该项核心技术包括轴承外圈、轴承内圈、保持架、滚动体和R形橡胶密封圈，滚动体通过保持架安装于轴承外圈和轴承内圈之间，轴承外圏与轴承内圈装配完成后，两者之间形成一环形凹槽，密封圈压装于该环形凹槽内，密封圈内设置有骨架，骨架作为嵌件成形注塑固定于密封圈中，密封圈过盈压装于环形凹槽内，密封圈贴靠于轴承外圈的内圆面和轴承内圈的外圆面，使密封圈在轴承外圏与轴承内圈之间形成一个密闭的空间，所述轴承外圈内壁上设有一密封锁紧槽，密封圈的一部分嵌装于密封锁紧槽内。该项核心技术解决了现有汽车轮毂轴承的密封圈易产生轴向位移，密封效果不良的问题ZL201420759813.42015年
6高效的轴承内沟道融脂装置该项核心技术包括工作台，工作台的前端成型有圆孔，工作台的圆孔内插接有顶柱，顶柱的下侧设有底部安装板，底部安装板的两侧固定有下立柱，下立柱的上端固定在工作台的上端面上；所述底部安装板的下端面上固定有竖直的顶料气缸，顶料气缸的活塞杆穿过底部安装板固定在顶柱上，顶柱的上方设有旋转套，旋转套的上端通过轴承铰接在固定柱上，固定柱固定在顶板上，所述旋转套的下端成型有环形的定位套，旋转套的上ZL201820897854.82019年

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序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间
端插套固定有从动带轮，从动带轮通过皮带和主动带轮相连接，主动带轮插套固定在旋转电机的转轴上，旋转电机固定在顶板的上端面上。它方便实现轴承沟道内的融脂作业，有效提高生产效率
7带锁扣环的轮毂轴承该项核心技术是轿车用轮毂轴承总成，从早期选用两个单列角接触球轴承，到选用一个双列角接触球轴承，到一个外圈配两内圈组成的整体。从整体和性能上，虽都有很大的优化，但随着科技、电子在各领域的应用，轮毂轴承仍有很广的优化空间。现有轮毂轴承为双列的圆锥滚子轴承，内圈分布在外圈的两端，内圈与外圈之间可以相互脱离，到安装时，需要往圆锥滚子上添加润滑脂，安装时较为麻烦；而且内圈和外圈之间的密封圈采用插设方式，在轴承的使用过程中，密封圈会掉出来，既会导致润滑脂的泄漏和流失，还容易导致外界杂质进入轴承内部，影响轴承使用。而带锁扣环的设计能完全解决该问题。实现内圈紧密连接ZL202022884403.02021年
8离合器分离轴承内置碟形弹簧轴承的检测机该项核心技术包括机柜，机柜上固定有检测平台，检测平台的一侧安设有纵向的进料机构，检测平台的中部安设有横向的检测槽道，检测槽道的一端与进料机构相连，检测槽道前侧的检测平台上设有步进式输送机构；所述检测槽道后侧的检测平台上安设有倾压机构，倾压机构的下方设有测力机构；所述检测槽道背离进料机构的一端分别设有合格品输出机构和不格品输出机构，检测平台的前侧安设有轴承排列机构，合格品输出机构和不格品输出机构的前端与轴承排列机构相连。它能检测轴承内碟形弹簧弹性变形后丧失限制轴承游隙的最大极限作用力，方便判断轴承是否合格并可以自动分类输出排列ZL201910231695.72020年
9具备快速测试功能的轴承转速检测装置该项核心技术提供了一种具备快速测试功能的轴承转速检测装置，包括检测工作台，检测工作台的一角固定有电机，电机的转轴位于电机的后侧并插套固定有主动带轮，主动带轮通过传动带与从动带轮相连接，从动带轮插套固定在齿轮箱的输入轴上，齿轮箱固定在电机右侧的检测工作台上；所述齿轮箱的输出轴上插套固定有第一插轴，第一插轴的外壁上成型有环形的第一挡圈，第一插轴的前端面上抵靠有第二插轴，第二插轴的外壁上成型有第二挡圈，第二插轴上插接有紧固螺栓，紧固螺栓螺接固定在第一插轴上；ZL202022883285.12021年

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序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间
所述的第一插轴上插套固定有后夹板组件，后夹板组件固定在检测工作台上。具有结构简单、制造成本低、装夹轴承方便快捷、能快速进行轴承的转速测试等优点
10调心轴承游隙的检测装置该项核心技术能对调心轴承进行施加额定的压力，施压后可读取调心轴承的径向游隙。包括底板，底板左端的前、后侧固定有横向的支撑板，支撑板内插接有水平的滑动板，滑动板的前、后端面成型有导条，所述支撑板的上端面上固定有横向的导轨，导轨上成型有导轨槽，滑动板上的导条插接在导轨的导轨槽内；所述滑动板的下端面上固定有横向的齿条，齿条上啮合有齿轮，齿轮插套固定在纵向的驱动轴上，驱动轴的后端穿过支撑板插套固定有限位套，驱动轴的前端穿过支撑板插套固定有第一旋钮；所述滑动板的上端面上固定有横向的推拉力计，推拉力计上推杆位于推拉力计的右侧并固定有V型的推块。通过对调心轴承进行施加额定的压力，施压后可读取调心轴承的径向游隙ZL202022885091.52021年
11加固型的离合器轴承该项核心技术包括轴套和深沟球轴承，轴套下端成型有环形的插接套，深沟球轴承的内圈插套在插接套上并压靠在插接套的外壁上；所述轴套上端相对的两侧壁成型有矩形的凸肩，凸肩的上端面上成型有贯穿凸肩外侧壁的凹台，凹台底面上成型有贯穿凸肩下端面的插孔，凹台的底面上抵靠有钢垫块，钢垫块的下端面上成型有插轴，插轴插接在插孔内。通过增设钢垫结构，从而增强离合器轴承的强度，提高离合器轴承的使用寿命ZL202022885323.72021年
12涨紧轮及惰轮轴承产品高度检测机该项核心技术包括机箱、设在机箱上的操作台，操作台包括输送带，与输送带交接的检测轨道，输送带侧部设有将产品推至检测轨道上的水平气缸，检测轨道上端设有用于探测产品高度的测量柱，测量柱通过上端的竖直气缸上下驱动，检测轨道上设有与测量柱上下对应的测量台，测量台底部设有高度位移感应器，竖直气缸一侧设有与高度位移感应器连接的显示屏，输送带端部设有与水平气缸连接的距离传感器，检测轨道侧部设有输送产品的双向气缸，双向气缸上固定设有卡块，本装置产品通过上料输送、检测和下料流水线，同时通过感应器和气缸的配合检测输送，提高产品的检测质量，减小误差，自动化程度高，实用性广ZL201621481034.82018年
13自动双面压盖该项核心技术包括机架，机架上设有输送带和加工轨道，加工轨道一侧依次设有第一加ZL201621481037.12017年

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序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间
机盖装置，第一压盖装置，翻转装置，第二加盖装置，第二压盖装置，另一侧设有用于输送工件的双向气缸，双向气缸包括气缸座，横向气缸，纵向气缸，气缸座上设有若干个输送板；本结构通过双向气缸对产品的输送至各个加工工位，气缸对工件分别进行输送，加盖，压盖，操作方便，自动化程度高；通过翻转装置对工件翻转，无需人工将工件翻转，减小劳动强度，输送安全
14自动张紧轮轴承上结构改进的轴套该项核心技术包括轴套的本体，本体由凸轮状的端盖和轴体组成，端盖上成型有偏心轴孔，偏心轴孔切割轴体的外壁呈圆弧形的凹槽，其特征在于：轴体背离端盖一侧端面的外圈上成型有圆弧形的环体，所述环体外圈的直径与轴体外壁的直径相等，环体内圈和轴体的端面之间成型有倒角。它方便铆压变形与轴相铆接，铆压过程中轴体端面开裂的状况小，能有效减小报废率ZL201920389173.52020年
15圆锥轴承锁扣式的单列圆锥滚子轴承该项核心技术的主要包括内圈、外圈和滚子，内圈的外壁和外圈的内壁均呈圆锥面，内圈的外壁上成型有环形的滚子沟槽，滚子沟槽内插接有滚子，滚子抵靠在外圈的内壁上，内圈和外圈之间设有圆锥形的保持架，滚子插接在保持架内，外圈的右端面上成型有向右延伸并呈圆柱环状的限位套，限位套靠近滚子的内壁上成型有环形的卡槽，所述保持架左端的外壁上成型有卡环，卡环插接在外圈的卡槽内；所述限位套靠近右端面的内壁上成型有环形的密封槽，密封槽内插接有密封圈，密封圈的内侧边抵靠在内圈的外壁上。它设计的单列圆锥滚子轴承上的外圈和内圈之间不会分离，便于生产出厂时，在外圈和内圈之间添加润滑脂ZL202022888895.02021年
16多重密封的单列圆锥滚子轴承该项核心技术包括轴承的内圈、外圈、滚子和保持架，保持架插设在内圈和外圈之间，滚子夹持在内圈和外圈之间，外圈的前侧设有前密封盖，外圈的后侧设有后密封盖，内圈的前、后端的外壁上分别成型有环形的前密封槽和后密封槽，前密封槽和后密封槽分布在外圈的前、后侧；前密封盖包括截面呈L型的弹性卡套，弹性卡套插套并弹性压靠在外圈前端的外壁上；弹性卡套的内侧边弯折成型向前倾斜的前挡圈，前挡圈的内侧边弯折成型有竖直的连接环并固定有锥形的前橡胶密封件，前橡胶密封件的内侧插设并压靠在内圈的前密封槽内。它采用的单层密封盖设有多个可以轴承本体和安装部位零件相密ZL201922131167.22020年

1-1-178

序号技术分类核心技术名称技术介绍相关的专利号核心技术转化时间
封的密封唇结构，实现多层密封，实现有效密封

基于上述核心技术，公司主持或参与起草了4项轴承标准，具体情况如下：

序号标准号标准名称发布机关标准类别
1GB/T 24610.1-2019滚动轴承 振动测量方法 第1部分：基础国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会国家标准
2GB/T 24610.3-2019滚动轴承 振动测量方法 第3部分：具有圆柱孔和圆柱外表面的调心滚子轴承和圆锥滚子轴承国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会国家标准
3JB/T 13353-2017滚动轴承 汽车轮毂轴承单元试验及评定方法国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会行业标准
4JB/T 10238-2017滚动轴承 汽车轮毂轴承单元中华人民共和国工业和信息化部行业标准

（二）公司正在从事的研发项目情况

截至报告期末，公司正在从事的重大研究项目及进展情况如下：

序号项目名称拟达到的目标所处阶段
1圆锥轴承碳氮共渗处理技术研发与应用改进轴承产品碳氮共渗处理技术，提高产品热处理加工水平，产品耐久试验达到200小时以上批量试制
2迷宫复合式密封农机单元研发改进农机单元产品密封结构，泥浆测试后，产品内部润滑脂含水率≤1%批量试制
3低能耗轴承技术的应用及开发改进轮毂轴承产品结构和加工工艺，有效降低轴承产品运转摩擦阻力，产品扭矩降低15%以上批量试制
4自锁式轮毂轴承研发改进轮毂轴承产品结构，优化轮毂轴承内外圈沟道设计，提高产品安装可靠性，两内圈脱离力达300N以上批量试制
5离合器轴承装配智能化技术工艺研发及应用改进离合器分离轴承装配技术，促进产品规模化、标准化生产，装配效率提高15%以上试样阶段
6新能源汽车驱动轮毂电机系统高速轴承技术研发研发适用于新能源汽车的驱动轮毂电机轴承产品，优化密封结构设计及表面处理技术，产品在脂润滑条件下的转速可达15,000转/分钟设计阶段

在研项目的牵头人、参与人员、经费投入、主要方向及应用前景如下表所

1-1-179

示：

单位：万元

序号在研项目名称牵头人主要参与人员累计经费投入主要方向及应用前景
1离合器轴承装配智能化技术工艺研发及应用章卫东丁赟、王金旭、李小萍、徐秀霞、孙玲131.57汽车离合器轴承作为变速箱系统的重要零部件，其精度会直接影响到整车的可靠性，因此公司对一系列的离合器总成结构装配技术工艺进行了改进，通过促进产品规模化、标准化生产，提升技术水平，从而满足客户更高的质量要求
2圆锥轴承碳氮共渗处理技术研发与应用顾松林丁立、张玲、潘星宇、丁伯富、丁祝富、俞郑波、叶锋、石志华241.10单列圆锥滚子轴承广泛应用于汽车、轧机、矿山、冶金、塑料机械等行业，主要用于传动轴支撑处，由于该类产品应用场景通常为重载荷环境，对产品寿命要求较高，公司通过研发圆锥轴承碳氮共渗处理技术，能够有效提高轴承滚道耐磨性与抗压力能力，从而提高圆锥轴承产品的耐久性
3迷宫复合式密封农机单元研发陈荣华潘磊磊、吴夷、许良锋、莫相云、丁桂锋、陈伟龙、俞金英、陈良江72.78农机轴承单元作为农机基础部件之一，目前广泛应用于耕地机、割草机、播种机、施肥机、收割机等农业机械，由于农机使用条件相对恶劣，目前市场上投诉最多的是产品内部进水，导致产品润滑失效，因此公司通过研发迷宫复合式密封农机单元，提升产品的密封性能，以适应农机维修市场的发展趋势
4低能耗轴承技术的应用及开发陈帅斌何盼盼、何鑫、张悦、张丹丽、王卫鑫、俞海军、潘沛沛、王奇106.12轮毂轴承作为汽车主要传动部件，其运转阻力对汽车的燃油损耗有着重要的影响，低能耗轴承应用场景较为丰富，国内外市场需求巨大，因此为降低轴承的运转阻力，公司通过对轴承产品进行优化设计和工艺改进，有效降低运动摩擦，实现轴承产品的低能耗
5自锁式轮毂轴承研发李留勇左传伟、王敏军、姜涛、何益民、俞海松、盛行燕、梁赟鑫147.28随着整车制造及装配技术水平的大幅提升，制动器及车桥的装配系统均采用智能装配技术进行装配，装配技术的提升也意味着轴承的安装可靠性需要提升，因此公司通过研发自锁式汽车轮毂轴承，提升轴承产品的安装稳定性及安装效率，从而进一步提升轴承产品的装配可靠性
6新能源汽车驱动轮毂电机系统高速轴承技术研发姜岭左传伟、陈荣华、陈帅斌、徐超、辛雪梅5.89当前，全球新能源汽车产业发展已驶入快车道，新产品新技术的研发运用带动产业持续升级，同时国内新能源汽车已逐步进入全面市场化拓展期，近年来国家相关产业政策持续加力，有助于进一步巩固新能源汽车优势产业地位。受益于新能源汽车销量的快速增长，驱动电机等新能源汽车核心动力部件市场亦迎来快速发展。驱动电机轮毂轴承产品作为驱动电机的核心部件之一，目前市场份额仍被国际轴承企业SKF、SCHAEFFLER等所垄断，因此公司拟对驱动轮毂电机产品进行深入研发，通过优化密封结构设计及表面处理技术，以突破驱动电机高速轴承的寿命瓶颈

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（三）研发投入的构成及占营业收入的比例

1、研发投入的构成

报告期内，公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1,320.9940.411,224.0942.77975.6638.03
直接投入材料1,655.3650.641,232.2243.051,306.6950.93
折旧与摊销242.357.41207.867.26221.708.64
其他费用49.961.53198.136.9261.662.40
合计3,268.65100.002,862.29100.002,565.70100.00

2、研发投入占营业收入比例

报告期内，公司研发投入占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
研发投入3,268.652,862.292,565.70
营业收入74,973.6271,468.6152,538.42
占比4.36%4.00%4.88%

（四）合作研发项目

受浙江省科学与技术厅委托，公司与杭州电子科技大学进行“智能装备系统融合集成设计技术及应用技术”项目的产学研课题的合作，主要合作内容包括：轴承内外圈尺寸检测分选设备开发及优化配对算法研究、高精度双面自动注脂及多道密封端盖自动压入设备开发、一次性自动装球和压球设备开发、装配生产线智能控制系统开发、工业信息物理融合系统研究、基于工业4.0的轴承智能装配生产线研制等。

（五）核心技术人员及研发人员情况

1、核心技术人员情况

截至招股意向书签署日，本公司核心技术人员为姜岭、刘丹、王健和李留勇4人。报告期内，核心技术人员不存在重大变动，未发生对公司产生不利影

1-1-181

响的情况。

姜岭先生的简历请参见本招股意向书第四节之“七、（一）公司控股股东、实际控制人”。姜岭先生在公司任职期间，主持或参与《汽车用轮毂单元极限设计轻量化》《智能装备系统融合集成设计技术及应用技术》《轻卡车免维护一代圆锥轮毂轴承智能制造技术研发》等研发项目，作为第一发明人申请专利《一种汽车轮毂轴承保持架装球机传动机构》《一种汽车轮毂轴承保持架装球机用保持架下料机构》等。刘丹先生的简历请参见本招股意向书第四节之“十二、（一）董事”。刘丹先生在公司任职期间，主持或参与了《免更换带编码器轮毂单元研发》《重载长寿命汽车轮毂单元研发》《强防水农机单元研发》等研发项目。王健先生的简历请参见本招股意向书第四节之“十二、（三）高级管理人员”。王健先生在公司任职期间，主持或参与了《汽车发动机带轮智能补偿调节皮带的研发设计及技术应用》《汽车离合器轴承结构优化设计和应用》《自动调心结构的离合器轴承设计研发》等研发项目。李留勇先生的简历请参见本招股意向书第四节之“十二、（二）监事”。李留勇先生在公司任职期间，主持或参与了《轴承低碳技术的开发设计及应用》《低扭矩汽车轮毂轴承的工艺设计研发及应用》《降低应力对数凸度圆锥轴承智能制造技术研发》等研发项目。

2、核心技术人员约束激励

公司与核心技术人员均签订了《劳动合同》《阳光协议》（即保密协议），以此对核心技术人员进行约束。公司一方面向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬和福利待遇，另一方面对核心技术人员实施了股权激励，从晋升、奖金、股权等方面调动员工的积极性和创造性，保证了核心技术人员的稳定性。公司大力鼓励研发人员进行自主创新，提高技术转化率和实用性，保证公司的持续创新能力。上述核心技术人员的具体持股情况请参见本招股意向书第四节之“十

四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况”。

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3、研发人员情况

公司始终坚持“科学技术是第一生产力”的原则，立志于建立一支高水平的汽车轴承研发团队，加强公司的研发能力和创新人才储备。截至报告期末，公司共有员工1,137人，其中研发人员101人，占员工总数8.88%。

（六）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排

1、保持技术不断创新的机制

（1）权责清晰的研发体系

经过多年的行业深耕，公司逐渐建立起一套科学高效的研发组织体系，提高了研发团队的专业性，为公司不断积累生产经验、总结技术要点、研发新产品提供了创新平台。目前公司研发部门包括技术部、工艺科和实验室，目标明确，职责分明：技术部主要负责新产品外观、内部结构的设计研发，新产品图纸设计研发、出具正确的图文信息；工艺科主要负责新产品的加工工艺及流程制定和验证；实验室主要负责新产品研发过程中进行的各项试验设计验证及年度例行可靠性试验测试。

（2）多层次激励机制

为激发技术研发人员的创新积极性，提升公司技术创新实力，公司针对各类技术、产品创新成果，均制定了合理的管理办法和激励政策。对于核心技术人员及有重大技术贡献的研发人员，公司为其提供优厚的薪酬待遇，并建立长期聘用关系。公司将专利、软件著作权以及学术论文等技术创新成果作为重要考核指标，并明确了相应的奖励措施。在具体研发项目中，公司推行项目研发责任制并设立项目奖金，合理规范研制过程和考核方法，分阶段评审和奖励研究成果。公司对研发团队研发新产品并实现销售收入的，以及对现有产品做出重大升级、改进并提高产品销售单价或者销售数量的，均制定了专门的奖励政策，以提高技术人员积极性，引导技术创新与市场应用的充分结合。此外，对公司作出重大贡献的研发人员可参与公司股权激励，享受公司发展成果，有利于保持研发团队的稳定性和持续的创新动力。

1-1-183

2、技术储备情况

公司技术储备主要分为两大类，一类是基于现有产品进行优化开发，一类是对于新产品和新型号的研发。经过多年的发展和积累，公司现已形成众多具有自主知识产权的核心技术。根据汽车轴承行业前沿技术发展和客户实际需求，公司以市场为导向，以满足客户需求为着眼点，加大新工艺技术的开发力度，不断进行技术升级、工艺打磨和产品换代，过程中累积了丰富的技术储备。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项。

3、技术创新的安排

技术创新是维持公司竞争优势的关键环节。公司始终以客户为中心，以研发创新为核心，持续跟踪产品用户体验、反馈意见并结合最新的行业技术发展动态，不断创新、优化产品功能，适时与高等院校、行业专家等机构、人士进行合作，提高全过程自主研发能力，促进公司成为技术创新的主体，科技成果转化的主体，从而确保公司核心技术和产品核心竞争力始终处于市场领先水平。

4、科研实力及重要成果

凭借上述权责分明的研发体系、丰富的技术储备和合理的技术创新安排，公司持续不断地取得技术创新和产品创新，并获得政府和行业的广泛认可。

截至报告期末，公司获得主要科研方面的奖项具体情况如下：

序号所获荣誉颁发单位颁发时间
1第三批国家专精特新“小巨人”企业工信部2021年8月
2浙江省省级企业研究院浙江省科学技术厅、浙江省发改委、浙江省经济和信息化厅2021年1月
3浙江省省级企业技术中心浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局、中华人民共和国杭州海关2020年10月
4高新技术企业浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局2021年12月
5浙江省高成长科技型企业浙江省科学技术厅2017年8月
6浙江省创新型示范中小企业浙江省经济和信息化委员会2016年11月

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序号所获荣誉颁发单位颁发时间
7绍兴市专利示范企业绍兴市科学技术局、绍兴市经济和信息化委员会2013年12月
8浙江省科技型中小企业浙江省科学技术厅2013年12月

八、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

（一）公司生产经营中产生的主要污染物

报告期内，公司生产中产生的主要污染物、处理设施及处理预期效果具体如下：

主要污染物来源处理措施处理标准
废气主要为热处理和清洗机工序中产生的废气通过油烟处理器过滤后排放无组织废气厂界非甲烷总烃浓度达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2新污染大气污染物排放限值要求
废水主要为生活废水经化粪池处理后排入集污管网生活污水经隔油池、化粪池预处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准后，纳入市政污水管网，最终进入嵊新污水处理厂处理达标后排放
噪声主要为机械运转所产生的噪声选用低噪声设备、将设备放于室内并合理布局厂界噪音达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类功能区排放限值要求
固废主要为废料、废包装物等一般固废以及废液压油、废煤油、磨削液等危险固废可循环利用的处理后再用于生产，不可循环利用的委托有处理危废资质的单位处理循环利用或妥善处理，处理结果符合相关法律法规的要求

（二）主要处理设施及处理能力

公司拥有的污染处理设施及实际运行情况如下：

序号环保设施治理项目运行情况
1污水处理设备废水有效运行
2托辊式网带淬火生产线油烟处理设备废气有效运行
3高配淬火、回火炉设备油烟处理设备废气有效运行
4清洗机油烟处理设备废气有效运行
5磨工车间通风处理设备废气有效运行

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6食堂油烟处理设备废气有效运行

公司的主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，生产工序以物理工序为主，生产过程中产生环境污染物较少，公司所处行业本身亦不属于重污染行业。公司各类环境污染物经妥善处理后均可达到国家对相关环境污染物的排放标准，因此，公司环境污染物处理能力较强。

（三）报告期内环境保护违法违规行为

报告期内，公司严格贯彻落实国家和地方的环境保护政策，将环境保护作为公司经营发展的“高压线”。目前，公司已通过ISO 14001:2015环境管理体系认证，并根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019版）完成排污登记，获得绍兴市生态环境局颁发的排污许可（证书编号：

91330600768695065F001Q）。根据绍兴市生态环境局新昌分局和绍兴市生态环境局嵊州分局出具的证明，报告期内，公司及其子公司无严重环境污染事故记录，也未曾受到环保行政处罚。

九、公司境外经营情况

截至本招股意向书签署日，公司共有1家境外全资子公司，境外子公司的具体情况请参见本招股意向书第四节之“六、（一）重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况”。

根据境外律师出具的关于斯菱泰国的《合规意见》：斯菱泰国合法设立，截至合规意见出具之日，未收到泰国商业发展局的处罚；于社保局进行检查后，系统内无任何责任案件；于税务进行检查后，发现斯菱泰国向税务部门申请增值税退税，没有任何税务违规问题；于海关核查，没有发现违规问题。在2022年12月31日之前，没有任何刑事上、民事上向斯菱泰国及其董事主张权利的案件记录。在2022年12月31日之前，没有发现斯菱泰国及其董事的任何未决案件档案记录。

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第六节 财务会计信息与管理层分析

本节所列财务数据，均引自经天健会计师审计的公司财务报告，或根据其中相关数据计算得出；公司董事会提醒投资者关注和阅读本招股意向书附件之财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务会计信息。非经特别说明，本节所列财务数据均为合并口径。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额的比重超过5%作为重要性水平的判断标准。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金371,222,359.84220,046,273.85204,147,280.64
交易性金融资产-2,854,713.407,900,000.00
衍生金融资产-237,200.00-
应收票据---
应收账款156,050,845.13182,137,829.51119,461,531.25
应收款项融资7,982,188.135,729,516.736,099,830.22
预付款项217,204.238,021,939.55227,222.84
其他应收款4,700,864.911,228,717.533,234,467.09
存货178,793,076.18229,327,578.18171,112,866.62
合同资产---
其他流动资产8,808,660.186,584,485.675,847,042.70
流动资产合计727,775,198.60656,168,254.42518,030,241.36
非流动资产：

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项目2022年末2021年末2020年末
投资性房地产---
固定资产148,069,062.36159,103,042.01174,243,546.58
在建工程17,098,891.19678,990.831,182,492.93
使用权资产1,429,130.613,502,858.51-
无形资产48,601,173.0951,048,535.5153,727,921.78
商誉---
长期待摊费用1,379,355.572,708,007.323,598,137.85
递延所得税资产3,166,520.854,018,230.671,589,688.06
其他非流动资产2,853,043.093,639,812.154,302,195.83
非流动资产合计222,597,176.76224,699,477.00238,643,983.03
资产总计950,372,375.36880,867,731.42756,674,224.39

合并资产负债表（续）

单位：元

项目2022年末2021年末2020年末
流动负债：
短期借款65,431,978.42110,132,356.44149,253,152.87
交易性金融负债707,587.30--
衍生金融负债76,738.88--
应付票据172,007,377.95145,734,156.18115,205,910.22
应付账款163,063,228.52195,244,057.07144,065,040.99
预收款项---
合同负债3,850,136.835,233,416.673,768,359.98
应付职工薪酬15,466,029.4117,292,414.7514,686,997.80
应交税费6,292,471.027,409,712.489,992,965.25
其他应付款666,623.761,043,272.971,514,537.98
一年内到期的非流动负债952,054.232,031,701.3311,978,963.91
其他流动负债98,995.62125,343.1086,059.47
流动负债合计428,613,221.94484,246,430.99450,551,988.47
非流动负债：
长期借款---
租赁负债493,051.921,445,106.15-
长期应付款---

1-1-188

项目2022年末2021年末2020年末
递延收益4,876,490.595,653,977.786,544,286.71
递延所得税负债---
非流动负债合计5,369,542.517,099,083.936,544,286.71
负债合计433,982,764.45491,345,514.92457,096,275.18
所有者权益：
股本82,500,000.0082,500,000.0082,500,000.00
资本公积102,333,417.77100,364,131.2098,511,131.33
其他综合收益-968,727.07-3,292,189.28-691,191.18
专项储备---
盈余公积29,243,608.9917,715,539.8112,380,553.30
未分配利润303,281,311.22192,234,734.77106,877,455.76
归属于母公司所有者权益合计516,389,610.91389,522,216.50299,577,949.21
少数股东权益---
所有者权益合计516,389,610.91389,522,216.50299,577,949.21
负债和所有者权益总计950,372,375.36880,867,731.42756,674,224.39

2、合并利润表

单位：元

项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入749,736,218.50714,686,104.55525,384,154.64
其中：营业收入749,736,218.50714,686,104.55525,384,154.64
二、营业总成本615,073,554.26614,109,042.66476,455,900.54
其中：营业成本553,376,731.31533,811,697.79394,078,999.60
税金及附加5,517,688.723,837,282.874,261,337.50
销售费用11,474,476.0210,060,333.508,377,776.70
管理费用30,021,494.3529,989,073.7429,741,479.50
研发费用32,686,530.9828,622,937.6325,656,999.66
财务费用-18,003,367.127,787,717.1314,339,307.58
其中：利息费用3,358,364.115,563,845.949,378,843.81
利息收入5,796,434.893,198,878.142,041,261.71
加：其他收益7,630,261.515,272,164.985,241,867.63
投资收益（损失以“-”号填列）-3,377,657.002,116,885.79244,930.45

1-1-189

项目2022年度2021年度2020年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-3,633,849.583,175,313.40-
信用减值损失（损失以“-”号填列）1,208,158.50-4,422,840.43-711,610.03
资产减值损失（损失以“-”号填列）-3,557,526.02-2,828,466.37-7,057,680.35
资产处置收益（损失以“-”号填列）122,226.17214,116.446,300,653.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列）133,054,277.82104,104,235.7052,946,415.08
加：营业外收入20,383.37205,851.18478,461.78
减：营业外支出39,595.55219,491.33726,874.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）133,035,065.64104,090,595.5552,698,001.87
减：所得税费用10,460,420.0113,398,330.0311,011,268.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列）122,574,645.6390,692,265.5241,686,732.91
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）122,574,645.6390,692,265.5241,686,732.91
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）122,574,645.6390,692,265.5241,686,732.91
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
六、其他综合收益的税后净额2,323,462.21-2,600,998.10-674,814.13
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额2,323,462.21-2,600,998.10-674,814.13
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1．重新计量设定受益计划变动额---

1-1-190

项目2022年度2021年度2020年度
2．权益法下不能转损益的其他综合收益---
3．其他权益工具投资公允价值变动---
4．企业自身信用风险公允价值变动---
（二）将重分类进损益的其他综合收益2,323,462.21-2,600,998.10-674,814.13
1．权益法下可转损益的其他综合收益---
2．其他债权投资公允价值变动---
3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
4．其他债权投资信用减值准备---
5．现金流量套期储备---
6．外币财务报表折算差额2,323,462.21-2,600,998.10-674,814.13
7．其他---
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额124,898,107.8488,091,267.4241,011,918.78
归属于母公司所有者的综合收益总额124,898,107.8488,091,267.4241,011,918.78
归属于少数股东的综合收益总额---
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）1.491.100.51
（二）稀释每股收益（元/股）1.491.100.51

3、合并现金流量表

单位：元

项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金779,139,246.85631,150,938.96543,962,354.12
收到的税费返还28,973,589.2436,696,660.5018,535,251.24
收到其他与经营活动有关的现金190,837,812.11157,537,434.43172,091,769.59
经营活动现金流入小计998,950,648.20825,385,033.89734,589,374.95

1-1-191

项目2022年度2021年度2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金436,978,488.07426,145,427.56373,798,731.78
支付给职工以及为职工支付的现金113,777,379.66117,412,378.2695,398,449.85
支付的各项税费19,667,714.2527,003,467.2514,108,923.42
支付其他与经营活动有关的现金193,809,630.06191,046,014.42191,668,339.26
经营活动现金流出小计764,233,212.04761,607,287.49674,974,444.31
经营活动产生的现金流量净额234,717,436.1663,777,746.4059,614,930.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金1,630,520.702,200,285.79310,013.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,121,240.28428,055.8640,276,012.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-798,000.002,028,000.00
收到其他与投资活动有关的现金-27,900,000.00134,900,000.00
投资活动现金流入小计2,751,760.9831,326,341.65177,514,026.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金24,417,692.966,125,274.1322,321,504.71
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--12,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金4,765,787.7020,000,000.00111,100,000.00
投资活动现金流出小计29,183,480.6626,125,274.13145,421,504.71
投资活动产生的现金流量净额-26,431,719.685,201,067.5232,092,521.40
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--87,241,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金65,350,000.00114,850,000.00248,357,359.00
收到其他与筹资活动有关的现金--10,000,000.00
筹资活动现金流入小计65,350,000.00114,850,000.00345,598,959.00
偿还债务支付的现金109,488,474.00153,350,000.00239,225,000.00

1-1-192

项目2022年度2021年度2020年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,629,755.135,601,270.378,243,736.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金4,753,664.3014,289,178.3697,511,499.67
筹资活动现金流出小计117,871,893.43173,240,448.73344,980,235.99
筹资活动产生的现金流量净额-52,521,893.43-58,390,448.73618,723.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响18,659,050.43-7,198,256.84-6,130,980.83
五、现金及现金等价物净增加额174,422,873.483,390,108.3586,195,194.22
加：期初现金及现金等价物余额129,511,270.09126,121,161.7439,925,967.52
六、期末现金及现金等价物余额303,934,143.57129,511,270.09126,121,161.74

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金297,217,038.41160,530,723.58142,195,911.29
交易性金融资产-2,849,523.40-
衍生金融资产-237,200.00-
应收票据---
应收账款111,053,718.54147,334,818.9787,195,270.57
应收款项融资938,326.50510,000.001,465,175.80
预付款项110,082.817,867,577.0782,883.62
其他应收款206,293.39384,720.391,529,790.02
存货127,320,442.85161,046,338.99132,484,516.95
合同资产---
其他流动资产3,360,283.081,901,797.813,465,042.78
流动资产合计540,206,185.58482,662,700.21368,418,591.03
非流动资产：
长期股权投资187,021,158.92184,302,670.04184,302,670.04
投资性房地产---

1-1-193

项目2022年末2021年末2020年末
固定资产85,559,097.5387,841,060.9693,971,402.50
在建工程1,681,415.87486,330.281,182,492.93
使用权资产1,429,130.612,381,884.35-
无形资产24,706,592.3025,537,958.5026,311,154.53
长期待摊费用1,123,935.181,518,388.381,532,396.85
递延所得税资产1,111,319.051,700,669.21992,905.47
其他非流动资产33,000.00127,000.0070,000.00
非流动资产合计302,665,649.46303,895,961.72308,363,022.32
资产总计842,871,835.04786,558,661.93676,781,613.35

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目2022年末2021年末2020年末
流动负债：
短期借款19,824,200.0044,997,411.0253,570,639.12
交易性金融负债707,587.30--
衍生金融负债76,738.88--
应付票据149,118,300.00126,394,370.0085,374,000.00
应付账款144,029,242.79195,102,286.15210,091,378.95
预收款项---
合同负债11,119,642.7012,063,060.441,361,287.87
应付职工薪酬12,378,962.5814,326,099.4110,324,063.61
应交税费1,985,445.133,510,246.534,923,499.17
其他应付款31,989,839.6334,512,841.377,253,318.33
一年内到期的非流动负债952,054.23908,393.176,308,535.74
其他流动负债1,230,218.561,079,043.5854,720.24
流动负债合计373,412,231.80432,893,751.67379,261,443.03
非流动负债：
长期借款---
租赁负债493,051.921,445,106.15-
递延收益3,601,769.304,105,000.464,608,231.62
非流动负债合计4,094,821.225,550,106.614,608,231.62
负债合计377,507,053.02438,443,858.28383,869,674.65

1-1-194

项目2022年末2021年末2020年末
股本82,500,000.0082,500,000.0082,500,000.00
资本公积103,977,317.22102,008,030.65100,155,030.78
专项储备---
盈余公积29,243,608.9917,715,539.8112,380,553.30
未分配利润249,643,855.81145,891,233.1997,876,354.62
所有者权益合计465,364,782.02348,114,803.65292,911,938.70
负债和所有者权益总计842,871,835.04786,558,661.93676,781,613.35

2、母公司利润表

单位：元

项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入558,316,239.55577,399,275.36382,480,418.07
减：营业成本436,491,085.03467,481,649.49299,134,597.47
税金及附加3,633,729.072,237,233.671,337,648.03
销售费用5,361,894.204,612,593.433,759,980.85
管理费用19,959,912.9120,205,467.6014,749,610.12
研发费用27,033,741.0822,724,939.9015,579,887.45
财务费用-16,913,647.884,014,391.415,147,051.69
其中：利息费用1,368,185.912,007,994.845,057,186.46
利息收入5,178,630.582,896,863.81594,839.43
加：其他收益5,340,281.953,987,844.422,650,560.23
投资收益（损失以“-”号填列）36,616,883.001,340,600.0415,005,538.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-3,633,849.583,170,123.40-
信用减值损失（损失以“-”号填列）2,016,364.61-3,152,280.53-1,236,637.03
资产减值损失（损失以“-”号填列）-2,769,104.58-2,384,005.45-1,392,309.52
资产处置收益（损失以“-”号填列）2,201,135.2930,052.83-232,469.65
二、营业利润（亏损以“-”号填列）122,521,235.8359,115,334.5757,566,325.26
加：营业外收入16,491.01134,290.5516,950.00
减：营业外支出2,123.43102,660.706,608.18

1-1-195

项目2022年度2021年度2020年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）122,535,603.4159,146,964.4257,576,667.08
减：所得税费用7,254,911.615,797,099.344,814,667.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）115,280,691.8053,349,865.0852,761,999.44
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）115,280,691.8053,349,865.0852,761,999.44
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1．重新计量设定受益计划变动额---
2．权益法下不能转损益的其他综合收益---
3．其他权益工具投资公允价值变动---
4．企业自身信用风险公允价值变动---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
六、综合收益总额115,280,691.8053,349,865.0852,761,999.44

3、母公司现金流量表

单位：元

项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金598,844,619.11477,814,551.04379,739,071.82
收到的税费返还22,453,999.2024,359,817.274,747,981.71
收到其他与经营活动有关的现金159,149,934.41120,169,934.2738,179,373.49
经营活动现金流入小计780,448,552.72622,344,302.58422,666,427.02
购买商品、接受劳务支付的现金374,132,164.03368,019,124.21161,020,737.55
支付给职工以及为职工支付的现金92,706,523.9495,321,092.9959,071,255.85
支付的各项税费11,797,806.9210,752,165.982,510,707.38
支付其他与经营活动有关的现金136,954,393.53142,772,974.13100,312,802.66
经营活动现金流出小计615,590,888.42616,865,357.31322,915,503.44

1-1-196

项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额164,857,664.305,478,945.2799,750,923.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金41,619,870.701,424,000.0415,005,538.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,386,167.6656,348.57843,438.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金--12,000,000.00
投资活动现金流入小计44,006,038.361,480,348.6127,848,976.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,638,255.994,916,537.3513,126,591.69
投资支付的现金2,718,488.88--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--12,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金4,765,787.70-12,000,000.00
投资活动现金流出小计16,122,532.574,916,537.3537,126,591.69
投资活动产生的现金流量净额27,883,505.79-3,436,188.74-9,277,614.83
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--87,241,600.00
取得借款收到的现金19,800,000.0019,800,000.00113,897,359.00
收到其他与筹资活动有关的现金-34,400,000.0010,000,000.00
筹资活动现金流入小计19,800,000.0054,200,000.00211,138,959.00
偿还债务支付的现金44,438,474.0027,800,000.00129,815,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,288,962.071,292,078.334,906,507.14
支付其他与筹资活动有关的现金16,953,804.0028,798,203.2983,896,464.26
筹资活动现金流出小计62,681,240.0757,890,281.62218,617,971.40
筹资活动产生的现金流量净额-42,881,240.07-3,690,281.62-7,479,012.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响13,120,991.58-4,815,375.9987,126.09
五、现金及现金等价物净增加额162,980,921.60-6,462,901.0883,081,422.44

1-1-197

项目2022年度2021年度2020年度
加：期初现金及现金等价物余额84,646,426.8191,109,327.898,027,905.45
六、期末现金及现金等价物余额247,627,348.4184,646,426.8191,109,327.89

二、注册会计师审计意见和关键审计事项

（一）审计意见

天健会计师审计了斯菱股份财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。天健会计师认为，斯菱股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了斯菱股份2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）关键审计事项

关键审计事项是天健会计师根据职业判断，认为对2020年度、2021年度、2022年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，天健会计师不对这些事项单独发表意见。

1、收入确认

（1）相关会计期间：2020年度、2021年度、2022年度

①事项描述

斯菱股份的营业收入主要来自于轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承的销售。2020年度、2021年度、2022年度斯菱股份财务报表所示营业收入项目金额分别为人民币52,538.42万元、71,468.61万元、74,973.62万元。

斯菱股份主要从事产品销售业务，属于在某一时点履行履约义务。

由于营业收入是斯菱股份关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当

1-1-198

的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，天健会计师将收入确认确定为关键审计事项。

②审计应对

针对收入确认，天健会计师实施的审计程序主要包括：A、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；B、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；C、对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；D、对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、发货单及客户签收单、结算单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；E、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额；F、对主要客户进行走访，了解各期销售规模；G、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单及客户签收单、结算单、出口报关单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；H、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、应收账款减值

（1）相关会计期间：2020年度、2021年度、2022年度

①事项描述

截至2020年12月31日，斯菱股份应收账款项目账面余额人民币12,675.30万元，坏账准备为人民币729.14万元，账面价值为人民币11,946.15万元。截至2021年12月31日，斯菱股份应收账款项目账面余额人民币19,361.35万元，坏账准备为人民币1,147.57万元，账面价值为人民币18,213.78万元。截至2022年12月31日，斯菱股份应收账款项目账面余额人民币16,646.53万元，坏账准备为人民币1,041.44万元，账面价值为人民币15,605.08万元。

管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组

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合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备，对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，天健会计师将应收账款减值确定为关键审计事项。

②审计应对

针对应收账款减值，天健会计师实施的审计程序主要包括：A、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；B、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销情况，评价管理层过往预测的准确性；C、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；D、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；E、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；F、结合应收账款函证和期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；G、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础

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2、持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（二）合并财务报表范围及变化情况

报告期内，公司合并财务报表合并范围如下：

公司名称是否纳入合并财务报表范围
2022年末2021年末2020年末
斯菱贸易是是是
优联轴承是是是
开源轴承是是是
浙东贸易是是是
斯菱泰国是是是

报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。

四、主要会计政策及会计估计

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2020年1月1日起至2022年12月31日止。

（三）营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

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（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（六）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（七）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币

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非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

（九）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的后续计量方法

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①以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（3）金融负债的后续计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的

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金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

④以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

A、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

B、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5、金融工具减值

（1）金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分

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类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的

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增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

（3）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

①具体组合及计量预期信用损失的方法

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票票据类型参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄应收账款 预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）5.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-5年50.00
5年以上100.00

6、金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足

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下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（十）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

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按照一次转销法进行摊销。

（十一）合同成本

与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2、该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3、该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（十二）长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同

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控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价

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款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

（1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

（2）合并财务报表

①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，

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在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（十三）固定资产

1、2021年度和2022年度

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法20-305-103.00-4.75
通用设备年限平均法3-55-1018.00-31.67
专用设备年限平均法3-105-109.00-31.67
运输工具年限平均法3-55-1018.00-31.67

2、2020年度

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法20-305-103.00-4.75
通用设备年限平均法3-55-1018.00-31.67
专用设备年限平均法3-105-109.00-31.67
运输工具年限平均法3-55-1018.00-31.67

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁

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资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%））；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（十四）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（十五）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费

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用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十六）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限（年）
土地使用权50
办公软件3-10
商标及专利技术5-10

3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

（十七）部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产和使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十八）长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十九）职工薪酬

1、职工薪酬

包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

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3、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的

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有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（二十）股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价

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值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（二十一）收入

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商

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品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

公司主要销售轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：（1）一般商品销售模式：公司已根据合同约定将产品交付给客户、经客户验收时作为控制权转移时点确认收入；（2）寄售商品销售模式：公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户根据实际使用量与公司进行结算，公司以收到客户结算清单时作为控制权转移时点确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：在FOB、CIF结算模式下公司已根据合同约定将产品报关、装船、取得提单时或在DDP结算模式下公司已根据合同约定将产品清关、客户签收时作为控制权转移时点确认收入。

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（二十二）政府补助

1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：

（1）公司能够满足政府补助所附的条件；（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4、与日常经营活动相关的政府补助归类

与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（二十三）合同资产、合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列

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示。

公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

（二十四）递延所得税资产、递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（二十五）租赁

1、2021年度和2022年度

（1）公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租

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赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

①使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：A、租赁负债的初始计量金额；B、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C、承租人发生的初始直接费用；D、承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

②租赁负债

在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

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（2）公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）售后租回

①公司作为承租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

②公司作为出租人

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公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

2、2020年度

（1）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

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（二十六）分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3、能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

（二十七）重要会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正

1、重要会计政策变更

（1）执行新收入准则的影响

①执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的影响

本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

A、执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项目资产负债表
2019年12月31日新收入准则调整影响2020年1月1日
预收款项3,171,718.43-3,171,718.43-
合同负债-3,023,965.503,023,965.50
其他流动负债-147,752.93147,752.93

B、对2020年1月1日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法对公司财务报表无重大影响。

②公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准

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则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）执行新租赁准则的影响

本公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表无影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更。

3、会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错更正。

五、非经常性损益明细表

（一）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的规定，天健会计师对公司报告期的非经常性损益明细表进行了核验，出具了《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕281号）。报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分11.4415.65629.33
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免3.881.261.13
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）759.15525.96523.06
委托他人投资或管理资产的损益-12.4724.49
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性-701.15516.75-

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项目2022年度2021年度2020年度
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.144.40-24.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目-196.93-185.30-267.72
小计-124.75891.18886.18
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）77.73108.05718.18
少数股东损益---
归属于母公司股东的非经常性损益净额-202.48783.14168.01

（二）非经常性损益影响分析

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润12,257.469,069.234,168.67
归属于母公司股东的非经常性损益净额-202.48783.14168.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,459.958,286.094,000.66
非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比例（%）-1.658.644.03

（三）非经常性损益构成

公司报告期内非经常性损益主要由政府补助、投资收益、公允价值变动收益和非流动资产处置损益构成。

政府补助具体情况请参见本节之“九、（五）利润表其他项目分析”。

2020年度“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要包括停工产生的损失203.44万元，其余部分为员工持股平台内部股权转让确认的股份支付费用

64.28万元。报告期内公司确认的股份支付具体情况请参见本节之“九、（四）2、管理费用”。

2021年度“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

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性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”主要包括远期结售汇产生的投资收益199.22万元和衍生金融工具期权及远期结售汇公允价值变动收益317.53万元。2022年度“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”主要包括衍生金融工具期权及远期结售汇公允价值变动收益-363.38万元和远期结售汇产生的投资收益-337.77万元。

六、主要税项

（一）主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税13%、7%注、6%、3%
房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴1.2%、12%
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

注：斯菱泰国增值税税率为7%

其中，不同税率的纳税主体适用的企业所得税税率情况如下：

纳税主体名称2022年度2021年度2020年度
斯菱股份15%15%15%
优联轴承15%25%25%
斯菱贸易20%20%20%
开源轴承25%25%25%
浙东贸易20%20%20%
斯菱泰国20%20%20%

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（二）税收优惠

1、2018年11月，公司获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和浙江省国家税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201833000615，有效期三年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，2020年度公司企业所得税按15%税率计缴。2021年12月，公司通过高新技术企业复审，获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和浙江省国家税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202133003216，有效期三年，企业所得税优惠期为2021年1月1日至2023年12月31日，2021年度和2022年度公司企业所得税按15%税率计缴。

2、公司子公司开源轴承2020年通过高新复审，获得证书编号为GR202033004202的高新技术企业证书，有效期三年，企业所得税优惠期为2020年度至2022年度，但开源轴承2020年度研发费用占营业收入的比例低于3%且2021年度起不再进行研发投入，不再享受高新技术企业税收优惠，2020年度、2021年度和2022年度企业所得税按25%的税率计缴。

3、2022年12月，公司子公司优联轴承获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202233006868，有效期三年，企业所得税优惠期为2022年1月1日至2024年12月31日，2022年度企业所得税按15%税率计缴。

4、根据国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》（2018年第40号）规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元（含100万元，下同）的，均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策；根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（2019年第2号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元的部分但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据国家税务总局《关于落实支

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持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（2021年第8号）规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022年第13号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。公司下属子公司斯菱贸易、浙东贸易符合小型微利企业认定，斯菱贸易报告期内企业所得税按20%税率计缴，浙东贸易报告期内企业所得税按20%税率计缴。

5、根据公司子公司斯菱泰国申报至泰国投资促进委员会办公厅相关文件，斯菱泰国获得的净利润，自该产业开始盈利之日起免征企业所得税，免征企业所得税合计不超过投资总额100%。

七、分部信息

报告期内，公司无业务分部。公司营业收入按产品类别、销售地区和市场分类的具体情况请参见本节之“九、（一）营业收入结构及变化分析”。

八、报告期内主要财务指标

（一）基本财务指标

财务指标2022年末 /2022年度2021年末 /2021年度2020年末 /2020年度
流动比率（倍）1.701.361.15
速动比率（倍）1.280.880.77
资产负债率45.66%55.78%60.41%
利息保障倍数（倍）40.6119.716.62
应收账款周转率（次/年）4.374.644.53
存货周转率（次/年）2.702.652.52
息税折旧摊销前利润（万元）16,049.1513,535.528,840.27
资产总额（万元）95,037.2488,086.7775,667.42
归属于发行人股东的净利润（万元）12,257.469,069.234,168.67
归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润（万元）12,459.958,286.094,000.66

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财务指标2022年末 /2022年度2021年末 /2021年度2020年末 /2020年度
研发投入占营业收入比例4.36%4.00%4.88%
每股经营活动产生的净现金流量（元）2.850.770.72
每股净现金流量（元）2.110.041.04
归属于发行人股东的每股净资产（元）6.264.723.63

注：上述财务指标的计算方式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额

6、存货周转率=主营业务成本/存货平均净额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销，其中利息支出包括融资租赁利息支出

8、研发投入占营业收入比例=研发支出/营业收入

9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

11、归属于发行人股东的每股净资产=归属于普通股股东的权益/期末股本总额，下同

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的报告期内公司净资产收益率及每股收益如下表：

报告期利润报告期加权平均净资产收益率每股收益（元）
基本每股收益稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润2022年度27.12%1.491.49
2021年度26.39%1.101.10
2020年度17.86%0.510.51
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2022年度27.57%1.511.51
2021年度24.11%1.001.00
2020年度17.14%0.490.49

注：上述财务指标的计算方式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

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2、基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

九、经营成果分析

（一）营业收入结构及变化分析

1、公司营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入73,876.5898.5469,952.0997.8851,901.2998.79
其他业务收入1,097.051.461,516.522.12637.121.21
合计74,973.62100.0071,468.61100.0052,538.42100.00

公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，报告期内实现营业收入分别为52,538.42万元、71,468.61万元和74,973.62万元，主营业务收入占营业收入的比例均在97.00%以上，主营业务突出。

报告期内，公司主营业务收入增长较快的主要原因如下：

（1）并购整合效应

公司于2019年10月完成对开源轴承的收购，此次收购直接促使公司主要产品销量额大幅增加，收入规模迅速增长；整合收购后公司可更好地满足各类客户对产品多样性的需求，公司通过对收购获得的客户及原有客户进行有效整合开发，推动客户了解并采购公司的多类型产品，有效促进了销售增长。

（2）品牌知名度提升以及客户合作深入

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公司通过多年与境内外知名客户合作，在行业内积累了一定的品牌知名度及客户忠诚度。由于汽车轴承境外售后市场整合度较高，市场份额集中，公司与现有行业内知名大客户辉门、NAPA、KNOTT、GMB等成功合作的经历，在市场开拓及业务发展中起到了较好的宣传作用，通过前期良好的合作经历以及品牌认可度的提升，公司从现有客户处获取的订单量持续增加。

（3）经济形势对全球产业链的影响

2020年度，欧美等境外售后市场需求萎缩导致订单减少，2021年度，售后市场整体需求逐步恢复的同时呈现自然增长导致订单增加，公司受上述行业供求趋势影响，产销量均大幅增加，使公司销售额保持稳步增长，2022年度，公司持续优化产品结构，附加值较高的产品销售额保持增长，为营业收入增长提供有力支撑。

报告期内，公司其他业务收入主要为废料销售等零星收入，其他业务收入变动主要受废料销售收入变动影响所致。

2、主营业务收入按产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
轮毂轴承单元33,276.5745.0429,224.9241.7821,308.7841.06
轮毂轴承19,937.7526.9921,062.8330.1117,909.7834.51
离合器、涨紧轮及惰轮轴承12,247.1216.5811,378.5816.277,807.1415.04
圆锥轴承8,415.1311.398,285.7711.844,875.599.39
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

公司的汽车轴承产品型号比较丰富，基本可以满足主要售后市场目标客户对多类型产品的需求。报告期内，公司产品结构变动的主要原因系随着市场需求变动及公司业务优化，公司产品附加值较高的轮毂轴承单元销售收入占比持续上升，轮毂轴承销售收入占比略有下降。

报告期内，公司主要产品的销售数量、价格与对营业收入增减变化的影响如下：

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单位：万元

产品类别2022年度较 2021年度2021年度较 2020年度
销量变动影响金额单价变动影响金额销量变动影响金额单价变动影响金额
轮毂轴承单元-182.024,233.677,113.45802.68
轮毂轴承-2,358.981,233.911,903.821,249.23
离合器、涨紧轮及惰轮轴承460.18408.363,881.26-309.82
圆锥轴承-809.61938.983,654.97-244.79
合计-2,890.446,814.9216,553.501,497.30

注：销量变动影响金额=（本期销售数量-上期销售数量）*上期销售单价，单价变动影响金额=（本期销售单价-上期销售单价）*本期销售数量，下同

2021年度，营业收入保持增长主要系各产品销量均持续增加，其中轮毂轴承单元、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承销量增长较快，主要系公司整合业务后，协同效应进一步显现，销售规模持续扩大。其中轮毂轴承单元销量增幅较大，系因市场对该类产品需求大幅增加导致。

2022年度，营业收入保持增长主要系轮毂轴承单元和轮毂轴承产品单价上升所致，其中轮毂轴承单元单价增幅较大原因系三代单元销售额占比增加导致的产品结构变动；轮毂轴承受客户订单变动影响，销量下降。

3、主营业务收入按市场分析

报告期内，公司主营业务收入分销售市场情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
售后市场66,216.0389.6360,543.2886.5543,727.8184.25
主机配套市场7,660.5510.379,408.8213.458,173.4815.75
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

报告期内，售后市场占主营业务收入比重均在84.00%以上，公司产品主要面向售后市场。

4、主营业务收入按客户结构分析

报告期内，主营业务收入按客户结构分类情况如下：

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单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
贸易商31,608.2042.7925,894.3437.0223,801.4745.86
独立品牌商28,378.0238.4125,177.6235.9917,306.9033.35
终端连锁6,189.288.388,130.8311.623,639.147.01
生产型企业7,701.0710.4210,749.3115.377,153.7913.78
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

公司主要客户类型为贸易商客户和独立品牌商客户，上述客户的终端市场主要为境外售后市场。汽车轴承的境外售后市场中，贸易商深耕市场多年，对于不同国家和地区的销售渠道、市场规则、消费习惯和商业模式较为熟悉，能够帮助公司产品快速有效打开境外市场。公司自初期发展以来主要通过与贸易商合作扩大销售规模，提升品牌影响力。随着公司品牌知名度不断扩大，产品得到市场认可后，公司开拓了部分在区域或全球有一定市场知名度的独立品牌商和终端连锁客户，以增加市场规模。

（1）贸易商客户

报告期内，公司来自贸易商客户的收入分别为23,801.47万元、25,894.34万元和31,608.20万元，占主营业务收入的比例分别为45.86%、37.02%和

42.79%。报告期内公司来自贸易商客户的整体销售收入持续上升、销售占比略有波动，以上变动的主要原因如下：①公司在完成对开源轴承的收购整合及业务优化后，整体销售规模保持高速增长；②2021年度，公司独立品牌商、终端连锁客户与生产型企业客户销售额增长较为迅速，导致贸易商客户销售占比略有下降；③2022年度，受贸易商客户需求增加影响，公司该类客户销售占比略有回升。

（2）独立品牌商

报告期内，公司来自独立品牌商客户收入分别为17,306.90万元、25,177.62万元和28,378.02万元，占主营业务收入的比例分别为33.35%、

35.99%和38.41%。独立品牌商客户整体销售额及销售占比持续上升，主要原因如下：①独立品牌商客户整体采购需求呈上升趋势；②公司与独立品牌商客户合作深入，从该类客户获取的订单持续增加。

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（3）终端连锁

报告期内，公司来自终端连锁客户收入分别为3,639.14万元、8,130.83万元和6,189.28万元，占主营业务收入的比例分别为7.01%、11.62%和8.38%。公司终端连锁客户销售略有波动，2021年度，随着收购后与开源轴承相关业务的深度整合，并购的协同效应开始显现，公司以多元化的产品和优质的服务更好地满足了终端连锁客户的需求，2021年度来自北美NAPA及欧洲NAPA的订单大幅增加。2022年度，受主要终端连锁客户NAPA需求变动影响，公司该类产品销售额及占比略有下降。

（4）生产型企业

报告期内，公司来自生产型企业客户收入分别7,153.79万元、10,749.31万元和7,701.07万元，占主营业务收入的比例分别为13.78%、15.37%和10.42%。生产型企业客户销售规模及占比略有波动，主要系生产型企业客户自身需求变动所致。

5、主营业务收入按产品销售地区分析

报告期内，公司主营业务收入按不同销售市场构成如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
境外52,551.7771.1346,371.3566.2931,352.6760.41
境内21,324.8128.8723,580.7433.7120,548.6239.59
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

随着公司对境外客户整合开发，报告期内公司境外销售金额及占比大幅提高。

6、主营业务收入按季节分析

报告期内，公司主营业务收入分季节情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
第一季度18,904.8125.5916,489.4123.5711,267.3921.71

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项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
第二季度18,690.6425.3014,781.0221.1313,452.0525.92
第三季度19,503.2126.4019,256.4327.5314,177.0927.32
第四季度16,777.9122.7119,425.2427.7713,004.7625.06
合计73,876.58100.0069,952.09100.0051,901.29100.00

报告期内，公司销售额无明显季节性波动，全年整体较为均衡。2021年第一季度销售占比较高主要系2020年底海外货运航线减少，受海运无法出货的影响，部分产品于2021年第一季度实现销售所致。2021年度下半年销售占比上升主要系业务规模扩大所致。2022年季度间销售额占比波动主要系受到整体行情及客户需求变动影响。

7、其他业务收入分析

报告期内，公司其他业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
废料889.6681.101,171.8577.27531.5983.44
原材料172.0315.68236.7815.6153.678.42
其他35.363.22107.897.1151.878.14
合计1,097.05100.001,516.52100.00637.12100.00

报告期内，公司其他业务收入主要为废料销售收入。公司对外销售的废料主要为车加工及其他工序产生的废铁屑、废铁沫等。车加工工序系通过刀具对材料进行切削加工，生产过程中会产生大量铁屑，废料率远高于公司其他工序。2021年度，公司废料销售金额上升的主要原因如下：2020年12月公司购买车加工设备，将部分车加工工序投入自产，此外因钢材价格上涨，2021年度公司废铁的平均销售单价较2020年度增加32.78%，导致2021年度废料销量及收入增长。2022年度，公司废料销售金额下降，主要系受订单变动影响，车加工工序产量减少所致。

8、第三方回款

报告期内，由于境外客户所在地区政策限制及客户自身付款安排以及公司

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进行应收账款保理，导致公司存在少量第三方回款的情况。

报告期内，公司第三方回款情况具体分类如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款164.9112.95207.5820.11157.9715.98
境外客户指定付款1,108.2687.05824.6079.89830.4584.02
与自身经营模式相关，符合行业经营特点的第三方回款小计1,273.17100.001,032.17100.00988.43100.00
合计1,273.17100.001,032.17100.00988.43100.00

报告期内，公司第三方回款均非来自公司关联方，第三方回款金额占当期营业收入的比例分别为1.88%、1.44%和1.70%，均系与自身经营模式相关、符合行业经营特点的第三方回款。2020年度至2021年度，公司第三方回款金额占比下降，主要系公司报告期内进一步规范收款流程，对第三方回款情况进行了严格控制。2022年度，公司第三方回款金额占比略有上升，主要系境外客户因自身因素导致委托第三方回款增加所致。

经核查，保荐人认为：报告期内，发行人第三方回款均具备真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄的情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情形。

9、现金交易

报告期内，公司现金交易的具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
现金回款5.1964.0464.47
现金回款占营业收入的比重0.01%0.09%0.12%
现金采购12.521.4529.61
现金采购占采购总额的比例0.03%0.00%0.09%

报告期内，公司现金交易金额及占比均较小。现金回款主要为废料销售；

1-1-239

现金采购主要系零星材料采购及费用支付。销售废料收取现金主要系公司存在零星废料出售的情况，单笔发生额较小，为方便交易和结算，废料回收单位一般习惯采用现金结算方式。零星材料采购及费用支付采用现金方式主要系部分供应商较小、采购数量零星等原因适宜采用现金方式采购。公司对现金交易建立了严格的内控制度并得到了有效执行。

（二）营业成本结构及变化分析

1、公司营业成本结构情况

报告期内，公司营业成本的结构如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本55,122.8599.6153,094.6299.4639,250.5299.60
其他业务成本214.820.39286.550.54157.380.40
合计55,337.67100.0053,381.17100.0039,407.90100.00

报告期内，公司的主营业务成本分别为39,250.52万元、53,094.62万元和55,122.85万元，占营业成本的比例均在99.00%以上。

2、主营业务成本项目总体构成及变动分析

报告期内，公司主营业务成本按成本项目总体构成如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
直接材料33,259.7860.3432,480.9761.1823,224.7059.17
直接人工6,173.7011.205,887.5911.094,884.0212.44
制造费用10,914.9019.809,497.3417.898,642.0522.02
外购零部件2,424.994.402,968.695.591,124.612.87
包装费、运费、关税等费用2,349.484.262,260.044.261,375.133.50
合计55,122.85100.0053,094.62100.0039,250.52100.00

报告期内，公司主营业务成本中外购可直接销售的零部件金额分别为1,124.61万元、2,968.69万元和2,424.99万元，占当期主营业务成本比例分别为

2.87%、5.59%和4.40%，整体占比较低。

1-1-240

报告期内，剔除外购零部件及包装费、运费、关税等费用后的料工费比例如下表所示：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
直接材料33,259.7866.0632,480.9767.8623,224.7063.20
直接人工6,173.7012.265,887.5912.304,884.0213.29
制造费用10,914.9021.689,497.3419.848,642.0523.52
合计50,348.39100.0047,865.89100.0036,750.78100.00

公司主营业务成本剔除外购零部件及包装费、运费、关税等费用后，主要成本为材料成本，其余成本主要为直接人工费用以及制造费用，具体包括生产工人薪酬、生产用机器设备及厂房的折旧、生产辅料、能源等。

报告期内，公司主营业务成本内剔除外购可直接销售的零部件金额以及包装费、运费、关税等费用后，直接材料占主营业务成本比例分别为63.20%、

67.86%和66.06%，2021年度及2022年度原材料占比均高于2020年度主要系钢材类原材料涨价及产品结构变动所致。

3、主营业务成本按产品类别构成及变动分析

报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成如下：

单位：万元、%

产品类别2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
轮毂轴承单元24,368.5044.2121,870.3741.1916,303.7641.54
轮毂轴承15,907.6128.8617,086.6532.1813,688.5434.87
离合器、涨紧轮及惰轮轴承8,355.0815.167,533.4314.195,287.2413.47
圆锥轴承6,491.6611.786,604.1812.443,970.9810.12
合计55,122.85100.0053,094.62100.0039,250.52100.00

报告期内，轮毂轴承单元与轮毂轴承成本是公司主营业务成本的主要构成部分，合计占主营业务成本比例分别为76.41%、73.37%和73.07%。

报告期内，公司轮毂轴承单元销售数量分别为194.05万套、258.83万套和

257.22万套，轮毂轴承销售数量分别为888.94万套、983.43万套和873.29万套。

1-1-241

2021年度，产品销量的增长成为主营业务成本增加的主要原因；2022年度，公司整体主营业务成本保持增长，与主营业务收入变动趋势一致，其中轮毂轴承单元产品结构变动使其在销量略有下降的情况下主营业务成本仍保持增长趋势，轮毂轴承产品主营业务成本下降系销量下降所致。此外，产品结构变化导致的平均单重增加、原材料涨价以及人工成本、制造费用略有上升等因素均会导致营业成本不同程度上升。

（三）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利情况分析

（1）毛利的构成与变动情况分析

报告期内，公司综合毛利分别为13,130.52万元、18,087.44万元和19,635.95万元，具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利18,753.7295.5116,857.4793.2012,650.7896.35
其他业务毛利882.234.491,229.976.80479.743.65
合计19,635.95100.0018,087.44100.0013,130.52100.00

报告期内，公司毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占综合毛利的比例在93.00%以上。

报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率变动情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度
毛利率变动率毛利率变动率毛利率
综合毛利率26.19%3.48%25.31%1.26%24.99%
主营业务毛利率25.39%5.33%24.10%-1.13%24.37%

报告期内，公司综合毛利率分别为24.99%、25.31%和26.19%，其中主营业务毛利率分别为24.37%、24.10%和25.39%。由于其他业务收入占营业收入比例较低，其对综合毛利率的影响较小。

（2）主营业务毛利率总体分析

报告期内，公司产品分类别主营业务毛利率情况如下：

1-1-242

单位：%

项目2022年度2021年度2020年度
毛利率收入占比贡献率毛利率收入占比贡献率毛利率收入占比贡献率
轮毂轴承单元26.7745.0447.5025.1741.7843.6323.4941.0639.56
轮毂轴承20.2126.9921.4918.8830.1123.5923.5734.5133.37
离合器、涨紧轮及惰轮轴承31.7816.5820.7533.7916.2722.8132.2815.0419.92
圆锥轴承22.8611.3910.2620.2911.849.9818.559.397.15
合计25.39100.00100.0024.10100.00100.0024.37100.00100.00

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.37%、24.10%和25.39%，总体较为稳定。2021年度，公司轮毂轴承单元、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承主营业务毛利率保持增长的原因如下：①公司收购开源轴承后，深度整合其业务，不仅生产效率提高，多元化的产品结构也可以更好地满足客户的多样化需求，业务规模快速增长；②公司持续优化产品和客户结构，提高毛利率较高的产品销售占比，增加高利润客户的销量，有效促进毛利率持续上升；③随着公司产量持续增加，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比下降，对毛利率上升存在促进作用。2021年度，轮毂轴承毛利率下降的主要原因系2021年度钢材等原材料涨价较多，轮毂轴承原材料占比较高，导致成本增加，且由于市场竞争较为激烈，轮毂轴承产品的涨价幅度不高，导致毛利率下降。2022年度，公司轮毂轴承单元、轮毂轴承和圆锥轴承毛利率略有增长，主要系原材料价格下降及美元汇率维持较高水平所致；离合器、涨紧轮及惰轮轴承毛利率略有下降主要系毛利率较低的产品销售额占比上升以及占比较大的非钢材类原材料价格维持较高水平所致。

（3）分产品毛利率分析

报告期内，公司分产品毛利率分析情况如下：

单位：元/套

产品项目2022年度2021年度2020年度
金额变动率/变动值金额变动率/变动值金额
轮毂轴承单元销售均价129.3714.58%112.912.82%109.81
单位销售成本94.7412.12%84.500.57%84.02

1-1-243

毛利率26.77%1.60%25.17%1.68%23.49%
轮毂轴承销售均价22.836.60%21.426.30%20.15
单位销售成本18.224.84%17.3712.83%15.40
毛利率20.21%1.34%18.88%-4.69%23.57%
离合器、涨紧轮及惰轮轴承销售均价15.013.45%14.51-2.65%14.90
单位销售成本10.246.60%9.60-4.83%10.09
毛利率31.78%-2.01%33.79%1.52%32.28%
圆锥轴承销售均价16.4312.56%14.60-2.87%15.03
单位销售成本12.688.94%11.64-4.95%12.24
毛利率22.86%2.56%20.29%1.74%18.55%

①轮毂轴承单元产品毛利率分析

报告期内，公司轮毂轴承单元产品毛利率变动情况如下：

项目2022年度2021年度
变动率对毛利率影响百分点变动率对毛利率影响百分点
销售均价14.58%9.522.82%2.10
单位销售成本12.12%-7.920.57%-0.42
合计-1.60-1.68

注：销售均价的变动对毛利率影响的百分点=销售均价的变动率×（上年度销售成本÷上年度销售均价）÷（1+销售均价的变动率）；单位销售成本的变动对毛利率影响的百分点=-（上期单位销售成本×单位销售成本的变动率）÷本期单位销售均价，下同

2021年度，轮毂轴承单元的毛利率较2020年度上升1.68个百分点，主要原因系：A、2020年底开始，公司结合对原材料价格上涨及汇率波动预期，对客户进行了不同幅度的涨价，消化了部分材料价格及汇率变动对毛利率的不利影响；B、2021年度，附加值较高的第三代轮毂轴承单元销售占比持续增加，导致毛利率略有上升；C、随着2021年度公司产量持续增加，规模效应显现，成本中固定制造费用占比下降，对毛利率上升存在促进作用。

2022年度，轮毂轴承单元的毛利率较2021年度上升1.60个百分点，主要原因系：A、2022年度，附加值较高的第三代轮毂轴承单元销售占比持续增加，导致毛利率略有上升；B、随着钢材类原材料采购价格下降，且美元汇率维持较高水平，轮毂轴承单元毛利率略有上升。

②轮毂轴承产品毛利率分析

1-1-244

报告期内，公司轮毂轴承产品毛利率变动情况如下：

项目2022年度2021年度
变动率对毛利率影响百分点变动率对毛利率影响百分点
销售均价6.60%5.026.30%4.53
单位销售成本4.84%-3.6812.83%-9.22
合计-1.34--4.69

2021年度，轮毂轴承毛利率较2020年度下降4.69个百分点，主要原因系：

2021年度钢材等原材料涨价较多，轮毂轴承原材料占比较高，导致成本增加，且由于市场竞争较为激烈，轮毂轴承产品的涨价幅度不高，导致毛利率下降。2022年度，轮毂轴承的毛利率较2021年度增加1.34个百分点，主要系钢材类原材料采购价格下降且美元汇率维持较高水平所致。

③离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品毛利率分析

报告期内，公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品毛利率变动情况如下：

项目2022年度2021年度
变动率对毛利率影响百分点变动率对毛利率影响百分点
销售均价3.45%2.21-2.65%-1.84
单位销售成本6.60%-4.22-4.83%3.36
合计--2.01-1.52

2021年度，离合器、涨紧轮及惰轮轴承毛利率较2020年度上升1.52个百分点，离合器、涨紧轮及惰轮轴承毛利率上升的主要原因系：A、2020年底开始，小尺寸产品销售占比增加，产品结构变动导致的单价及单位成本呈现不同幅度的降低，同时公司对客户进行了不同幅度的涨价，导致毛利率略有上升；B、公司产销量上升，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比有所下降，导致毛利率略有上升。2022年度，离合器、涨紧轮及惰轮轴承的毛利率较2021年度减少2.01个百分点，主要系毛利率较低的产品销售额占比上升以及占比较大的非钢材类原材料价格维持较高水平所致。

④圆锥轴承产品毛利率分析

1-1-245

报告期内，公司圆锥轴承产品毛利率变动情况如下：

项目2022年度2021年度
变动率对毛利率影响百分点变动率对毛利率影响百分点
销售均价12.56%8.89-2.87%-2.41
单位销售成本8.94%-6.33-4.95%4.15
合计-2.56-1.74

2021年度，圆锥轴承毛利率较2020年度上升1.74个百分点，销售均价及单位销售成本略有下降，主要原因系：A、单列圆锥轴承单价与单位成本均低于双列圆锥轴承，2021年度圆锥轴承中单列圆锥轴承占比较2020年度上升

5.70%，导致销售均价及单位销售成本略有下降；B、公司产销量上升，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比有所下降，导致单位成本下降。以上原因共同作用下圆锥轴承毛利率略有上升。

2022年度，圆锥轴承的毛利率较2021年度增加2.56个百分点，主要原因系：A、主要系钢材类原材料采购价格下降且美元汇率维持较高水平；B、毛利率较高的客户辉门及NAPA销量占比增加。

2、同行业毛利率比较分析

（1）同行业可比公司选取标准

同行业可比公司选取标准请参见本招股意向书第五节之“三、（九）1、同行业可比公司选取标准”。

（2）主营业务毛利率与同行业可比公司比较分析

报告期内，公司和同行业可比公司主营业务毛利率分别如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份1.17%11.43%18.53%
雷迪克29.80%31.10%30.89%
兆丰股份30.43%29.70%45.42%
冠盛股份23.00%20.14%22.10%
算术平均值21.10%23.09%29.24%
公司25.39%24.10%24.37%

注：同行业可比公司数据来源于上市公司定期报告或招股说明书，下同

1-1-246

由于部分同行业可比公司除轴承产品外存在其他产品类型，毛利率变动趋势受其他类别产品市场波动导致与发行人整体变动趋势存在差异。

报告期内，公司与同行业可比公司轴承类产品毛利率对比分析如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份12.00%20.01%21.96%
雷迪克29.80%31.10%30.89%
兆丰股份33.51%36.14%45.60%
冠盛股份22.67%19.64%20.77%
算术平均值24.49%26.72%29.80%
公司25.39%24.10%24.37%

注：此处光洋股份为轴承产品的毛利率，雷迪克为主营业务毛利率，兆丰股份为轮毂轴承单元、分离轴承的综合毛利率，冠盛股份为轮毂轴承单元的毛利率

①毛利率平均水平比较分析

2020年度至2021年度，公司轴承产品毛利率与光洋股份及冠盛股份较为接近，略低于同行业可比公司平均水平，主要系兆丰股份与雷迪克毛利率较高所致，兆丰股份与雷迪克作为上市公司，产品具备一定市场认可度，毛利率较高。

②毛利率变动趋势比较分析

光洋股份主要面向境内主机厂客户，发行人主要面向境外售后市场客户，因销售区域及客户群体不同，毛利率变动趋势存在差异；雷迪克主营业务和轴承类产品毛利率持续上升，与发行人及其余同行业可比公司变动趋势均存在差异；冠盛股份由于在售后市场出售其自有品牌，与公司根据下游客户的需求提供定制化品牌产品的商业模式不同，其毛利率波动趋势与公司存在差异；兆丰股份未披露其2021年度毛利率下降的原因，但其在2021年度报告中披露随着公司开发主机市场，主机产品销售收入比重加大，毛利率会有所降低。2020年度与2021年度，兆丰股份轴承毛利率仍远高于发行人及其他同行业可比公司。

2021年度，发行人主营业务和轴承类产品平均毛利率均有所下降，变动趋势与同行业可比公司平均值保持一致。

2022年度，发行人主营业务和轴承类产品平均毛利率略有上升，与冠盛股份变动趋势一致，与光洋股份、雷迪克和兆丰股份变动趋势不一致，主要原因

1-1-247

系发行人及冠盛股份外销占比较高，受外币汇率变动及供需关系影响，毛利率略有上升。

报告期内，公司毛利率水平与变动趋势符合公司实际经营情况，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用1,147.451.531,006.031.41837.781.59
管理费用3,002.154.002,998.914.202,974.155.66
研发费用3,268.654.362,862.294.002,565.704.88
财务费用-1,800.34-2.40778.771.091,433.932.73
合计5,617.917.497,646.0110.707,811.5614.87

报告期内，公司期间费用总额占营业收入的比例分别为14.87%、10.70%和

7.49%，各年度略有下降。2020年度财务费用占营业收入的比重较上年有所上升，主要系人民币汇率整体升值带来的汇兑损失所致。2021年度各项费用占比均有所下降，主要系公司收入规模扩大所致。2022年度，随着公司收入规模持续扩大，以及人民币贬值导致的汇兑收益，公司期间费用率略有降低。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用的金额分别为837.78万元、1,006.03万元和1,147.45万元，占各期营业收入的比重分别为1.59%、1.41%和1.53%。报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬502.0643.75481.8447.89386.2246.10
销售业务费567.2849.44485.9148.30370.3144.20
其他78.126.8138.293.8181.249.70
合计1,147.45100.001,006.03100.00837.78100.00

1-1-248

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、运输费、报关费用及销售业务费，销售业务费主要包括差旅费、佣金、保险费、样品费和展览费等。

（1）职工薪酬

公司销售费用中的职工薪酬包括销售人员的工资、社保、公积金、福利费、工会经费等。报告期内，公司销售费用中的职工薪酬分别为386.22万元、

481.84万元和502.06万元。2021年度和2022年度销售人员的职工薪酬分别较上年增加95.61万元和20.22万元，主要系销售人员销售奖金增加所致。

（2）销售业务费

公司销售业务费主要包括差旅费、佣金、保险费、样品费和展览费等。报告期内，公司销售费用中的销售业务费分别为370.31万元、485.91万元和

567.28万元，呈现上升趋势，与公司业务拓展、营业收入增长趋势相匹配。

（3）同行业可比公司对比

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份3.18%2.80%2.52%
雷迪克2.25%1.54%2.07%
兆丰股份3.28%1.64%2.37%
冠盛股份5.29%5.28%6.35%
算术平均值3.50%2.82%3.33%
公司1.53%1.41%1.59%

其中，冠盛股份在售后市场出售其自有品牌，与公司根据下游客户的需求提供定制化品牌产品的商业模式不同，同时冠盛股份以海外销售为主，外销收入占主营业务收入比例较高，销售费用率显著高于行业平均值。若排除冠盛股份的影响，并统一采取新准则的要求将2020年度和2021年度的运输费因素剔除，报告期内，同行业可比公司销售费用率平均值分别为2.02%、2.00%和

2.91%，与公司较为接近。因此，公司销售费用率与同行业可比公司平均水平相比基本保持一致。

1-1-249

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细及占比情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1,191.6239.691,343.0744.791,408.3247.35
折旧及资产摊销费564.6418.81597.5519.93645.5921.71
办公费192.476.41230.947.70288.189.69
差旅费127.404.24127.074.24123.474.15
业务招待费259.348.64254.518.49159.025.35
咨询及服务费272.309.0794.633.16120.004.03
股份支付费用196.936.56185.306.1864.282.16
其他197.476.58165.845.53165.295.56
合计3,002.15100.002,998.91100.002,974.15100.00

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及资产摊销费、办公费、业务招待费、咨询及服务费和股份支付费用等构成。报告期内，公司管理费用分别为2,974.15万元、2,998.91万元和3,002.15万元，占营业收入的比例分别为5.66%、

4.20%和4.00%。2020年起公司管理费用率逐年下降，主要原因系随着业务规模的不断扩大，规模效应逐渐体现，且公司成本费用的控制能力逐渐加强。

（1）职工薪酬

报告期内，公司管理费用的职工薪酬分别为1,408.32万元、1,343.07万元和1,191.62万元。2021年度，公司管理费用中的职工薪酬金额下降65.25万元，主要原因系随着开源轴承合并整合的推进，发行人对管理岗位的冗余人员进行了调整，导致管理费用中职工薪酬下降明显；2022年度，受到公司对管理部门人员调整和内部绩效考核的影响，管理费用略有下降。

（2）折旧及资产摊销费

报告期内，公司管理费用的折旧及资产摊销费分别为645.59万元、597.55万元和564.64万元。2021年度折旧及资产摊销费下降48.04万元，主要系公司收购开源轴承后于2020年11月处置其部分土地房产所致。2022年度，公司管理费用中的折旧及资产摊销费与上年度相比基本维持稳定。

1-1-250

（3）股份支付费用

2019年5月，安娜将其持有的新昌钟毓112.00万元合伙份额、10.50万元合伙份额分别转让给王健、吕侃侃，2019年8月公司员工兰玉芳将所持有的新昌钟毓35.00万元合伙份额转让给刘丹。参照2019年9月公司向俞伟明、潘丽丽定向发行股票价格4.00元/股作为公允价格，发行人本次股份支付所涉及的股份公允价值为180.00万元，与该等股份对应的出资成本157.50万元之间存在差额22.50万元。根据《企业会计准则-股份支付》以及员工签署的《入股协议》中约定的授予日起6年服务期行权条件，公司在每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，报告期内分别确认股份支付费用37,499.88元、37,499.88元和37,499.88元。

2020年8月，根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二期员工持股计划方案》，员工持股平台安吉繁欣员工以4.00元/股的价格认购公司股票227.00万股，参照2020年12月公司引入外部投资者8.80元/股的价格作为公允价格，该等股份的出资成本908.00万元与公允价值1,997.60万元之间存在差额1,089.60万元。根据《企业会计准则-股份支付》以及员工签署的《入股协议》中约定的授予日起6年服务期行权条件，公司在每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，报告期内分别确认股份支付费用605,333.33元、1,756,000.00元和1,676,000.00元。

2021年4月董来标离职退股，并将其原持有安吉繁欣份额40.00万元合伙份额以40.40万元转让给安娜，参照2020年12月公司引入外部投资者8.80元/股的价格作为公允价格，该等股份的出资成本40.40万元与公允价值88.00万元之间存在差额47.60万元。根据《企业会计准则-股份支付》以及员工签署的《入股协议》中约定的授予日起6年服务期行权条件，公司在每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，确认2021年度和2022年度股份支付费用59,499.99元和79,333.32元。

2022年4月黄雨东离职退股，并将其原持有安吉繁欣份额40.00万元合伙份额以41.14万元转让给左传伟，以2020年度引入外部投资者的投后估值所对应的市盈率乘以2021年度扣除非经常性损益后的每股收益作为公司股份的市场公允价格18.23元/股，确认上述安吉繁欣份额所对应的公司股份公允价值为

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182.30万元，与出资成本41.14万元之间存在差额141.16万元。根据《企业会计准则-股份支付》以及员工签署的《入股协议》中约定的授予日起6年服务期行权条件，公司在每个资产负债表日以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，确认2022年度股份支付费用176,453.37元。

（4）同行业可比公司对比

报告期内，公司管理费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份8.77%11.16%8.19%
雷迪克6.77%7.21%8.01%
兆丰股份6.23%5.19%5.20%
冠盛股份5.82%5.06%5.18%
算术平均值6.90%7.16%6.64%
公司4.00%4.20%5.66%

2020年度，公司管理费用占营业收入比例处于同行业可比公司中等水平，2021年度及2022年度，随着公司销售规模扩大，管理费用占营业收入比例略有下降。整体来看，公司管理费用占营业收入比例略低于同行业可比公司平均水平。

3、研发费用

（1）研发费用情况

报告期内，公司研发费用明细及占比情况如下：

单位：万元、%

项目2022年度2021年度2020年度
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1,320.9940.411,224.0942.77975.6638.03
直接投入材料1,655.3650.641,232.2243.051,306.6950.93
折旧与摊销242.357.41207.867.26221.708.64
其他费用49.961.53198.136.9261.662.40
合计3,268.65100.002,862.29100.002,565.70100.00

公司研发费用主要由职工薪酬、直接投入材料以及折旧与摊销等构成。报

1-1-252

告期内，公司研发费用分别为2,565.70万元、2,862.29万元和3,268.65万元，占同期营业收入比例分别为4.88%、4.00%和4.36%。

（2）与可比公司对比情况

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份5.32%3.88%3.91%
雷迪克4.42%4.54%4.02%
兆丰股份9.18%5.76%7.51%
冠盛股份3.29%3.75%4.06%
算术平均值5.55%4.48%4.88%
公司4.36%4.00%4.88%

2022年度，兆丰股份研发费用占营业收入的比例大幅度增加的主要原因系其营业收入规模大幅下降所致。除上述情形以外，报告期内，公司研发费用占营业收入比例与同行业可比公司平均水平基本保持一致。

（3）主要研发项目情况

报告期内，公司主要研发项目累计投入、研发进度及主要研发情况参见本招股意向书第五节之“七、（二）公司正在从事的研发项目情况”。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
利息支出335.84556.38937.88
减：利息收入579.64319.89204.13
汇兑损益-1,662.71411.70545.62
其他106.18130.57154.56
合计-1,800.34778.771,433.93

报告期内，公司财务费用主要由利息费用、汇兑损益和手续费构成。报告期内，公司财务费用分别为1,433.93万元、778.77万元和-1,800.34万元，占同期营业收入比例分别为2.73%、1.09%和-2.40%。2022年度，公司财务费用为负

1-1-253

数主要系人民币贬值带来的汇兑收益。

报告期内，公司财务费用占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
光洋股份0.98%1.00%1.06%
雷迪克-1.24%1.71%3.79%
兆丰股份-17.49%-1.76%-3.26%
冠盛股份-1.71%1.07%2.11%
算术平均值-4.87%0.51%0.92%
公司-2.40%1.09%2.73%

报告期内，公司财务费用占营业收入比例高于同行业可比公司平均水平。其中，兆丰股份借款费用低，利息收入多，剔除兆丰股份的因素后，报告期内，同行业可比公司财务费用率的平均值分别为2.32%、1.26%和-0.66%，与公司较为接近。

（五）利润表其他项目分析

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加明细如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
城市维护建设税154.27118.31133.81
教育费附加102.2970.9980.46
地方教育费附加68.2047.3253.47
印花税20.7118.1518.78
房产税121.74119.73129.72
土地使用税84.579.099.90
其他-0.13-
合计551.77383.73426.13

报告期内，公司税金及附加金额分别为426.13万元、383.73万元和551.77万元，主要由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和房产税构成，对公司经营业绩影响较小。

1-1-254

2、其他收益

报告期内，公司其他收益明细如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
与资产相关的政府补助77.7589.0395.08
与收益相关的政府补助679.66406.42427.31
代扣手续费返还及其他5.6231.771.80
合计763.03527.22524.19

报告期内，公司其他收益金额分别为524.19万元、527.22万元和763.03万元，其他收益内容主要为政府补助。

公司2020年度计入其他收益中的政府补助的明细情况如下：

单位：万元

项目本期摊销金额与资产相关/与收益相关
浙江陀曼智造TOMAN-e系统补助17.96与资产相关
2016年成长型中小企业财政扶持基金13.25与资产相关
2017年度振兴实体经济（传统产业改造）专项奖励资金12.05与资产相关
2018年度振兴实体经济（传统产业改造）专项补助资金11.76与资产相关
新昌轴承行业智能制造“百企提升”财政补助11.27与资产相关
2017年成长型中小企业财政扶持基金8.83与资产相关
2017年度（第二批）技术改造项目补助资金4.27与资产相关
百企装备优化提升工程试点项目补助资金4.16与资产相关
“机器换人”分行业（轴承行业）推进试点方案补助资金4.00与资产相关
2017年度（第一批）技术改造项目补助资金2.80与资产相关
2017年度淘汰落后产能项目补助金2.37与资产相关
2017年节能降耗项目财政补助资金2.36与资产相关
社保费返还131.45与收益相关
开放型经济奖励资金104.59与收益相关
兼并重组开源轴承财政补助50.00与收益相关
以工代训补贴48.05与收益相关
2019年省级高新技术企业研究开发新产品补助金20.00与收益相关

1-1-255

项目本期摊销金额与资产相关/与收益相关
省级高新技术企业研发中心补助20.00与收益相关
新昌经济2019年房租补助14.77与收益相关
数字信息化项目补助8.89与收益相关
新昌县职业培训经费补贴8.76与收益相关
促进现代服务业转型升级奖励资金6.00与收益相关
新昌经济信息局技术中心补助5.00与收益相关
省级工业新产品财政补助3.00与收益相关
新昌商务局国内展补助3.00与收益相关
其他3.80与收益相关
合计522.39

公司2021年度计入其他收益中的政府补助的明细情况如下：

单位：万元

项目本期摊销金额与资产相关/与收益相关
2016年成长型中小企业财政扶持基金13.25与资产相关
2017年度振兴实体经济（传统产业改造）专项奖励资金12.05与资产相关
浙江陀曼智造TOMAN-e系统补助11.91与资产相关
2018年度振兴实体经济（传统产业改造）专项补助资金11.76与资产相关
新昌轴承行业智能制造“百企提升”财政补助11.27与资产相关
2017年成长型中小企业财政扶持基金8.83与资产相关
2017年度（第二批）技术改造项目补助资金4.27与资产相关
百企装备优化提升工程试点项目补助资金4.16与资产相关
“机器换人”分行业（轴承行业）推进试点方案补助资金4.00与资产相关
2017年度（第一批）技术改造项目补助资金2.80与资产相关
2017年度淘汰落后产能项目补助金2.37与资产相关
2017年节能降耗项目财政补助资金2.36与资产相关
技术创新项目奖励70.00与收益相关
以工代训补贴62.80与收益相关
新昌县第一批开放型经济奖补资金62.04与收益相关
2021年制造业高质量发展补助55.00与收益相关
数字经济财政补助47.35与收益相关

1-1-256

项目本期摊销金额与资产相关/与收益相关
省级企业技术中心补助40.00与收益相关
2021年人工智能及5G+典型应用场景补助30.00与收益相关
稳岗返还补贴14.18与收益相关
新昌科学技术局专利补助10.00与收益相关
2019年知识产权项目财政补助9.00与收益相关
中小企业首次跨越财政奖励5.00与收益相关
其他1.05与收益相关
合计495.45

公司2022年度计入其他收益中的政府补助的明细情况如下：

单位：万元

项目本期摊销金额与资产相关/与收益相关
2016年成长型中小企业财政扶持基金13.25与资产相关
2017年度振兴实体经济（传统产业改造）专项奖励资金12.05与资产相关
2018年度振兴实体经济（传统产业改造）专项补助资金11.76与资产相关
新昌轴承行业智能制造“百企提升”财政补助11.27与资产相关
2017年成长型中小企业财政扶持基金8.83与资产相关
2017年度（第二批）技术改造项目补助资金4.27与资产相关
百企装备优化提升工程试点项目补助资金4.16与资产相关
“机器换人”分行业（轴承行业）推进试点方案补助资金4.00与资产相关
2017年节能降耗项目财政补助资金2.99与资产相关
2017年度（第一批）技术改造项目补助资金2.80与资产相关
2017年度淘汰落后产能项目补助金2.37与资产相关
新昌县第二批开放型经济奖补资金130.80与收益相关
年度研发经费补助110.10与收益相关
国家级专精特新小巨人企业补助70.00与收益相关
厂房租用补助66.24与收益相关
第三批开放型经济奖补资金54.53与收益相关
留工培训补助53.65与收益相关
新昌县第一批开放型经济奖补资金47.48与收益相关
稳岗返还补贴44.40与收益相关

1-1-257

项目本期摊销金额与资产相关/与收益相关
产值首次跨越奖补资金40.00与收益相关
高新技术企业补助23.00与收益相关
技术改造补助17.38与收益相关
新昌第一批数字经济财政补助9.55与收益相关
清洁生产奖5.00与收益相关
省级工业新产品、企业技术中心奖补资金2.00与收益相关
省级新产品补助2.00与收益相关
技术改造项目财政补助1.82与收益相关
新昌县第一批促进现代服务业奖补资金0.50与收益相关
企业招工补助0.40与收益相关
失业动态和块状经济监测补助0.40与收益相关
其他0.40与收益相关
合计757.40

3、投资收益

报告期内，公司投资收益明细情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
购买理财产品取得的投资收益-12.4724.49
处置长期股权投资产生的投资收益---
远期结售汇产生的投资收益-337.77199.22-
合计-337.77211.6924.49

报告期内，公司投资收益金额分别为24.49万元、211.69万元和-337.77万元。

4、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益明细情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
交易性金融资产-363.38317.53-
理财产品---
合计-363.38317.53-

报告期内，公司公允价值变动收益金额分别为0元、317.53万元和-363.38

1-1-258

万元。2021年度和2022年度公允价值变动收益金额分别为317.53万元和-

363.38万元，主要系远期结售汇及衍生金融工具产生的公允价值变动收益。

5、资产减值损失和信用减值损失

报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失明细如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
坏账损失120.82-442.28-71.16
存货跌价损失-355.75-282.85-166.27
商誉减值损失---539.50
合计-234.94-725.13-776.93

注：坏账损失包含应收账款、其他应收款和应收款项融资发生的坏账损失

报告期内，公司资产减值损失和信用减值损失金额分别为-776.93万元、-

725.13万元和-234.94万元。公司计提的资产减值损失和信用减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失和商誉减值损失。

2021年度，公司坏账损失增加主要系营业收入规模上升，期末应收账款与票据余额增加，公司根据坏账政策计提的相关坏账准备随之有所增加。

2020年度新增商誉减值损失539.50万元，主要系公司对收购开源轴承导致的非同一控制下企业合并形成的包含商誉的资产组或资产组组合进行商誉减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字〔2021〕第1293号）评估结果，依照会计准则对账面商誉计提减值。

6、资产处置收益和营业外收入与支出

报告期内，公司资产处置收益、营业外收入和支出明细如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
长期资产处置收益12.2221.41630.07
合计12.2221.41630.07
项目2022年度2021年度2020年度
政府补助---
非流动资产毁损报废利得---
无需支付的款项-11.7044.42

1-1-259

其他2.048.893.42
合计2.0420.5947.85
项目2022年度2021年度2020年度
对外捐赠-10.00-
违约赔偿损失--65.00
非流动资产毁损报废损失0.785.760.73
罚款及滞纳金2.520.310.19
其他0.655.886.76
合计3.9621.9572.69

报告期内，公司资产处置收益主要系处置固定资产及无形资产产生的利得与损失。公司营业外收入主要系无需支付的款项等构成。公司营业外支出主要为对外捐赠、违约赔偿金和非流动资产毁损报废损失等，金额较小，对公司经营业绩影响较小。

2020年度资产处置收益主要系开源轴承处置其位于新昌县七星街道的厂房土地附属设备及斯菱股份处置部分设备共实现资产处置收益630.07万元。

2020年度违约赔偿损失主要系优联轴承在出售其位于嵊州市三江工业园区的厂房和土地时违反合同约定延期交付，经仲裁，支付购买方违约金65.00万元。

（六）非经常性损益分析

报告期内，公司的非经常性损益主要是收到的各项政府补助和股份支付。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为168.01万元、783.14万元和-202.48万元，占同期归属于母公司普通股股东的净利润比例分别为

4.03%、8.64%和-1.65%。公司非经常性损益情况具体情况请参见本节之“五、

（一）经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。

（七）纳税情况分析

公司主要缴纳税种为增值税和企业所得税。

报告期内，公司主要税种的应缴情况如下：

1-1-260

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
增值税388.91454.08250.57
企业所得税963.851,582.691,149.33

注：增值税应缴金额为考虑免抵退税后实际应缴金额

报告期内，公司主要税种的实际缴纳情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
增值税261.57403.08594.14
企业所得税1,261.511,910.86513.12

报告期内，公司遵守国家及地方的税收法律、法规，依法缴纳各种税金，执行的税种、税率均符合相关税收法律、法规的规定。

公司享受的税收优惠情况请参见本节之“六、（二）税收优惠”。

（八）主要利润来源分析及影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、主要利润来源分析

报告期内，公司利润总额主要来源于营业利润，而营业利润主要来源于公司的主营业务，即汽车轴承的研发、制造和销售。公司营业利润和利润总额的比例关系具体如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
营业利润13,305.4310,410.425,294.64
利润总额13,303.5110,409.065,269.80
营业利润/利润总额100.01%100.01%100.47%

2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素主要有以下几个方面：

（1）汽车轴承产品的市场前景

公司主要从事汽车轴承的研发、制造和销售，报告期内主营业务收入均为该类产品销售收入，因此汽车存量及增量市场的发展对公司盈利能力的连续性和稳定性影响重大。随着汽车工业发展，行业投资力度不断加大，全球汽车消

1-1-261

费市场处于持续增长状态，全球汽车保有量稳步增长。汽车轴承市场规模受汽车保有量影响近年来持续扩大，未来市场前景广阔，具体情况请参见本招股意向书第五节之“二、（三）3、轴承行业发展概况”。

（2）公司的竞争优势

公司汽车轴承的主要客户为贸易商、独立品牌商、终端连锁和生产型企业，品牌、产品质量、设计研发和管理、供应稳定性等是行业内企业参与市场竞争的关键要素。公司作为该行业国内的主要生产企业之一，已在上述方面积累了一定的竞争优势，具体情况请参见本招股意向书第五节之“三、（四）公司竞争优势”。

（3）原材料价格波动的影响

公司生产所需的主要原材料包括钢材、毛坯件、配套件、辅料等。报告期内，直接材料成本占公司生产成本的比重较大，原材料的价格波动将直接增加公司控制生产成本的难度，对公司的经营成果有着显著的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。公司凭借规模采购优势、地理区位优势和良好商业信用，与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，能够获得主要原材料的稳定供应，避免原材料供需关系变动对公司主要材料采购产生重大影响。

十、资产质量分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
流动资产72,777.5276.5865,616.8374.4951,803.0268.46
非流动资产22,259.7223.4222,469.9525.5123,864.4031.54
合计95,037.24100.0088,086.77100.0075,667.42100.00

报告期内，在主营业务持续增长的背景下，公司资产规模总体呈现逐年增长趋势。

1-1-262

（二）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
货币资金37,122.2451.0122,004.6333.5420,414.7339.41
交易性金融资产--285.470.44790.001.53
衍生金融资产--23.720.04--
应收账款15,605.0821.4418,213.7827.7611,946.1523.06
应收款项融资798.221.10572.950.87609.981.18
预付款项21.720.03802.191.2222.720.04
其他应收款470.090.65122.870.19323.450.62
存货17,879.3124.5722,932.7634.9517,111.2933.03
其他流动资产880.871.21658.451.00584.701.13
合计72,777.52100.0065,616.83100.0051,803.02100.00

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为95.50%、

96.25%和97.02%。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
库存现金1.443.843.63
银行存款30,391.9712,947.2912,608.48
其他货币资金6,728.829,053.507,802.61
合计37,122.2422,004.6320,414.73
其中：存放在境外的款项总额1,151.66177.73111.52

报告期各期末，公司货币资金余额分别为20,414.73万元、22,004.63万元和37,122.24万元。报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。2022年末，公司货币资金余额较上年末增加15,117.61万元，主要系公司2022年度销售回款情况良好，

1-1-263

经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。

报告期各期末，公司受限的货币资金明细情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
承兑汇票保证金6,728.828,545.227,142.61
银行借款保证金-508.28500.00
远期结汇保证金--160.00
合计6,728.829,053.507,802.61

2、交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
理财产品--790.00
远期结售汇-285.47-
合计-285.47790.00

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为790.00万元、285.47万元和0万元。2020年末，公司交易性金融资产余额主要系公司购买的银行理财产品，该等银行理财产品主要为低风险、高流动性产品，是公司日常经营中合理的资金保值行为，对公司资金安排及流动性不存在重大影响。2021年末，公司交易性金融资产主要系因公司为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，与具有业务资格的金融机构开展远期结售汇业务形成，期末余额为未到期的远期结售汇业务因人民币对美元升值形成的公允价值变动。

3、衍生金融资产

报告期各期末，公司衍生金融资产具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
外汇衍生工具-23.72-
合计-23.72-

报告期各期末，公司衍生金融资产余额分别为0万元、23.72万元和0万元，主要系公司购买的美元外汇期权。

1-1-264

4、应收账款

（1）应收账款余额分析

报告期各期末，公司应收账款余额情况如下：

单位：万元

项目2022年末 /2022年度2021年末 /2021年度2020年末 /2020年度
应收账款余额16,646.5319,361.3512,675.30
营业收入74,973.6271,468.6152,538.42
应收账款余额/营业收入22.20%27.09%24.13%

报告期各期末，公司应收账款余额分别为12,675.30万元、19,361.35万元和16,646.53万元，占营业收入比例分别为24.13%、27.09%和22.20%。2022年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例较上年同期有所下降，主要系公司不断加强应收账款管理，客户结构持续优化，销售回款情况良好所致。报告期内，公司建立了稳健的信用管理政策，根据客户历史合作情况、信誉、资金实力、合同执行情况及回款等因素，给予下游客户一定的信用账期，能够有效控制回款风险。

（2）应收账款账龄及坏账准备计提分析

报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2022年末
账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面价值
1年以内16,277.5697.78%813.885%15,463.68
1-2年130.780.79%13.0810%117.70
2-3年28.460.17%5.6920%22.77
3-5年1.870.01%0.9350%0.93
5年以上---100%-
单项计提坏账准备207.861.25%207.86100%-
合计16,646.53100.00%1,041.446.26%15,605.08
2021年末
账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面价值
1年以内19,085.1398.57%954.265%18,130.87

1-1-265

1-2年88.760.46%8.8810%79.89
2-3年0.200.00%0.0420%0.16
3-5年5.720.03%2.8650%2.86
5年以上---100%-
单项计提坏账准备181.530.94%181.53100%-
合计19,361.35100.00%1,147.575.93%18,213.78
2020年末
账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面价值
1年以内12,055.5095.11%602.785%11,452.73
1-2年413.783.26%41.3810%372.40
2-3年60.060.47%12.0120%48.05
3-5年145.961.15%72.9850%72.98
5年以上---100%-
单项计提坏账准备---100%-
合计12,675.30100.00%729.145.75%11,946.15

报告期各期末，公司应收账款账龄结构合理，1年以内应收账款余额占比均超过95%，应收账款账龄较短，整体坏账风险较低。报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为729.14万元、1,147.57万元和1,041.44万元，占应收账款余额的比例分别为5.75%、5.93%和6.26%，公司充分考虑应收账款回收的可能性，根据谨慎性原则对应收账款合理计提坏账准备。

（3）坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较如下：

账龄光洋股份雷迪克兆丰股份冠盛股份平均值公司
1年以内5%5%5%5%-10%5%-6.25%5%
1-2年20%10%10%50%23%10%
2-3年50%30%40%100%55%20%
3-5年100%100%80%100%95%50%
5年以上100%100%100%100%100%100%

注：雷迪克2022年年度报告、2021年年度报告和2020年年度报告未披露相关数据，系根据2019年年度报告列示

根据上表，公司1年以内、5年以上账龄的应收账款坏账准备计提比例与

1-1-266

同行业可比公司平均水平基本一致，1-2年、2-3年、3-5年账龄的坏账准备计提比例与同行业平均水平相比较低，但是由于公司应收账款账龄主要集中于1年以内，总体来看公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（4）应收账款主要客户情况

报告期各期末，按同一控制下合并口径统计的应收账款前五名客户情况具体如下：

单位：万元

2022年末
序号公司名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
1BOSDA2,189.7913.15%109.49
2辉门2,082.9212.51%104.15
3捷颂（上海）传动科技有限公司1,661.099.98%83.05
4KNOTT1,571.699.44%78.58
5绍兴韩胜进出口有限公司890.695.35%44.53
合计8,396.1850.43%419.81
2021年末
序号公司名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
1辉门4,040.4520.87%202.02
2NAPA2,087.3110.78%104.37
3BOSDA1,336.286.90%66.97
4KNOTT1,267.796.55%63.39
5绍兴韩胜进出口有限公司951.394.91%47.57
合计9,683.2250.01%484.32
2020年末
序号公司名称账面余额占应收账款余额的比例坏账准备
1BOSDA1,580.0012.47%79.10
2辉门1,578.3812.45%78.92
3KNOTT953.077.52%47.65
4NAPA642.375.07%32.12
5诸城市义和车桥有限公司441.823.49%22.09

1-1-267

合计5,195.6441.00%259.88

注1：BOSDA包括Bosda International Inc、Bosda Inc和广州市久仁汽车配件有限公司注2：辉门包括Federal-Mogul Motorparts Corporation、Federal-Mogul Global AftermarketEMEA和辉门汽车零部件（浙江）有限公司注3：NAPA包括Rayloc/National Automotive Parts Association、Alliance AutomotiveProcurement Ltd和Inenco Wholesale Pty Ltd注4：KNOTT包括Autoflex-KNOTT Kft、KNOTT Autoflex Yug Doo、KNOTT-Technik-Felx Kft和KNOTT Autoflex Ukraine

（5）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
应收账款余额16,646.5319,361.3512,675.30
期后回款金额6,748.4219,054.3012,513.58
期后回款占比40.54%98.41%98.72%

注：期后回款统计截至2023年2月28日

截至2023年2月28日，发行人2020年末、2021年末和2022年末应收账款回款比例分别为98.72%、98.41%和40.54%，公司应收账款期后回款情况良好，不存在较大坏账风险。

报告期内，发行人对主要客户的信用政策未出现明显的变化情况，不存在通过放宽信用期促进销售的情形。

5、应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
应收款项融资798.22572.95609.98
其中：银行承兑汇票798.22572.95609.98
合计798.22572.95609.98

报告期各期末，公司应收款项融资合计金额分别为609.98万元、572.95万元和798.22万元，占流动资产的比例分别为1.18%、0.87%和1.10%，占比较低，主要系公司仅有少量客户采取票据结算方式所致。

报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认情况具体如下：

1-1-268

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
终止确认金额未终止确认金额终止确认金额未终止确认金额终止确认金额未终止确认金额
银行承兑汇票1,585.72-1,296.55-945.29-

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。报告期各期末，公司已背书或贴现且未到期但已终止确认的票据均为银行承兑汇票，承兑银行资信良好，符合相关终止确认条件。截至报告期末，公司已背书或贴现且未到期的应收票据期后兑付情况良好，未发生兑付方不予兑付而持票人向公司追索的情形。

6、预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额分别为22.72万元、802.19万元和21.72万元，占流动资产的比例分别为0.04%、1.22%和0.03%，主要为向供应商采购原材料而提前支付的款项，账龄基本在1年以内。

2022年末，公司预付款项余额前五名具体情况如下：

单位：万元

序号单位名称账面余额占预付款项余额的比例主要业务内容
1浙江健力股份有限公司8.7340.20%预付货款
2杭州航恩电子商务有限公司5.0023.02%预付货款
3新昌县聚诚机械有限公司1.607.37%预付货款
4诸暨市安效安全技术咨询有限公司1.506.91%预付费用
5协同油脂润滑工程（上海）有限公司1.175.41%预付货款
合计18.0182.91%-

注：浙江健力股份有限公司包括浙江健力股份有限公司、江苏健力钢管有限公司

7、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
押金保证金472.81135.16207.01
应收暂付款35.6534.6287.73

1-1-269

应收股权转让款--79.80
账面余额合计508.47169.78374.54
坏账准备38.3846.9151.10
账面价值合计470.09122.87323.45

报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为374.54万元、169.78万元和508.47万元，主要由押金保证金、应收暂付款和应收股权转让款构成。2021年末，公司其他应收款期末余额较上期末下降较多，主要系收回押金保证金和股权转让款所致。2022年末，公司其他应收款期末余额较上期末增加较多，主要系斯菱泰国为购买泰国当地房屋建筑物和土地，当期支付的押金保证金大幅增加所致。

2022年末，公司其他应收款余额前五名具体情况如下：

单位：万元

序号单位名称款项 性质账面 余额账龄占其他应收款余额的比例坏账 准备
1MIN AIK TECHNOLOGY （THAILAND） CO., LTD.押金保证金402.841年以内79.23%20.14
2中国石化销售股份有限公司浙江绍兴石油分公司应收暂付款18.291年以内3.60%0.91
3新昌县贝尔林轴承有限公司押金保证金5.001-2年0.98%0.50
4石炎勇应收暂付款4.531年以内0.89%0.23
5新昌县综合行政执法局押金保证金4.005年以上0.79%4.00
合计-434.66-85.49%25.78

8、存货

（1）存货构成情况

报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：

单位：万元

2022年末
项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比
原材料3,598.07272.443,325.6218.60%
在产品9,109.82249.728,860.0949.56%

1-1-270

库存商品3,847.0763.433,783.6321.16%
发出商品1,612.647.401,605.238.98%
委托加工物资304.73-304.731.70%
合计18,472.31593.0017,879.31100.00%
2021年末
项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比
原材料3,982.04173.763,808.2816.61%
在产品10,401.62152.1310,249.4944.69%
库存商品4,735.3241.114,694.2120.47%
发出商品3,566.0413.783,552.2615.49%
委托加工物资628.52-628.522.74%
合计23,313.53380.7722,932.76100.00%
2020年末
项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比
原材料3,251.83101.203,150.6318.41%
在产品7,898.1638.077,860.0945.94%
库存商品3,130.1637.763,092.4018.07%
发出商品2,694.4521.992,672.4615.62%
委托加工物资335.70-335.701.96%
合计17,310.30199.0117,111.29100.00%

报告期内，公司存货结构较为稳定，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，四者合计占存货账面价值的比例分别为98.04%、97.26%和

98.29%，与公司的经营模式和业务特点相符。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,111.29万元、22,932.76万元和17,879.31万元，从整体来看随着公司业务规模的扩大而保持波动增长趋势。2021年末，公司存货账面价值较上年末增加5,821.47万元，其中在产品和库存商品分别增加2,389.40万元和1,601.81万元，主要系公司根据客户需求情况进行了生产备货所致。2022年末，公司存货账面价值较上年末下降5,053.45万元，其中发出商品和在产品分别下降1,947.03万元和1,389.40万元，主要系受到公司销售情况和客户订单周期影响，期末发出商品和在产品规模均有所下降。

（2）存货跌价准备计提情况

1-1-271

报告期各期末，公司存货跌价准备计提具体情况如下：

单位：万元

2022年末
项目期初余额本期增加本期转回或转销期末余额
原材料173.76154.3655.68272.44
在产品152.13148.1250.52249.72
库存商品41.1149.8727.5563.43
发出商品13.786.0512.427.40
合计380.77358.40146.17593.00
2021年末
项目期初余额本期增加本期转回或转销期末余额
原材料101.20107.4234.87173.76
在产品38.07143.8529.78152.13
库存商品37.7616.8413.4941.11
发出商品21.9913.3221.5313.78
合计199.01281.4399.67380.77
2020年末
项目期初余额本期增加本期转回或转销期末余额
原材料95.7077.9072.40101.20
在产品10.7632.965.6638.07
库存商品72.7033.6968.6337.76
发出商品12.0721.7111.7921.99
合计191.23166.27158.48199.01

报告期各期末，公司根据存货的成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，除上述已计提跌价准备的存货外，公司其他存货不存在跌价迹象，公司存货跌价准备计提充足。

9、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
预缴企业所得税额6.046.007.07
待抵扣增值税进项税额548.50593.96577.63

1-1-272

上市发行费用归集326.3258.49-
合计880.87658.45584.70

报告期各期末，公司其他流动资产分别为584.70万元、658.45万元和

880.87万元，主要为待抵扣增值税进项税额。

（三）非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
固定资产14,806.9166.5215,910.3070.8117,424.3573.01
在建工程1,709.897.6867.900.30118.250.50
使用权资产142.910.64350.291.56--
无形资产4,860.1221.835,104.8522.725,372.7922.51
商誉------
长期待摊费用137.940.62270.801.21359.811.51
递延所得税资产316.651.42401.821.79158.970.67
其他非流动资产285.301.28363.981.62430.221.80
非流动资产22,259.72100.0022,469.95100.0023,864.40100.00

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期各期末，公司固定资产和无形资产合计占非流动资产的比例分别为95.52%、93.53%和88.35%。

1、固定资产

（1）固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
账面 价值比例（%）账面 价值比例（%）账面 价值比例（%）
房屋及建筑物8,883.7960.009,320.5158.589,829.8256.41
通用设备457.353.09544.463.42607.453.49
专用设备5,268.8335.585,979.2737.586,892.2639.56

1-1-273

运输工具196.931.3366.070.4294.810.54
合计14,806.91100.0015,910.30100.0017,424.35100.00

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为17,424.35万元、15,910.30万元和14,806.91万元。2021年末和2022年末，公司固定资产账面价值分别较上年末下降8.69%和6.94%，主要系累计折旧增加所致。

报告期各期末，公司融资租入固定资产的账面价值分别为1,863.29万元、

602.12万元和0万元，占固定资产账面价值的比例分别为10.69%、3.78%和0%，部分机器设备采用融资租赁方式能够有效为公司拓展融资渠道。

报告期内，公司固定资产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

（2）机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性

报告期内，公司机器设备原值与产能、营业收入的匹配情况具体如下：

项目2022年末 /2022年度2021年末 /2021年度2020年末 /2020年度
机器设备原值（万元）17,590.7217,244.8216,999.11
产能（万套）2,545.092,545.092,194.30
营业收入（万元）74,973.6271,468.6152,538.42
产能/机器设备原值0.140.150.13
营业收入/机器设备原值4.264.143.09

报告期内，公司机器设备规模逐年增长，与公司业务规模增长的趋势相符。报告期内，公司产能/机器设备原值基本保持稳定，营业收入/机器设备原值整体呈稳定增长趋势，机器设备原值的增加与产能的变动以及营业收入的增长相匹配。

（3）固定资产累计折旧情况

报告期内，公司固定资产累计折旧情况具体如下：

单位：万元

固定资产类别2022年度2021年度2020年度
房屋及建筑物3,272.552,696.592,128.22
通用设备1,180.511,095.10982.05
专用设备10,684.029,625.998,517.34
运输工具633.72620.50626.05

1-1-274

固定资产类别2022年度2021年度2020年度
合计15,770.8014,038.1912,253.67

公司固定资产折旧政策与同行业可比公司比较如下：

公司名称固定资产类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
光洋股份房屋建筑物年限平均法205.00
通用设备年限平均法105.00
专用设备年限平均法105.00
运输设备年限平均法45.00
电子设备年限平均法35.00
雷迪克房屋建筑物年限平均法205.00
机器设备年限平均法105.00
电子设备年限平均法55.00
运输设备年限平均法55.00
其他设备年限平均法55.00
兆丰股份房屋及建筑物年限平均法5-2010.00
通用设备年限平均法5-1010.00
专用设备年限平均法1010.00
运输工具年限平均法5-1010.00
冠盛股份房屋建筑物年限平均法205.00
机器设备年限平均法105.00
运输设备年限平均法55.00
电子设备及办公设备年限平均法55.00
其他设备年限平均法55.00
公司房屋及建筑物年限平均法20-305.00-10.00
通用设备年限平均法3-55.00-10.00
专用设备年限平均法3-105.00-10.00
运输工具年限平均法3-55.00-10.00

据上表，公司固定资产的折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。

2、在建工程

报告期各期末，公司在建工程的账面价值情况如下：

1-1-275

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目1,541.75--
设备安装工程168.1467.90118.25
合计1,709.8967.90118.25

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为118.25万元、67.90万元和1,709.89万元，主要为高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目和设备安装工程。报告期内，公司在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。报告期内，公司在建工程的变动情况具体如下：

单位：万元

2022年度
项目期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数
高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目-1,541.75--1,541.75
设备安装工程67.90218.66118.42-168.14
合计67.901,760.41118.42-1,709.89
2021年度
项目期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数
设备安装工程118.2594.52144.87-67.90
合计118.2594.52144.87-67.90
2020年度
项目期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数
智能化车间建设项目350.39744.011,094.39--
设备安装工程-118.25--118.25
合计350.39862.261,094.39-118.25

截至报告期末，公司尚未完工交付的重大在建工程项目为高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目，该在建工程项目转入固定资产的条件为达到预定可使用状态，预计时间为2023年2季度。

3、使用权资产

2021年1月1日起，公司开始执行新租赁准则，将租赁的房屋及建筑物确认为使用权资产。2021年末和2022年末，公司使用权资产具体情况如下：

1-1-276

单位：万元

2022年末
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物285.83142.91-142.91
合计285.83142.91-142.91
2021年末
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物520.21169.93-350.29
合计520.21169.93-350.29

4、无形资产

（1）无形资产构成情况

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
账面 价值比例（%）账面 价值比例（%）账面 价值比例（%）
土地使用权4,001.8082.344,110.1980.524,217.8878.50
办公软件109.332.25135.732.66185.973.46
商标及专利技术748.9915.41858.9316.83968.9318.03
合计4,860.12100.005,104.85100.005,372.79100.00

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权、商标及专利技术。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为5,372.79万元、5,104.85万元和4,860.12万元。2021年末和2022年末，公司无形资产账面价值分别较上年末下降4.99%和

4.79%，主要系累计摊销增加所致。

报告期内，公司无形资产不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

（2）合并中识别并确认无形资产的情形

2019年10月，公司非同一控制下合并开源轴承，以评估机构出具的资产评估报告作为识别并确认无形资产的依据，在合并过程中对开源轴承账面未记录的专利技术进行了识别并确认为无形资产资产组，相关资产组确认原值为1,096.00万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

1-1-277

拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号），评估机构采用收益法对上述专利技术进行评估，评估基准日（2019年3月31日）相关资产组的评估价值为1,096.00万元。

开源轴承账面未记录的相关专利技术符合无形资产的定义，与该等专利技术有关的经济利益很可能流入企业，同时该等专利技术的成本能够可靠计量，公司在合并中识别并确认的无形资产满足无形资产的确认条件，符合《企业会计准则》相关规定。

5、商誉

（1）商誉的形成过程

2019年末，公司的商誉余额为539.50万元，系因公司2019年10月非同一控制下合并开源轴承形成，具体形成过程如下：

单位：万元

项目金额备注
购买日合并成本（A）15,000.00购买日为2019年10月31日，合并成本包括现金6,000.00万元、发行的权益性证券的公允价值9,000.00万元。
取得的可辨认净资产公允价值份额（B）14,460.50根据上海东洲资产评估有限公司出具的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号），经收益法评估，截至评估基准日（2019年3月31日），开源轴承股东全部权益价值为15,700.00万元。 本次合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额系以上述评估结果为基础，并结合过渡期间（2019年4-10月）被购买方运行情况重新计算和调整而得到的购买日净资产价值。
商誉（C=A-B）539.50公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额539.50万元确认为商誉，符合《企业会计准则》相关规定。

（2）商誉减值测试情况

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。2019年末、2020年末，公司根据上述规定进行了商誉减值测试，具体情况如下：

①2019年减值测试情况

公司已充分考虑资产组产生现金流入的独立性，以被收购主体开源轴承的

1-1-278

固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他流动资产及商誉组成资产组，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，与公司购买日所确定的资产组一致。截至2019年末，公司相关资产组账面价值为14,881.67万元。同时，公司已委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），对2019年末公司合并开源轴承所形成的包含商誉的相关资产组的预计未来现金流量现值进行了评估。公司本次商誉减值测试过程中采用预计未来现金流现值来测算资产组的可收回金额，评估方法为现金流量折现法。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第802号），商誉及相关资产组在评估基准日（2019年12月31日）的预计未来现金流量现值为17,810.75万元。经测试，合并开源轴承形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为17,810.75万元，高于资产组账面价值14,881.67万元，商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

②2020年减值测试

截至2020年末，公司合并开源轴承所形成的包含商誉的相关资产组账面价值为10,817.71万元。同时，公司继续委托中联评估对2020年末包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了评估，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1293号），商誉及相关资产组在评估基准日（2020年12月31日）的可收回金额不低于8,023.70万元。经测试，合并开源轴承形成的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额已低于资产组账面价值，商誉存在减值迹象，本期确认商誉减值损失539.50万元。

综上，公司合并开源轴承形成的商誉确认和计量符合《企业会计准则》相关要求，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关要求，相关评估具有可靠性。

6、长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：

1-1-279

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
装修改造137.94270.80359.81
合计137.94270.80359.81

报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为359.81万元、270.80万元和137.94万元。报告期内，公司长期待摊费用主要为厂房改造装修费用。

7、递延所得税资产、递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税资产与递延所得税负债列示如下：

（1）未经抵销的递延所得税资产

报告期各期末，公司未经抵销的递延所得税资产如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备1,633.80268.581,513.14287.56926.27158.97
内部交易未实现利润687.50103.13761.75114.26--
合计2,321.31371.702,274.89401.82926.27158.97

（2）未经抵销的递延所得税负债

报告期各期末，公司未经抵销的递延所得税负债如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
资产加速折旧367.0255.05----
合计367.0255.05----

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

报告期各期末，公司以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债如下：

1-1-280

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
递延所得税资产和负债互抵金额抵销后递延所得税资产或负债余额递延所得税资产和负债互抵金额抵销后递延所得税资产或负债余额递延所得税资产和负债互抵金额抵销后递延所得税资产或负债余额
递延所得税资产55.05316.65----
递延所得税负债55.05-----

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为158.97万元、401.82万元和

316.65万元，金额较小。报告期内，公司递延所得税资产主要为资产减值准备造成的可抵扣暂时性差异。

8、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
售后租回资产265.58344.40423.22
预付设备款19.7219.587.00
合计285.30363.98430.22

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为430.22万元、363.98万元和

285.30万元。报告期内，公司其他非流动资产主要为售后租回资产和预付设备款。

（四）资产周转能力分析

1、主要资产周转能力指标分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

项目2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）4.374.644.53
存货周转率（次）2.702.652.52

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.53次、4.64次和4.37次，公司保持了良好的应收账款回收力度。

报告期内，公司存货周转率分别为2.52次、2.65次和2.70次，随着销售规模的增长，公司持续加强存货的库存管理和控制，优化生产流程，存货周转率

1-1-281

逐年提高，符合公司所在行业的经营特点。

2、同行业可比公司比较分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标与同行业可比公司比较如下：

项目公司名称2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）光洋股份3.203.703.63
雷迪克5.075.324.55
兆丰股份1.732.501.85
冠盛股份6.016.205.31
算术平均值4.004.433.84
公司4.374.644.53
存货周转率（次）光洋股份3.833.943.55
雷迪克1.902.062.12
兆丰股份2.474.062.80
冠盛股份3.653.793.61
算术平均值2.963.463.02
公司2.702.652.52

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平相近，公司应收账款管理能力较好。报告期内，公司存货周转率略低于同行业可比公司平均水平，但仍位于同行业可比公司存货周转率分布区间内，处于合理水平，公司具有较强的存货管理能力。

十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析

（一）负债情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
流动负债42,861.3298.7648,424.6498.5645,055.2098.57
非流动负债536.951.24709.911.44654.431.43
合计43,398.28100.0049,134.55100.0045,709.63100.00

报告期内，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总

1-1-282

额的比例分别为98.57%、98.56%和98.76%。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
短期借款6,543.2015.2711,013.2422.7414,925.3233.13
交易性金融负债70.760.17----
衍生金融负债7.670.02----
应付票据17,200.7440.1314,573.4230.1011,520.5925.57
应付账款16,306.3238.0419,524.4140.3214,406.5031.98
合同负债385.010.90523.341.08376.840.84
应付职工薪酬1,546.603.611,729.243.571,468.703.26
应交税费629.251.47740.971.53999.302.22
其他应付款66.660.16104.330.22151.450.34
一年内到期的非流动负债95.210.22203.170.421,197.902.66
其他流动负债9.900.0212.530.038.610.02
合计42,861.32100.0048,424.64100.0045,055.20100.00

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。报告期各期末，公司短期借款、应付票据和应付账款合计占流动负债的比例分别为90.68%、93.16%和93.44%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
抵押及保证借款6,142.578,095.209,949.15
保证借款--1,952.72
信用借款400.62400.57450.65
保证、质押及抵押借款-2,517.472,572.79
合计6,543.2011,013.2414,925.32

报告期各期末，公司短期借款余额分别为14,925.32万元、11,013.24万元和

1-1-283

6,543.20万元。报告期内，公司短期借款主要为满足公司生产经营过程中资金需求而向银行借入的款项，公司经营现金流充沛，不存在银行借款本金或利息逾期支付的情形。

（2）交易性金融负债

报告期各期末，公司交易性金融负债具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
远期结售汇70.76--
合计70.76--

报告期末，公司交易性金融负债余额为70.76万元，主要系期末尚未交割的远期结售汇合约的公允价值变动损益。

（3）衍生金融负债

报告期各期末，公司衍生金融负债具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
外汇衍生工具7.67--
合计7.67--

报告期末，公司衍生金融负债余额为7.67万元，主要系公司购买的美元外汇期权的公允价值。

（4）应付票据

报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
银行承兑汇票17,200.7414,573.4211,520.59
合计17,200.7414,573.4211,520.59

报告期各期末，公司应付票据余额分别为11,520.59万元、14,573.42万元和17,200.74万元。报告期内，公司应付票据主要为银行承兑汇票，主要系公司为强化资金管理，适当采用票据结算的方式，从而提高资金使用效率。

（5）应付账款

1-1-284

报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
货款15,868.4219,021.9213,552.55
工程设备款437.90502.48853.95
合计16,306.3219,524.4114,406.50

报告期内，公司应付账款主要为货款和工程设备款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为14,406.50万元、19,524.41万元和16,306.32万元。2022年末，公司应付账款余额较上年末下降主要系受当期采购规模下降影响，同时公司以票据方式支付的货款金额增加所致。报告期内，公司严格按照合同约定的付款政策支付货款，主要应付账款均处于正常信用期内。2022年末，按同一控制下合并口径统计的公司应付账款余额前五名具体情况如下：

单位：万元

序号单位名称账面余额占应付账款余额的比例主要业务内容
1杭州广和机械有限公司915.255.61%货款
2江苏力星通用钢球股份有限公司480.322.95%货款
3浙江众腾汽车密封件有限公司470.952.89%货款
4海宁市顺惠密封件有限公司437.582.68%货款
5浙江中裕汽车零部件有限公司427.472.62%货款
合计2,731.5716.75%-

注1：浙江众腾汽车密封件有限公司包括浙江众腾汽车密封件有限公司、浙江云腾汽车紧固件有限公司

注2：浙江中裕汽车零部件有限公司包括浙江中裕汽车零部件有限公司、乐清市宏兴精密模具有限公司

（6）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额合计分别为376.84万元、523.34万元和

385.01万元，金额较小。报告期内，公司合同负债主要为货款。

（7）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

1-1-285

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
短期薪酬1,537.391,721.061,467.79
离职后福利-设定提存计划9.228.180.91
合计1,546.601,729.241,468.70

报告期内，公司应付职工薪酬期末余额主要为年末已计提尚未实际发放的员工工资、奖金和津贴等。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,468.70万元、1,729.24万元和1,546.60万元。2021年末，公司应付职工薪酬增加主要系受业绩增长影响年终奖相应增加所致。

（8）应交税费

报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
增值税164.2982.4015.12
企业所得税193.40491.03820.23
代扣代缴个人所得税3.757.822.63
城市维护建设税37.7323.5710.55
房产税101.78101.78129.72
印花税5.881.921.62
土地使用税84.578.888.88
教育费附加22.7114.146.33
地方教育附加15.149.434.22
合计629.25740.97999.30

报告期各期末，公司应交税费余额分别为999.30万元、740.97万元和

629.25万元。报告期内，公司应交税费主要为企业所得税等税费，公司严格履行依法纳税义务，报告期各期末，公司应交税费余额中无逾期未缴纳的税费。

（9）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款具体情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
押金保证金52.0552.0552.05

1-1-286

应付暂收款14.6152.2899.40
合计66.66104.33151.45

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为151.45万元、104.33万元和

66.66万元，主要为押金保证金和应付暂收款。

（10）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,197.90万元、

203.17万元和95.21万元，主要系因公司融资租赁机器设备和租赁厂房而产生。

（11）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为8.61万元、12.53万元和

9.90万元，主要为待转销项税额。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
租赁负债49.319.18144.5120.36--
递延收益487.6590.82565.4079.64654.43100.00
合计536.95100.00709.91100.00654.43100.00

报告期内，公司非流动负债主要由租赁负债和递延收益构成。

（1）租赁负债

2021年末和2022年末，公司租赁负债金额为144.51万元和49.31万元，主要系根据新租赁准则要求，将租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值在该科目列示。

（2）递延收益

报告期内，公司递延收益主要为收到的与资产或收益相关的政府补助。报告期各期末，公司递延收益余额分别为654.43万元、565.40万元和487.65万元。

报告期各期末，公司计入递延收益的政府补助具体情况如下：

1-1-287

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末与资产相关/与收益相关
2016年成长型中小企业财政扶持基金159.91173.17186.42与资产相关
2017年成长型中小企业财政扶持基金114.78123.61132.43与资产相关
2018年度振兴实体经济（传统产业改造）专项补助资金62.1373.8885.64与资产相关
2017年度振兴实体经济（传统产业改造）专项奖励资金60.2772.3284.38与资产相关
新昌轴承行业智能制造“百企提升”财政补助18.7830.0441.31与资产相关
2017年度（第二批）技术改造项目补助资金14.9319.2023.47与资产相关
百企装备优化提升工程试点项目补助资金12.4716.6320.79与资产相关
“机器换人”分行业（轴承行业）推进试点方案补助资金12.0016.0020.00与资产相关
2017年度淘汰落后产能项目补助金11.8714.2416.62与资产相关
2017年度（第一批）技术改造项目补助资金11.1913.9916.78与资产相关
2017年节能降耗项目财政补助资金9.3212.3114.68与资产相关
浙江陀曼智造TOMAN-e系统补助--11.91与资产相关
合计487.65565.40654.43

（二）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目2022年末2021年末2020年末
流动比率（倍）1.701.361.15
速动比率（倍）1.280.880.77
资产负债率（合并）（%）45.6655.7860.41
资产负债率（母公司）（%）44.7955.7456.72
项目2022年度2021年度2020年度
息税折旧摊销前利润（万元）16,049.1513,535.528,840.27
利息保障倍数（倍）40.6119.716.62

1-1-288

报告期各期末，公司流动比率分别为1.15、1.36和1.70，速动比率分别为

0.77、0.88和1.28，整体呈逐步上升趋势，公司短期偿债能力良好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为60.41%、55.78%和45.66%，整体来看，公司资产负债率水平较为合理，符合公司业务发展和实际生产经营情况。

报告期各期末，公司息税折旧摊销前利润分别为8,840.27万元、13,535.52万元和16,049.15万元，利息保障倍数分别为6.62倍、19.71倍和40.61倍，整体呈快速增长趋势，总体来看，公司盈利能力较强，具备较强的偿债能力。

2、同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司主要偿债能力指标与公司比较如下：

项目公司名称2022年末2021年末2020年末
流动比率（倍）光洋股份0.891.161.23
雷迪克3.933.835.03
兆丰股份5.123.884.69
冠盛股份1.801.992.19
算术平均值2.942.723.29
公司1.701.361.15
速动比率（倍）光洋股份0.600.860.91
雷迪克3.082.934.25
兆丰股份4.763.574.38
冠盛股份1.321.391.68
算术平均值2.442.192.81
公司1.280.880.77
资产负债率 （合并）（%）光洋股份54.1446.2544.46
雷迪克18.0930.2325.90
兆丰股份17.4721.3117.26
冠盛股份45.7743.6639.35
算术平均值33.8735.3631.74
公司45.6655.7860.41

报告期各期末，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，合并资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要系因公司目前处于业务规

1-1-289

模扩张期，现阶段主要依靠自身经营积累和银行借款筹集生产经营所需的资金，与同行业可比公司相比缺少直接融资手段所致。

公司历年来秉持稳健的经营风格和资本结构，债务以短期借款、应付票据和应付账款等为主，盈利能力稳定，现金流状况良好。报告期内，公司未出现到期债务违约不能偿还的情形，不存在明显的偿债能力风险。本次发行上市后，公司资产负债结构将进一步得到优化，偿债能力将进一步提高，尤其是通过资本市场拓宽了融资渠道，对公司未来持续发展将起到积极的推动作用。

（三）最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况

截至报告期末，公司银行借款明细如下：

借款银行借款金额 （万元）币种借款期限借款利率 （%）
借款日期到期日期
工商银行新昌支行990.00人民币2022.06.172023.06.164.00
工商银行新昌支行990.00人民币2022.05.312023.05.264.00
农业银行新昌支行2,355.00人民币2022.04.202023.04.194.06
新昌浦发村镇银行400.00人民币2022.09.302023.09.254.80
农业银行新昌支行1,380.00人民币2022.07.272023.07.264.06
农业银行新昌支行420.00人民币2022.07.272023.07.264.06

截至报告期末，公司除上述事项外不存在关联方借款、合同承诺债务、或有负债等其他债务情况。

（四）报告期内股利分配情况

报告期内，公司未进行股利分配。

（五）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额23,471.746,377.775,961.49
投资活动产生的现金流量净额-2,643.17520.113,209.25
筹资活动产生的现金流量净额-5,252.19-5,839.0461.87

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项目2022年度2021年度2020年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响1,865.91-719.83-613.10
现金及现金等价物净增加额17,442.29339.018,619.52

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金77,913.9263,115.0954,396.24
收到的税费返还2,897.363,669.671,853.53
收到其他与经营活动有关的现金19,083.7815,753.7417,209.18
经营活动现金流入小计99,895.0682,538.5073,458.94
购买商品、接受劳务支付的现金43,697.8542,614.5437,379.87
支付给职工以及为职工支付的现金11,377.7411,741.249,539.84
支付的各项税费1,966.772,700.351,410.89
支付其他与经营活动有关的现金19,380.9619,104.6019,166.83
经营活动现金流出小计76,423.3276,160.7367,497.44
经营活动产生的现金流量净额23,471.746,377.775,961.49

报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，各期经营活动产生的现金流量净额分别为5,961.49万元、6,377.77万元和23,471.74万元。报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额对比情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,459.958,286.094,000.66
经营活动产生的现金流量净额23,471.746,377.775,961.49
购买商品、接受劳务支付的现金43,697.8542,614.5437,379.87

报告期内，经营现金净流量与净利润匹配关系存在差异，主要受采购付款金额变动影响较大，公司处于规模迅速增长阶段，因材料采购金额较大，导致各年度经营活动产生的现金流量净额存在一定波动。

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期扣除非经常性损益后的净利润。

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2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为6,377.77万元，低于当期扣除非经常性损益后的净利润，主要系本期“购买商品、接受劳务支付的现金”增加较多，由于业务规模迅速增长，公司于本期增加了原材料采购，以匹配迅速增长的业务规模。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为23,471.74万元，高于当期扣除非经常性损益后的净利润，主要系前期销售回款滞后性以及本期销售回款情况良好且公司采购付款金额未大幅度增加所致。公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金对比情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
营业收入74,973.6271,468.6152,538.42
销售商品、提供劳务收到的现金77,913.9263,115.0954,396.24
销售收现比（%）103.9288.31103.54

注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入

报告期内，随着经营规模的不断增长，销售商品、提供劳务收到的现金规模总体呈增长趋势。报告期内公司销售收现比分别为103.54%、88.31%和

103.92%，处于较高水平，表明公司货款回收状况良好。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金163.05220.0331.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额112.1242.814,027.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-79.80202.80
收到其他与投资活动有关的现金-2,790.0013,490.00
投资活动现金流入小计275.183,132.6317,751.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,441.77612.532,232.15
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--1,200.00

1-1-292

支付其他与投资活动有关的现金476.582,000.0011,110.00
投资活动现金流出小计2,918.352,612.5314,542.15
投资活动产生的现金流量净额-2,643.17520.113,209.25

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为3,209.25万元、

520.11万元和-2,643.17万元。

2020年度，公司“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”较多，主要系公司集中处置部分厂房；2020年度及2022年度，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较多，主要系公司为了提升产能，对生产设备及场地进行投入；报告期内，公司“支付与收到其他与投资活动有关的现金”主要系购买与赎回理财产品。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
吸收投资收到的现金--8,724.16
取得借款收到的现金6,535.0011,485.0024,835.74
收到其他与筹资活动有关的现金--1,000.00
筹资活动现金流入小计6,535.0011,485.0034,559.90
偿还债务支付的现金10,948.8515,335.0023,922.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金362.98560.13824.37
支付其他与筹资活动有关的现金475.371,428.929,751.15
筹资活动现金流出小计11,787.1917,324.0434,498.02
筹资活动产生的现金流量净额-5,252.19-5,839.0461.87

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为61.87万元、-5,839.04万元和-5,252.19万元，其中筹资活动现金流入主要为银行借款及引入外部投资者等，筹资活动现金流出主要是偿还到期债务、偿还利息及分配股利以及支付融资租赁款等。

总体而言，公司主营业务的现金回收情况良好，经营性现金流量充足，具有一定的筹资能力。

1-1-293

（六）资本性支出分析

1、报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,232.15万元、612.53万元和2,441.77万元，主要用途包括置备或更新机器设备、厂房建设等。上述投资紧密围绕公司主营业务，有力地推动了公司生产规模的扩大和盈利能力的提升。

2、重大资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响

报告期内，公司通过持续的资本性投入，拥有了相对先进的、较为完整的生产经营资产和业务体系，生产能力和技术水平得到了显著提高，促使营业收入保持了较快增长势头。

3、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股意向书签署日，除本次募集资金投资项目外，公司没有可预见的重大资本性支出计划。

（七）发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施

2022年末，公司货币资金余额为37,122.24万元，货币资金储备充足，现金流状况良好。2022年末，公司负债主要由短期借款、应付票据和应付账款组成，金额分别为6,543.20万元、17,200.74万元和16,306.32元。报告期各期末，公司流动比率分别为1.15倍、1.36倍、1.70倍，利息保障倍数分别为6.62倍、

19.71倍、40.61倍，整体来看公司流动性风险较低。随着公司经营规模持续扩大，未来若公司经营环境发生重大变化，将对公司流动性产生不利影响。公司应对流动性风险的措施如下：

1、以公司资产负债表结构与资金存量为依据，结合公司在手订单及预计未来订单情况，制定合理的资金管理计划，在保障现金流的情况下，高效统筹资金收支，保持公司业务增长速度，持续扩大销售规模。

2、公司拟上市进行股权融资，通过本次发行募集资金，可以满足公司未来一定时间内对业务发展资金的需求，有利于公司抓住当前快速发展的良好契机，

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进一步增强盈利能力、提高海外市场占有率。

（八）发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自我评判的依据公司专业从事汽车轴承产品的研发、制造和销售，根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。公司成立以来，一直秉承“创新、务实”的企业经营理念，以市场需求为导向、客户体验为基石、技术创新为动力，在汽车零部件领域积累了多年的售后市场及主机配套市场经验。经过多年发展，公司已建立了车加工、热处理、磨加工、装配等轴承加工全产业链的先进智能制造系统，形成了覆盖广泛的多渠道、多类型的销售渠道，通过持续加强设计研发创新、不断改进产品生产工艺，公司轮毂轴承的产品质量赢得了市场的认可，“斯菱”品牌产品已成为行业内众多知名企业主要选择之一。未来，公司将通过持续创新和研发、提升产品技术含量和附加值，通过产业整合赋能客户服务，巩固并提升已有的竞争地位和竞争优势，分享行业发展机遇，保持盈利能力的快速增长。公司生产经营过程中存在的各项风险因素具体请参见本招股意向书之“第三节 风险因素”。

十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项

（一）重大投资或资本性支出事项

报告期内，公司重大投资或资本性支出事项请参见本节之“十一、（六）资本性支出分析”。

（二）重大资产业务重组或股权收购合并等事项

报告期内，公司不存在重大资产业务重组或股权收购合并等事项。

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十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表期后事项

无需要披露的资产负债表日后事项。

（二）重要承诺事项

1、抵押资产情况

截至报告期末，公司土地和房屋抵押情况如下：

单位：万元

被担保单位抵押物抵押物金额担保金额不动产证号
账面原值账面净值
斯菱 股份房屋建筑物7,001.655,279.2019,467.46浙（2020）新昌县不动产权第0001670号、浙（2020）新昌县不动产权第0001673号、浙（2020）新昌县不动产权第0001672号
土地使用权2,836.472,361.33
开源 轴承房屋建筑物4,449.733,116.72浙（2020）新昌县不动产权第0010383号、新房权证（2015）字第08485号、新房权证（2015）字第08486号、新国用（2015）第3611号、新房权证（2012）字第00378号、新房权证（2012）字第00379号、新房权证（2012）字第00380号、新国用（2012）第1024号、新国用（2012）第1025号、浙（2020）新昌县不动产权第0002665号
土地使用权1,103.37825.21

2、保证金及对应票据、借款事项

截至报告期末，公司保证金及对应票据、借款余额情况如下：

单位：万元

承兑银行保证金余额保证金比例银行承兑汇票余额银行借款余额
招商银行2,750.2630.00%9,167.53-
交通银行1,766.80100.00%1,766.80-
交通银行1,432.7550.00%2,865.50-
浙商银行400.0040.00%1,000.00-
工商银行375.9620.01%1,878.80-
中国银行3.03---

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承兑银行保证金余额保证金比例银行承兑汇票余额银行借款余额
浙商银行其他保证金0.02---
宁波银行0.00---
合计6,728.82-16,678.63-

（三）其他重要事项

除上述事项之外，公司无其他重要事项。

十四、盈利预测

公司未编制盈利预测报告。

十五、财务报告审计截止日后主要经营状况

（一）审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计基准日为2022年12月31日。财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司主要经营状况正常，主要经营模式、业务发展情况及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

（二）审计截止日后的主要财务状况

根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2023〕8833号），公司2023年6月末与上年末、2023年4-6月与上年同期、2023年1-6月与上年同期的主要财务数据对比情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

2023年6月30日，公司合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总计95,102.6795,037.24
负债合计36,721.6043,398.28
所有者权益合计58,381.0751,638.96
资产负债率38.61%45.66%

截至2023年6月30日，公司资产负债状况良好，公司持续盈利使得所有者权益较上年末略有增加，公司总负债略有减少，资产负债率略有降低，公司

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整体资产负债结构总体稳定。

2、合并利润表主要数据

2023年4-6月，公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年4-6月2022年4-6月
营业收入18,511.6918,903.14
营业利润5,028.783,047.80
利润总额5,025.283,047.80
净利润4,240.773,129.67
归属于母公司股东的净利润4,240.773,129.67
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,222.153,371.17

2023年4-6月，公司营业收入较上年同期下降2.07%，主要原因系客户需求变动所致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长

25.24%，与营业收入变动趋势存在差异的主要原因包括：（1）2023年4-6月，受到公司产品销售结构变动、外币汇率变动和原材料采购价格下降共同影响所致，公司毛利率及净利润略有增加；（2）2023年4-6月，受美元汇率变动影响，公司财务费用中汇兑收益金额为1,575.03万元，导致公司净利润大幅增加。

2023年1-6月，公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月
营业收入33,093.2338,248.45
营业利润7,705.526,197.35
利润总额7,691.766,196.27
净利润6,582.625,812.07
归属于母公司股东的净利润6,582.625,812.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,364.445,782.01

2023年1-6月，公司营业收入较上年同期下降13.48%，主要原因系2023年1季度受到公司生产安排及客户需求变动共同影响所致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10.07%，与营业收入变动趋势存在差异的主要原因包括：（1）2023年1-6月，受到公司产品销售结构变动、外

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币汇率变动和原材料采购价格下降共同影响所致，公司毛利率及净利润略有增加；（2）2023年1-6月，受美元汇率变动影响，公司财务费用中汇兑收益金额为1,320.53万元，导致公司净利润大幅增加。

3、合并现金流量表主要数据

公司2023年4-6月合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年4-6月2022年4-6月
经营活动产生的现金流量净额-154.444,390.76
投资活动产生的现金流量净额-454.22-256.48
筹资活动产生的现金流量净额-4,109.98-902.49

2023年4-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要原因系上年同期销售回款金额较多以及受采购及付款计划影响上年同期采购付款金额较少共同影响所致；公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要系公司资金相对充裕，偿还部分银行贷款所致。

公司2023年1-6月合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月
经营活动产生的现金流量净额697.6312,697.92
投资活动产生的现金流量净额-824.98-701.92
筹资活动产生的现金流量净额-4,264.40-4,982.66

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要原因系上年同期销售回款金额较多以及受采购及付款计划影响上年同期采购付款金额较少共同影响所致。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额下降主要受公司回款周期和采购及付款计划共同影响所致，与公司经营情况相符。

4、非经常性损益情况

公司2023年4-6月非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2023年4-6月2022年4-6月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备-0.4214.27

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项目2023年4-6月2022年4-6月
的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）80.33203.93
委托他人投资或管理资产的损益--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-46.84-431.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.070.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目--50.20
小计29.98-263.84
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）11.36-22.35
少数股东损益--
归属于母公司股东的非经常性损益净额18.63-241.49

2023年4-6月，公司非经常性损益主要系收到的政府补助和衍生金融工具期权及远期结售汇业务产生的投资收益及公允价值变动损益。

公司2023年1-6月非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年1-6月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-3.5911.06
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）286.02499.48
委托他人投资或管理资产的损益--
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-7.22-340.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.16-0.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目--96.52

1-1-300

项目2023年1-6月2022年1-6月
小计265.0473.05
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）46.8642.99
少数股东损益--
归属于母公司股东的非经常性损益净额218.1930.06

2023年1-6月，公司非经常性损益主要系收到的政府补助等。

十六、2023年1-9月业绩预告情况

公司2023年1-9月业绩预测区间情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月（预测）2022年1-9月增长率
营业收入51,300.00至53,100.0057,795.91-11.24%至-8.12%
归属于母公司股东的净利润9,900.00至10,500.009,285.786.61%至13.08%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,653.50至10,262.009,419.192.49%至8.95%

注：公司2023年1-9月经营业绩情况系公司初步测算和分析结果，不构成公司盈利预测或业绩承诺根据2023年1-9月业绩的预测情况，公司营业收入较上年同期减少8.12%至11.24%，归属于母公司股东的净利润同比增加6.61%至13.08%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加2.49%至8.95%，主要原因包括：

（1）受到生产安排及客户需求变动的共同影响，预计公司2023年1-9月销售收入较上年同期略有下降；（2）2023年以来，美元汇率持续走高，汇兑收益使公司净利润大幅增长；（3）受到公司产品销售结构变动、外币汇率变动和原材料采购价格下降共同影响使得公司毛利率上升，导致公司净利润略有增长。

截至2023年6月30日，公司在手订单总金额18,822.98万元，较2022年12月31日在手订单总金额16,372.92万元增加14.96%，结合公司在手订单交付周期分析，公司预期未来客户需求逐步恢复，预计公司2023年3季度营业收入约为18,150.00万元至20,000.00万元。

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第七节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用概况

（一）募集资金的投资方向和使用安排

经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过2,750万股人民币A股股票，占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目：

单位：万元

序号项目名称预计总投资额募集资金使用额
1年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目24,761.9524,761.95
2斯菱股份技术研发中心升级项目3,868.943,868.94
3补充流动资金12,000.0012,000.00
合计40,630.8940,630.89

上述项目总投资约40,630.89万元，预计使用募集资金40,630.89万元。如实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自行解决。如实际募集资金净额大于上述项目的资金需要，超过部分将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求进行管理和使用。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。

上述募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（二）募集资金投资项目审批、核准或备案情况

公司本次发行募集资金投资项目审批、核准或备案情况以及环评情况如下：

序号项目名称备案文号环评文件
1年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目2110-330624-07-02-400807新环规备（2021）36号
2斯菱股份技术研发中心升级项目2109-330624-07-02-847682不适用
3补充流动资金不适用不适用

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（三）募集资金使用管理制度

2021年11月18日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。公司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。

（四）募集资金对公司主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响及对公司业务创新创造创意性的支持作用

本次发行募集资金拟投入的“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”、“斯菱股份技术研发中心升级项目”和“补充流动资金项目”3个项目均围绕公司主营业务进行，旨在拓展及加强公司的主营业务。

“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”是对公司现有生产能力的提升，为保证项目顺利实施本项目将购置先进的生产及检测设备，并引进专业人才。项目建成后，预计可新增629万套高端汽车轴承的年生产能力，其中包括120万套第三代轮毂单元、60万套智能重卡轮毂单元、230万套轮毂轴承和219万套乘用车圆锥轴承。

“斯菱股份技术研发中心升级项目”是对公司现有产品研发能力和技术创新能力的加强和补充。根据研发中心的功能定位和未来重点研发方向，基于现有的技术基础和产品市场前景，本项目拟开展“轴承单元性能提升”、“新能源汽车轮毂电机及系统开发”、“轮速传感器智能芯片的研发”、“智慧系统的开发与应用”等方向的课题。项目建成后，将有效提升公司的研发实力，为公司的课题研发提供有力支撑。有助于研发团队的持续稳定和发展，保持公司核心竞争力，增强公司整体研发能力和新产品开发能力，进一步提升产品技术水平，稳固公司在国内汽车轮毂轴承行业的领先地位。

“补充流动资金”主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。

本次募投项目是对公司现有主营业务的进一步拓展与加强，同时加大研发

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和科技创新的力度，持续开发新技术和新产品，共同构建公司保持成长性和长远发展的基础。公司董事会已对上述募集资金投资项目作出可行性分析，认为公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平及管理能力与上述集资金投资项目相适应，具有充分的可行性。报告期内，公司营业收入分别为52,538.42万元、71,468.61万元和74,973.62万元；实现归属于母公司所有者的净利润为4,168.67万元、9,069.23万元和12,257.46万元，盈利情况良好。报告期各期末，公司总资产分别为75,667.42万元、88,086.77万元和95,037.24万元。本次募投项目为“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”、“斯菱股份技术研发中心升级项目“及“补充流动资金项目”，投资总额40,630.89万元，与公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况相适应。公司专注于汽车轴承行业多年，形成了一定的产品质量、产品体系、研发创新、组织管理等优势，对汽车轴承产品的技术研发、生产和销售有深刻的理解，在管理研发、生产、销售、财务等方面各有专长。本次募集资金将全部投向公司主营业务，与现有技术条件和管理能力相适应。公司未来三年目标主要为进一步提高产能、提升技术研发水平、加强品牌建设及开拓市场渠道等，本次募集资金投向与公司发展目标相适应。

综上所述，公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应。

本次募集资金投资项目将围绕公司的主营业务展开，主要用于公司现有产品的扩产、技术研发中心升级及补充流动资金，研发模式、技术工艺、生产组织、采购类型、销售模式和渠道等方面与公司现在情况基本相同，项目的建设和运营可直接借鉴积累经验，有利于项目的顺利实施。

二、公司未来发展规划

（一）发展战略

公司将以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为手段，紧抓

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产业升级换代机遇，围绕“生产数字化、自动化、智能化”开展公司发展战略，持续加大研发投入，确保创新及技术领先，打造前沿技术驱动的产品升级与迭代，为客户提供高附加值的汽车轴承系统性解决方案。同时，公司将强化及扩大营销网络布局与建设，在深耕现有售后市场销售渠道的基础上，开拓全球顶级售后客户。另一方面，公司将积极推动主机配套市场客户的合作，建立国际品牌知名度，提供业绩强力增长点。公司将继续保持在行业内的优势，致力于打造全球领先的汽车轴承民族品牌，成为具有全球竞争力的汽车轴承制造商。

（二）实现发展目标和规划的具体措施

依照上述发展战略，未来二到三年，公司将凭借产品和研发优势，整合市场、技术、人力、资本等各类资源，全方位、多层次提高公司的持续发展能力，提升核心竞争优势。

1、科技创新规划

科技创新是保持公司长盛不衰的活力源泉，是增加公司核心竞争力的不竭动力。公司一直来注重产品核心技术的自主研发，保持对于研发部门资金、人力、市场等资源的支撑。本次募投项目“斯菱股份技术研发中心升级项目”的落地，能有效提升公司的研发实力，建设并培育公司研发创新梯队，为公司可持续发展提供技术与人才保障。同时，公司将进一步健全研发与创新激励机制，激发研发人员及全体员工的创造力和凝聚力，努力把公司建设成为行业内领先的创新型企业。

2、智能制造规划

公司一直来坚持“生产数字化、自动化、智能化”的发展理念，从2015年开始一直进行生产设备自动化和智能化改造，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化。未来公司将继续对数字中心的建设，提升生产管理、设备管理、质量管理等方面的智能化程度，通过深度应用数字化管理系统，实现自动化改造和数字化改造的融合，帮助公司完成从“经验管理”向“数据管理”的转型升级。

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3、产品开发规划

目前公司产品总共4大类产品，型号多达5,700余种，其中轮毂轴承型号800余种，轮毂轴承单元型号2,900余种，圆锥轴承型号1,000余种，离合器、涨紧轮及惰轮轴承型号1,000余种，适用车型涵盖了全球主流车系。公司将在继续对现有的产品进行改进和升级的基础上，根据市场需求和行业发展趋势，大力开发新型产品。本次募投项目“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”达产后，预计可新增629万套轴承及轮毂单元的年生产能力，将满足客户对高端智能产品的需求，对公司深耕售后市场及开拓主机配套市场形成助力。

4、销售渠道规划

售后市场方面，公司将继续巩固和加强与现有客户的战略合作，保持稳定的业务增长。同时，公司将通过与现有客户的良好合作，尤其是全球有知名度的顶级客户，在国际市场中树立起良好的公司形象、提升公司的声誉，以此不断开拓新的客户，形成公司业绩的新增长点。公司将逐步完善营销模式、拓展销售网络、加大品牌形象建设力度，以欧美市场为重点，积极开发国内、日韩以及新兴市场国家的客户，实现对全球市场的普遍覆盖。

主机配套市场方面，公司将大力推进和国内外知名主机厂的沟通与合作，目前公司与福田汽车的合作已达量产阶段，与奇瑞汽车的合作已完成小批量试产，与一汽大众和上汽大通的合作正处于设计和试验阶段。公司将力争在各个研发阶段均有对应的主机客户项目，以保证公司未来主机配套产品的结构得到优化，当主机客户的新旧车型更替之际，仍可以保持主机配套市场业务的稳定运营。

5、人力资源规划

公司将按照未来发展规划，制定相应的人才战略，加快引进和培养优秀的技术、管理和营销人才，通过具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才；按照管理和专业两条线的晋升管理体系，规划全员的职业上升通道，以确保团队的稳定；采取措施加大培训力度，持续提高团队学习能力、创新能力和执行能力，提升团队整体的专业素质和综合竞争力，满足公司发展对高端人才队伍的需求，以保证公司未来平稳持续发展。

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6、资本市场融资规划

公司首次公开发行股票并上市后，将重点做好募集资金投资项目建设，使其尽快建成并投入使用，努力创造良好的经营业绩，为全体股东带来更大的回报。随着公司规模的不断扩大，未来公司将结合实际业务发展需要和战略发展规划，通过银行贷款、发行股票、债券等方式来获取资金，以满足公司发展的需要，确保公司的可持续发展。

（三）拟定上述发展规划所依据的假设条件

公司拟定的上述发展计划，主要依据以下假设：

1、我国宏观政治、经济、社会环境处于正常发展状态，公司各项业务所遵循的国家及地方政策和法律法规无重大改变；

2、公司所在行业和市场处于正常发展状态，无重大市场变化；

3、公司出口国的政治、经济和法律环境不会发生对本公司业务产生重大不利影响的改变；

4、公司本次公开发行股票获得成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目如期实施；

5、公司经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化，公司无重大经营决策失误；

6、无其他不可抗力或不可预期因素对公司发展造成重大不利影响的情形。

（四）实施上述发展计划将面临的主要困难

1、资金困难

充足稳定的现金流是保障公司持续快速发展的重要因素之一。随着公司业务规模的扩大，上述发展规划的如期实施，需要大量的资金投入，目前依靠自身经营积累难以满足规模迅速扩张对资金的需要。因此，能否进一步拓宽融资渠道，获得充足的发展资金，将会影响到公司业务发展规划的顺利实施。

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2、人才困难

根据公司未来发展规划，随着公司业务规模的扩大，对研发人才、管理人才和营销人员的需求将大量增加，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司发展需求，将面临较大的人力资源保障压力。

（五）确保实现规划目标拟采取的方法或途径

1、资金方面

本次公开发行股票并成功上市，是公司上述计划得以实现的重要融资手段。公司将全力落实募投项目的投产达产，扩大产能，促进产品结构优化升级，提升核心竞争力。同时，公司将积极利用多种融资渠道和融资方式，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持。

2、人才方面

公司将始终重视人力资源规划，采取内部培养和外部招聘双管齐下、同步推进的模式，加快对研发人才、管理人才和营销人才的储备，建成公司自己的人才库，通过设置合理的培训体系、职级体系和晋升体系，保证公司人才队伍建设蓬勃发展。通过完善绩效考核和薪酬激励制度，激发员工积极性和凝聚力，确保能够“吸引人才、留住人才、用好人才”。

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第八节 公司治理与独立性

一、公司治理情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等制度。

公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，健全董事会的决策和监督机制，充分发挥专门委员会在相关领域的作用。

综上，公司建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司治理结构符合上市要求，为公司高效发展提供了制度保障。公司治理结构相关制度制定以来，公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。

二、发行人内部控制情况

（一）公司治理存在的缺陷及改进情况

公司严格按照《公司法》及有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会及相关的生产经营管理机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等规章制度，并依据上述规定建立了符合现行法律、法规的公司治理结构，公司严格按照各项规章制度规范运行，公司治理不存在缺陷，不存在董事、监事或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（二）公司内部控制制度的自我评估意见

公司管理层结合公司实际情况对公司内部控制制度及其执行情况分析后认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2022年12月31日在所有重大方面是有效的。

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（三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕279号），斯菱股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）财务内控不规范情形及整改情况

1、转贷

（1）具体情况

在实际经营过程中发行人根据自身的生产需求进行采购，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过程中存在转贷的情形，故贷款发放的时间、金额等与合并范围内各公司间互相支付的采购款存在不匹配的情形。具体情况为银行将借款资金先支付给合并范围内各公司，然后由收款公司转回至贷款公司。

报告期内，发行人银行转贷对象均为合并范围内各公司，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
转贷金额--1,230.13
审计基准日前偿还的转贷贷款额--1,230.13
审计基准日尚未解决的转贷余额---

报告期内，发行人发生的转贷金额分别为1,230.13万元、0元和0元，上述相关资金均用于公司日常经营。公司已按期、足额偿还上述借款的本金和利息，公司与贷款银行之间无纠纷。

（2）对内控有效性的影响及后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况

截至报告期末，发行人已归还上述借款，且不存在逾期的情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人上述借款资金均用于日常经营活动，不存在将借款资金用于拆借、证券投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形。

针对上述转贷行为，发行人已按照相关法律、法规的要求，建立健全了相

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关内控制度，完善了关于借款资金的使用管理，严格履行相关内控制度要求。发行人已加强对相关管理人员、业务操作人员的教育，杜绝上述事项的再次发生。针对上述情况，公司的控股股东及实际控制人出具书面承诺的具体内容参见本招股意向书附件二之“二、（五）发行人控股股东、实际控制人关于转贷的承诺”。

（3）合规性分析

上述转贷所涉及的贷款银行分别出具了《证明》，确认截至报告期末，公司转贷相关的贷款合同均正常履行，上述情形涉及的银行贷款均用于公司正常生产经营，未用于其他非法用途，未损害银行利益，不存在逾期付款及欠息行为，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响，未造成任何经济纠纷和损失。公司董事、高级管理人员或经办人员均未从上述转贷行为中获得任何形式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。

根据绍兴银保监分局新昌银保监组于2023年1月11日出具的证明，至证明出具日，发行人及其下属子公司不存在被绍兴银保监分局新昌银保监组行政处罚的情形。

2、票据找零

（1）具体情况

在实际经营过程中发行人存在因日常销售及采购导致的票据找零情况，因票据金额大于实际需支付金额，发行人或供应商采用小额票据进行找零。

报告期内，发行人票据找零对手方均为客户及供应商，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
发行人票据找零至客户①--73.00
供应商票据找零至发行人②---
现金找零金额③---
找零相关票据及现金总金额（①+②+③）--73.00

报告期内，发行人发生的找零相关票据及现金总金额分别为73.00万元、0

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元和0元，上述相关票据找零均产生于发行人日常经营。根据发行人《企业信用报告》，报告期内发行人不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。

（2）对内控有效性的影响及后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况针对上述票据找零行为，发行人已按照相关法律、法规的要求，建立健全了相关内控制度，完善了关于票据的使用管理，严格履行相关内控制度要求。发行人已加强对经办的相关管理人员、业务操作人员的教育，停止票据找零行为。

针对上述情况，公司的控股股东及实际控制人出具书面承诺的具体内容参见本招股意向书附件二之“二、（六）发行人控股股东、实际控制人关于票据找零的承诺”。

（3）合规性分析

公司董事、高级管理人员或经办人员均未从上述票据找零行为中获得任何形式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。

根据绍兴银保监分局新昌银保监组于2023年1月11日出具的证明，至证明出具日，发行人及其下属子公司不存在被绍兴银保监分局新昌银保监组行政处罚的情形。

3、个人卡

报告期内，实际控制人姜岭存在为公司代垫职工薪酬的行为，具体情况如下：

单位：万元

年度金额备注
2020年度0.502019年工资
2021年度--
2022年度--

对于实际控制人垫付的工资，公司已调整入账，确保财务报表及相关科目

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的真实、准确、完整。个人卡中涉及到的职工薪酬，相关人员已按规定申报纳税。公司已制定相关内控管理措施，严格规范薪酬发放流程。同时，公司已进一步完善资金管理制度，加强对账户开立、使用、监管等方面的规范，杜绝通过个人卡发放工资的情况。

三、公司报告期违法违规情况

报告期内，公司及子公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营。根据相关主管部门的证明，公司报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到相关主管部门的重大处罚。

四、公司报告期资金占用及对外担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

五、发行人独立经营情况

公司成立以来，严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和相关规章制度的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：

（一）资产独立与完整方面

公司拥有独立完整的经营资产，产权明确，与公司股东资产之间界限清晰。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立方面

公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司建立了健全的法人

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治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定选举或聘任产生。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立方面

公司已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司设置了独立的财务部门，并按照业务要求配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系。公司拥有独立的银行账号并独立纳税，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持了财务独立，能够独立作出财务决策。公司独立对外签订合同，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立方面

公司建立健全了规范的法人治理结构和公司运作体系，并制定了相适应的股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会等。根据业务经营需要，公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在共用管理机构、混合经营、合署办公等机构混同的情形。

（五）业务独立方面

公司拥有完整的产品研发、采购和销售系统，具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）经营稳定性方面

公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，最近二年实际

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控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

六、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况

公司控股股东为姜岭，实际控制人为姜岭及姜楠父女。截至本招股意向书签署日，姜岭及姜楠未直接或间接从事与公司相同或相似的业务，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来新增同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股意向书附件二之“一、（六）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺”。

七、关联方及关联关系

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规，截至本招股意向书签署日，公司的关联方及其关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本招股意向书签署日，姜岭持有公司3,627.10万股股份，占公司股本总额的43.96%，为公司控股股东。姜岭之女姜楠持有公司516.00万股股份，占公司股本总额的6.25%，姜岭、姜楠合计持有公司4,143.10万股股份，占公司股本总额的50.22%，姜岭、姜楠为公司实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

报告期内，公司控股股东、实际控制人未控制除本公司及子公司之外的其

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他企业。

3、直接或间接持有公司5%以上股份的其他股东

截至本招股意向书签署日，除实际控制人姜岭、姜楠外，持有公司5%以上股份的其他股东如下：

序号关联方名称关联关系
1张一民直接持有公司14.45%的股权
2何益民直接持有公司9.63%的股权

上述股东的具体情况请参见本招股意向书第四节之“七、（二）其他持有5%以上股份的主要股东情况”。

4、公司的控股子公司

截至本招股意向书签署日，公司子公司如下：

序号关联方名称关联关系
1开源轴承斯菱股份直接持股100.00%
2优联轴承斯菱股份直接持股100.00%
3斯菱贸易斯菱股份直接持股100.00%
4浙东贸易开源轴承直接持股100.00%
5斯菱泰国斯菱股份、优联轴承、斯菱贸易分别持股98.00%、1.00%、1.00%

上述子公司的具体情况请参见本招股意向书第四节之“六、公司控股子公司、参股公司的情况”。

5、公司董事、监事、高级管理人员

序号关联方姓名关联关系
1姜岭董事长兼总经理
2张一民董事
3刘丹董事兼副总经理
4胡旭东独立董事
5梁飞媛独立董事
6梁汉洋监事会主席
7李留勇监事
8杨顺捷监事

1-1-316

序号关联方姓名关联关系
9左传伟职工代表监事
10赵静职工代表监事
11王健副总经理
12安娜副总经理、董事会秘书
13徐元英财务总监

6、公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上自然人股东之关系密切的近亲属公司董事、监事、高级管理人员及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的近亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

7、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业

序号关联方名称关联关系
1浙江新昌农村商业银行股份有限公司姜岭的配偶杨琳持股0.0497%并担任董事兼行长
2新昌县海阳机械厂姜岭的连襟张林海持股100.00%
3新昌县三鑫塑业有限公司姜岭的连襟张林海持股50.00%并担任执行董事兼总经理
4绍兴麦特化工科技有限公司姜岭的连襟张林海持股100.00%并担任执行董事兼经理
5济南锐翼商贸有限公司姜岭配偶的姐姐马琳持股100.00%并担任执行董事兼经理
6嵊州大联机械制造有限公司张一民持股60.00%并担任监事，何益民持股40.00%并担任执行董事兼总经理
7新昌县嘉城置业有限公司张一民施加重大影响
8新昌县运联塑料五金有限公司张一民的弟弟张一新持股33.33%
9杭州五明企业管理有限公司张一民持股85.00%并担任监事，其配偶季存芳持股15.00%并担任执行董事兼总经理
10东阳市邦彩针织品厂梁汉洋的妹妹梁汉英为经营者
11新昌县东民轴承科技有限公司徐元英配偶的哥哥张旭东持股100.00%并担任执行董事兼经理
12杭州旭仁自动化有限公司胡旭东持股55.00%并担任执行董事
13浙江天衡信息技术有限公司胡旭东持股49.00%
14杭州与非科技有限公司胡旭东持股29.70%并担任董事
15新昌浙江理工大学技术创新研胡旭东担任董事兼总经理

1-1-317

序号关联方名称关联关系
究院有限公司
16兰溪天纵信息技术有限公司浙江天衡信息技术有限公司持股100.00%
17浙江布威信息技术有限公司浙江天衡信息技术有限公司持股56.00%
18新昌数智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）胡旭东持股60.00%并担任执行事务合伙人
19绍兴中砥数字科技有限公司新昌数智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股25.00%，胡旭东担任董事长兼总经理
20杭州旭特电子科技有限公司梁飞媛持股40.00%，梁飞媛的配偶郭艳鹤持股60.00%并担任执行董事兼总经理
21杭州冉思科技有限公司梁飞媛的妹夫徐辉直接持股38.00%，通过湖州冉思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持股29.70%，担任执行董事兼经理
22湖州冉思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）梁飞媛的妹夫徐辉持股99.00%并担任执行事务合伙人
23宁波君上控股有限公司梁飞媛的妹夫徐辉持股30.00%（第一大股东）
24宁波君鸿控股有限公司梁飞媛的妹夫徐辉持股35.00%（第一大股东）
25宁波市享去网络科技有限公司梁飞媛的妹夫徐辉持股40.00%
26宁波南塘阅居酒店管理有限公司宁波君上控股有限公司持股100.00%
27宁波悦宴餐饮管理有限公司宁波南塘阅居酒店管理有限公司持股100.00%
28新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙）安娜持股0.91%并担任执行事务合伙人
29安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙）安娜持股6.61%并担任执行事务合伙人

8、报告期内曾存在的关联方

报告期内曾与公司存在关联关系的关联方情况如下：

序号关联方名称关联关系
1俞伟明报告期内曾为公司持股5.00%以上股东
2顾东明报告期内曾担任发行人监事会主席
3郑车报告期内曾担任发行人监事
4蔡丽军报告期内曾担任发行人监事
5李金鹏报告期内曾担任发行人副总经理
6新昌县坚固传动科技有限公司原开源轴承子公司，已于2019年11月转让
7新昌县新运机械有限公司何益民曾持股15.00%，张一民曾持股15.00%，已于2019年9月转让
8新昌县强联机械有限公司张一民的配偶季存芳持股25.00%，已于2021年4月25日注销
9浙江啸天律师事务所顾东明为负责人

1-1-318

序号关联方名称关联关系
10嵊州市佳泰机械制造有限公司郑车的姐姐郑旦红持股55.00%，郑车的姐夫钱维佳持股45.00%并担任执行董事兼总经理
11嵊州市新美泰机械制造有限公司郑车的姐夫钱维佳持股50.00%并担任执行董事兼总经理
12河南省临商医疗科技有限公司李金鹏持股30.00%，已于2020年9月14日注销
13河南省卓瑞姆互联网医院有限公司李金鹏的哥哥李万选持股0.20%并担任执行董事兼总经理，已于2019年8月21日注销
14上海铂棣医疗科技有限公司李金鹏的哥哥李万选持股0.20%并担任执行董事，已于2019年3月7日注销
15深圳市卓瑞姆医疗科技有限公司李金鹏的哥哥李万选持股0.90%并担任执行董事兼总经理，已于2020年12月1日注销
16浙江聚康生物工程有限公司李金鹏的哥哥李万选担任总经理
17新昌荣和企业管理合伙企业（有限合伙）安娜曾担任执行事务合伙人，已于2021年8月3日注销
18新昌县恩特科技有限公司姜岭的弟弟姜峰实际控制，已于2021年10月26日注销
19新昌纽思达科技有限公司胡旭东持股60.00%并担任执行董事兼总经理，已于2022年11月18日注销

除上表所列主体外，公司报告期内曾经存在的关联方还包括与报告期内曾持股5%以上股东及曾担任公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）

（二）关联交易

重大关联交易指对发行人财务状况和经营成果具有重大影响的关联交易，具体标准如下：公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。此外，公司接受关联方担保属于公司单方面获得利益的交易，关键管理人员薪酬为公司正常经营活动的必要支出，均为一般关联交易。

根据前述判断标准，报告期内，公司与恩特科技和新昌农商行的交易为重大关联交易，其余交易均为一般关联交易。基于谨慎性原则，发行人将一般关联交易比照重大关联交易披露标准进行核查及披露。

1、报告期内关联交易汇总

（1）关联交易

1-1-319

单位：万元

交易类型交易对方交易内容2022年度2021年度2020年度
经常性关联交易恩特科技采购车加工服务--409.39
采购钢管、车件-3.50-
三鑫塑业采购保持架169.74178.04128.20
采购包塑加工服务46.2456.3426.77
海阳机械采购减震器轴承3.833.4815.56
锐翼商贸销售轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等184.40288.57235.49
新昌农商行关联方存款12,845.623,844.328,843.22
关联方贷款--2,900.00
关联方银行承兑汇票---
利息收入189.5855.4723.03
利息支出--99.03
金融服务费、手续费1.451.790.99
浙江啸天律师事务所接受法律服务--7.82
关键管理人员支付薪酬444.11499.63302.81
偶发性关联交易恩特科技资产收购-88.03
俞伟明资产出售--5.31
梁汉洋资产出售--2.04
姜岭接受关联担保请参见本节之“七、（二）3、（4）关联担保”
俞伟明接受关联担保

注：关联方存款为各期末余额，关联方贷款、关联方银行承兑汇票均为本期新增额

（2）关联方应收应付款项

单位：万元

关联方名称交易内容2022年末2021年末2020年末
锐翼商贸应收账款173.11189.04140.52
恩特科技应收账款--87.49
海阳机械应付账款8.064.210.73
三鑫塑业应付账款113.58132.3580.93
姜岭其他应付款--46.72

1-1-320

2、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

序号关联方交易内容定价方式2022年度2021年度2020年度
1恩特科技采购车加工服务市场化定价--409.39
采购钢管、车件市场化定价-3.50-
2三鑫塑业采购保持架市场化定价169.74178.04128.20
采购包塑加工服务市场化定价46.2456.3426.77
3海阳机械采购减震器轴承市场化定价3.833.4815.56
总计216.82241.36579.91
占营业成本比例0.39%0.45%1.47%

报告期内，公司向关联方采购的内容主要包括接受车加工服务和包塑加工服务，采购原材料车件、保持架及成品减震器轴承等，采购金额较小，占公司营业成本比重较低，对公司生产经营不构成重大影响。公司向关联方采购商品、接受劳务的交易价格参照市场价格确定，定价公允。上述关联采购具体情况如下：

①恩特科技

恩特科技为实际控制人姜岭的弟弟姜峰实际控制的公司。

报告期内，公司向恩特科技采购的主要是车加工服务。在汽车轴承行业，将前期锻造、车加工等低附加值、工艺水平不高的工序委托给第三方完成符合行业惯例。公司与恩特科技具有良好的合作及信任基础，且该公司满足加工公司产品所需的生产条件及生产经验，故公司选择恩特科技为车加工外协供应商。

对于外协供应商，公司根据加工工序、产品类别、产品型号等因素并结合市场行情制定了统一的价格目录，在实际执行的过程中，根据外协厂商工艺先进性、加工数量等因素进行适当调整。

公司委托恩特科技加工的产品型号较多，为便于比较，从中选取交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：

1-1-321

期间规格型号金额 （万元）占双方同期交易额的比例数量 （万件）关联采购平均单价 （元/件）非关联采购平均单价（元/件）差异率
2020年sl.DAC34640037-4RS/D内圈车件74.4318.18%210.600.350.3211.69%
sl.DAC34640037-4RS/D外圈车件67.3316.45%95.150.710.6311.92%
sl.DAC42820036ZZ/X1内圈车件26.646.51%53.080.500.4511.61%
sl.DAC42820036ZZ/X1外圈车件20.635.04%21.090.980.899.57%
sl.DAC39720037-4RS内圈车件17.664.31%47.460.370.3311.41%

2019年10月末，斯菱股份和开源轴承进行整合后，为降低车加工尺寸不稳导致磨加工撞机事故发生的概率，公司计划试行“合理减少磨削余量、提升磨削效率”的改善项目，由于公司与恩特科技具有良好的合作关系，决定在恩特科技进行试点，在原有外协加工工序的基础上，增加“沟边去毛刺”和“沟道余量全检”两道工序，因此，2020年公司向恩特科技采购价格高于其他无关联第三方。

除车加工以外，公司还向恩特科技采购少量钢管、车件等原材料，交易价格参照市场价确定。

2020年-2021年，公司对恩特科技的加工费占公司外协加工费的比例分别为20.24%和0.00%，采购总额占营业成本的比例分别为1.04%和0.01%，占比较低，不会对公司经营成果造成重大影响。

2020年12月，公司完成对恩特科技的经营性资产收购。2021年3月，恩特科技在清算时发现一批暂未使用的钢管，按照市场价销售给公司。此后，公司与恩特科技不再发生关联交易。截至2021年10月，恩特科技已完成注销。

②三鑫塑业

三鑫塑业为实际控制人姜岭的连襟张林海持股50.00%并担任执行董事兼总经理的公司，主营业务为轴承用塑料保持架的生产及销售。

报告期内，公司向三鑫塑业采购保持架和包塑加工服务。轴承主要由内圈、外圈、滚动体、保持架和密封件组成，保持架主要用于将轴承中的滚动体均匀地相互隔开，保证每个滚动体在内圈和外圈之间正常滚动，属于生产汽车轴承

1-1-322

的原材料。包塑加工指在轴承表面包裹一层塑料壳，该层塑料壳的材料与生产保持架的原材料相似，加工设备相同，因此，公司通常委托保持架供应商进行外协加工。公司采购的保持架型号较多，且不同规格的产品价格具有差异，为便于比较，从中选取交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：

期间规格型号金额 （万元）占双方同期交易额的比例数量 （万只）关联采购平均单价（元/只）非关联采购平均单价（元/只）差异率
2022年P500100（3464）保持架55.8925.88%290.120.190.190.00%
SLY3872.46保持架11.965.54%25.980.460.58-21.04%
SLY3196ABS.46保持架4.362.02%10.480.420.43-4.08%
SLY3151ABS.46保持架1.880.87%4.160.450.48-5.56%
SLY3049.46保持架0.330.15%0.840.400.41-2.17%
2021年P500100（3464）保持架60.1425.66%312.170.190.190.00%
P610127A.46保持架2.591.11%6.500.400.53-25.00%
SLY3049.46保持架1.110.47%2.790.400.41-2.17%
DU30620048-ZZ-SKF.46保持架0.520.22%1.960.270.270.00%
2020年P500100（3464）保持架31.9820.64%166.010.190.190.00%
P450952保持架17.4911.29%101.870.170.170.00%
SLY3872.46保持架4.452.87%9.680.460.59-22.39%
SLY3197ABS.46保持架3.502.26%7.750.450.47-3.77%
SLY3820ABS.46保持架3.112.00%7.020.440.440.00%

注：2021年可比型号不足五个，故仅列示可比的几个型号

2020年公司向三鑫塑业采购SLY3872.46保持架及2021年向三鑫塑业采购P610127A.46保持架的价格低于无关联第三方，主要原因系公司通过市场比价对上述产品的供应商进行了调整，该两项采购金额及占比均较低。

2022年，公司向三鑫塑业采购SLY3872.46保持架的价格低于无关联第三方，通常情况下公司仅向三鑫塑业采购该型号保持架，基于临时性、紧急情况下的需求，公司向价格较高的其他供应商采购了少量产品。

1-1-323

公司向三鑫塑业关联采购价格系参考市场价格协商确定，定价公允。报告期内，公司向三鑫塑业的采购金额占营业成本的比例分别为0.39%、0.44%和

0.39%，占比较低。

公司预计与三鑫塑业的关联交易将根据实际情况持续发生，由于双方交易金额占公司营业成本的比例较低，不会对公司经营成果造成重大影响。

③海阳机械

海阳机械为实际控制人姜岭的连襟张林海持股100.00%的公司。

报告期内，公司向海阳机械采购的产品为减震器轴承和少量配件。公司本身不生产减震器轴承，应下游客户需求，偶尔进行小额临时采购，搭配公司其他产品销售。公司与海阳机械交易价格根据市场价协商确定，定价公允。

报告期内，公司向海阳机械采购减震器轴承的金额分别为15.56万元、

3.48万元和3.83万元，占当期营业成本的比例分别为0.04%、0.01%和0.01%，呈逐年下降趋势。

公司预计与海阳机械的关联交易将根据实际情况持续发生，由于双方交易金额占公司营业成本的比例较低，不会对公司经营成果造成重大影响。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，公司向关联方销售商品的营业收入情况如下：

单位：万元

序号关联方交易内容定价 方式2022 年度2021 年度2020 年度
1锐翼商贸轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等市场化定价184.40288.57235.49
总计184.40288.57235.49
占营业收入比例0.25%0.40%0.45%

锐翼商贸主要从事汽车轴承的零售业务。报告期内，公司向锐翼商贸销售的产品包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等，双方依照市场行情确定交易价格，价格公允。

公司预计与锐翼商贸的关联交易将根据实际情况持续发生，由于交易金额占公司营业收入的比例较低，不会对公司经营成果造成重大影响。

1-1-324

（3）关联方存款、贷款等金融服务

新昌农商行为实际控制人姜岭的配偶杨琳持股0.0497%并担任董事兼行长的银行。

报告期内，关联方新昌农商行向公司提供银行存款、贷款以及开具承兑汇票等金融服务，具体情况如下：

①关联方存款

报告期内，公司在新昌农商行的存款情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
期初余额3,844.328,843.223,823.36
本期新增97,978.4745,200.5799,159.61
本期减少88,977.1650,199.4794,139.75
期末余额12,845.623,844.328,843.22

②关联方银行贷款

报告期内，公司向新昌农商行贷款的情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
期初余额--5,600.00
本期新增--2,900.00
本期减少--8,500.00
期末余额---

③关联方银行承兑汇票

公司主要采用银行转账或银行承兑汇票方式向供应商支付货款，新昌农商行为公司开具银行承兑汇票的合作银行之一。报告期内，公司通过新昌农商行开具银行承兑汇票的情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
期初余额--3,007.20
本期新增---
本期减少--3,007.20

1-1-325

项目2022年度2021年度2020年度
期末余额---

④上述业务的利息收支及手续费情况

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
利息收入189.5855.4723.03
利息支出--99.03
金融服务费、手续费1.451.790.99

⑤与新昌农商行发生金融服务的必要性、合理性及定价公允性

报告期内，新昌农商行主要为公司提供银行存款、贷款以及开具承兑汇票等金融服务。其中，存款使用自由，不存在无法及时调拨、划转或收回等资金受到限制的情形。公司根据业务运营具体情况、资金状况等，充分考虑历史交易金额、预计未来资金需求、各融资渠道的融资效率以及融资渠道的多元化需要，综合确定与新昌农商行的交易规模。新昌农商行系经中国银行保险监督管理委员会批准成立的金融机构，相对于一般的商业银行，农商行在服务地方企业上具有独特的优势，其决策链条短、具有经营自主权等，在贷款审批方面条件相对宽松，放贷速度更快；在产品方面条款更加灵活，可基于客户需要开发个性化产品。因此，公司与新昌农商行发生的存款、贷款、开立票据等业务是基于正常生产经营的实际需求产生的，具有必要性和合理性。报告期内，公司在新昌农商行的存贷款利率系参照中国人民银行颁布的基准存款利率及贷款利率确定，交易价格公允。截至报告期末，公司已归还新昌农商行全部贷款，通过新昌农商行开具且未到期的银行承兑汇票余额为0.00万元，预计未来将通过其他银行进行贷款和开具承兑汇票。

（4）法律服务

浙江啸天律师事务所的负责人为公司原监事会主席顾东明。报告期内，浙江啸天律师事务所为公司提供法律诉讼和常年法律顾问服务，具体交易金额如下：

1-1-326

单位：万元

序号交易内容2020年度定价依据
1常年法律顾问服务2.48市场化定价
2法律诉讼服务5.34根据案件标的金额确定
合计7.82-

注：顾东明于2020年9月辞去公司监事会主席职务，此处为当年1-9月交易金额

浙江啸天律师事务所为新昌本地律师事务所，与公司合作多年，对公司的业务情况较为了解，公司聘请其提供日常法律服务具有合理性。常年法律顾问服务收费标准由交易双方根据市场行情协商确定，法律诉讼服务收费标准根据案件标的金额确定，交易价格公允。2020年9月，顾东明辞去公司监事会主席的职务，但浙江啸天律师事务所仍继续为公司提供法律服务。公司预计与浙江啸天律师事务所的交易将根据实际情况持续发生，由于双方交易金额较小，不会对公司经营成果造成重大影响。

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2022年度2021年度2020年度
关键管理人员薪酬444.11499.63302.81

3、偶发性关联交易

（1）资产收购

为避免同业竞争、消除关联交易，2020年12月，公司与恩特科技签订《资产收购协议》，收购其机器设备等经营性资产。根据新昌中大资产评估事务所出具的《新昌县恩特科技有限公司资产评估报告》（新中大评字（2020）第471号），截至评估基准日2020年11月16日，上述资产的评估值为88.03万元。双方经过协商确定最终交易价格为88.03万元（不含税）。

（2）资产出售

报告期内，公司将两辆旧汽车分别转让给俞伟明和梁汉洋，交易价格根据车辆账面价值确定，定价公允，具体情况如下：

1-1-327

单位：万元

序号交易时间交易对象交易价格定价依据
12020年俞伟明5.31账面价值
22020年梁汉洋2.04账面价值

（3）股权转让

根据泰国的法律，在泰国设立公司需要三名自然人作为发起人。斯菱泰国成立时，公司员工刘丹、王健、黄雨东作为自然人发起人分别持有斯菱泰国1股股份。2021年7月12日，刘丹、王健、黄雨东将其股权以25泰铢/股转让给斯菱股份，股权转让价格为入股价。

（4）关联担保

报告期内，发行人未发生对外担保，公司作为被担保方的关联担保如下：

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-328

单位：万元

序号担保方被担保方金融机构担保金额主债权起始日主债权到期日担保类型最高额保证金额
1姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行300.002019-3-192020-3-17最高额保证2,600.00 （2019-3-18至2021-3-18之间签订的全部主合同）
2姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行500.002019-4-122020-4-10
3姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行327.502019-4-252020-4-24
4姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行123.002019-4-252020-1-13
5姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行711.002019-5-142020-5-12
6姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行211.252019-12-272020-8-11
7姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行250.252019-12-272020-7-17
8姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行145.002020-2-42020-8-11
9姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行300.002020-3-172020-8-11
10姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行471.852020-4-102020-9-11
11姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行28.152020-4-102020-8-11
12姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行26.852020-4-242020-9-22
13姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行300.652020-4-242020-9-11
14姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行666.002020-5-122020-10-16
15姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行177.002019-10-312020-4-30
16姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行250.252020-7-172021-1-17
17姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行666.902020-8-122021-2-12
18姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行790.002020-9-112021-3-11

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-329

序号担保方被担保方金融机构担保金额主债权起始日主债权到期日担保类型最高额保证金额
19姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行662.752020-10-162021-4-16
20姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行802.002021-1-292021-7-29
21姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行200.002020-5-292020-11-3最高额保证4,000.00 （2019-10-18至2021-10-18之间签订的全部主合同）
22姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行595.002019-11-52020-5-4
23姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行654.752019-12-62020-6-5
24姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行708.752020-1-172020-7-17
25姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行612.402020-5-122020-11-2
26姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行675.402020-6-92020-11-2
27姜岭开源轴承交通银行绍兴新昌支行706.252020-7-212020-11-2
28姜岭优联轴承农业银行新昌县支行1,950.002020-4-12021-3-26保证-
29姜岭开源轴承农业银行新昌县支行2,355.002020-4-152021-4-13保证-
30姜岭开源轴承农业银行新昌县支行791.002020-6-12020-10-21保证-
31姜岭开源轴承农业银行新昌县支行1,380.002020-7-242021-7-22保证-
32姜岭开源轴承农业银行新昌县支行420.002020-7-242021-7-19保证-
33姜岭优联轴承农业银行新昌县支行1,010.002021-3-312022-3-30保证-
34姜岭开源轴承农业银行新昌县支行2,355.002021-4-152022-4-13保证-
35姜岭优联轴承农业银行新昌县支行940.002021-5-142022-5-12保证-
36姜岭开源轴承农业银行新昌县支行420.002021-7-212022-7-20保证-
37姜岭开源轴承农业银行新昌县支行1,380.002021-7-232022-7-22保证-

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-330

序号担保方被担保方金融机构担保金额主债权起始日主债权到期日担保类型最高额保证金额
38姜岭开源轴承农业银行新昌县支行2,355.002022-4-202023-4-19保证-
39姜岭开源轴承农业银行新昌县支行420.002022-7-272023-7-26保证-
40姜岭开源轴承农业银行新昌县支行1,380.002022-7-272023-7-26保证-
41姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行2,000.002019-7-32020-1-13最高额保证4,950.00 （2019-7-3至2022-7-1之间签订的全部主合同）
42姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行500.002019-7-222020-1-6
43姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行2,000.002020-1-62020-1-21
44姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行800.002020-1-212020-11-12
45姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行820.002020-1-212020-12-11
46姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行280.002020-1-212021-1-15
47姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行2,000.002020-1-212021-1-15
48姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行500.002020-1-222020-6-29
49姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行500.002020-6-302021-5-21
50姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行800.002020-11-132021-5-12
51姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行919.302020-12-112021-6-11
52姜岭开源轴承浙商银行绍兴新昌支行500.002020-3-242021-3-23最高额保证3,850.00 （2020-3-24至2025-3-16之间签订的全部主合同）
53姜岭开源轴承浙商银行绍兴新昌支行2,500.002020-3-242021-3-23
54姜岭开源轴承浙商银行绍兴新昌支行1,000.002021-3-242021-8-5
55姜岭开源轴承浙商银行绍兴新昌支行2,000.002021-3-242021-8-5
56姜岭开源轴承浙商银行绍兴新昌支行150.382021-2-242021-8-20

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-331

序号担保方被担保方金融机构担保金额主债权起始日主债权到期日担保类型最高额保证金额
57姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行198.002022-10-282023-4-28最高额保证3,300.00 （2022-10-18至2024-10-17之间签订的全部主合同）
58姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行228.002022-11-282023-5-28
59姜岭斯菱股份浙商银行绍兴新昌支行174.002022-12-92023-6-9
60俞伟明开源轴承浙商银行绍兴新昌支行1,500.002019-6-202020-3-4最高额保证3,850.00 （2019-6-20至2024-6-14之间签订的全部主合同）
61俞伟明开源轴承浙商银行绍兴新昌支行500.002019-6-262020-3-4
62俞伟明开源轴承浙商银行绍兴新昌支行1,000.002019-6-262020-3-4
63姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行935.002021-3-262021-9-26最高额保证2,400.00 （2021-3-25至2023-3-25之间签订的全部主合同）
64姜岭斯菱股份交通银行绍兴新昌支行611.502021-4-302021-10-30
65俞伟明开源轴承交通银行绍兴新昌支行605.502019-7-92020-1-8最高额保证4,000.00 （2019-5-31至2020-5-31之间签订的全部主合同）
66姜岭斯菱股份宁波银行绍兴嵊州小微企业专营支行$399.002020-5-222022-4-12最高额保证1,300.00 （2020-7-6至2023-12-30之间签订的全部主合同）
67姜岭斯菱股份中信银行绍兴新昌支行2,000.002022-3-302022-9-30最高额保证3,000.00 （2022-3-7至2023-3-7之间签订的全部主合同）
68姜岭优联轴承远东宏信融资租赁有限公司1,064.802019-12-312021-12-28保证-
69姜岭斯菱股份远东宏信融资租赁有限公司1,064.802020-1-32021-12-29保证-

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

1-1-332

序号担保方被担保方金融机构担保金额主债权起始日主债权到期日担保类型最高额保证金额
70俞伟明开源轴承上海鼎策融资租赁有限公司2,367.372018-1-102020-8-10保证-
71俞伟明开源轴承东海融资租赁股份有限公司1,014.562018-5-292020-2-25保证-

1-1-333

4、关联方应收应付款项

（1）关联方银行存款

报告期各期末，存放关联方新昌农商行存款情况如下：

单位：万元

项目2022年末2021年末2020年末
活期存款12,845.623,844.328,843.22
合计12,845.623,844.328,843.22

（2）应收关联方款项

报告期各期末，应收关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方2022年末2021年末2020年末
账面 余额坏账准备账面 余额坏账准备账面 余额坏账准备
应收账款锐翼商贸173.118.66189.049.45140.527.03
应收账款恩特科技----87.4941.48

注：恩特科技应收账款系公司通过销售核算委外加工原材料形成

（3）应付关联方款项

报告期各期末，应付关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称关联方2022年末2021年末2020年末
应付账款海阳机械8.064.210.73
应付账款三鑫塑业113.58132.3580.93
其他应付款姜岭--46.72

5、比照关联交易披露的交易

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十八条规定，关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况，以及原关联方相关资产、人员的去向等。

（1）坚固传动

坚固传动原为开源轴承控股子公司，公司于2019年10月末完成对开源轴承的收购，于2019年11月末转让坚固传动股权，具体情况请参见本招股意向

1-1-334

书第四节之“六、（三）报告期内处置的子公司”。

坚固传动主营业务为外圈锻件、法兰盘锻件和轮毂的研发、生产和销售，具备第二代、第三代轮毂轴承单元锻件生产能力，具有丰富的生产经验，产能、产品质量及交付速度能及时满足公司的要求，双方具有良好的合作及信任基础。由于产品的价格主要与原材料价格和运费相关，坚固传动生产经营地位于新昌，具有地理优势。报告期内，公司向坚固传动采购第二代、第三代轮毂轴承单元外圈锻件、法兰盘锻件，交易具有必要性和合理性。

2019年11月末，公司将坚固传动70%股权转让给梁仁杰，梁仁杰为海顺轴承的实际控制人，梁仁杰收购坚固传动股权后，陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，公司不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件。

2019年12月及2020年，公司向坚固传动采购的金额为47.31万元、49.54万元，向海顺轴承采购的金额分别为127.42万元、2,014.98万元。公司向坚固传动及海顺轴承的采购价格系参考市场价格协商确定，与向其他供应商的采购价格无重大差异，定价公允。

（2）浙江啸天律师事务所

2020年9月，顾东明辞去公司监事会主席的职务，但其担任负责人的浙江啸天律师事务所仍继续为公司提供法律服务。2020年10-12月及2021年，公司向浙江啸天律师事务所支付的法律服务费分别为0.00万元、2.48万元。

6、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司对关联方不存在重大经营依赖，关联交易遵循市场化交易原则，与同期市场价格不存在重大差异，交易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形。报告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（三）报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见

公司在《公司章程》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对有关关联交易的决策权限和程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事应执行回避制度，以保证关联交易决策的公允性。

1-1-335

1、关联交易的决策权限和程序

（1）《公司章程》的规定

《公司章程》第四十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会审议通过后提交股东大会审议。《公司章程》第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上，但达不到“交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的条件的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。

……

（2）《关联交易决策制度》的规定

《关联交易决策制度》第十七条监事会应当就关联事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

《关联交易决策制度》第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上，但达不到“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的条件的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在100万元（含100万元）以上，且占公

1-1-336

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。《关联交易决策制度》第二十条股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；关联交易涉及本制度第二十条规定的金额时，还应听取财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

（3）《独立董事工作制度》的规定

《独立董事工作制度》第十七条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

……

2、关联交易的回避制度

（1）《公司章程》的规定

《公司章程》第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

《公司章程》第一百零八条董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：

（1）关联董事不参加投票和清点表决票。

（2）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。

1-1-337

上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范围的，应当提交股东大会审议批准。

（2）《关联交易决策制度》的规定

《关联交易决策制度》第十五条董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。

《关联交易决策制度》第二十一条股东大会表决该关联事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。

《关联交易决策制度》第二十二条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

3、报告期内关联交易程序履行情况

公司于2020年5月10日召开第二届董事会第十八次会议、2020年5月30日召开2019年年度股东大会审议并通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。

公司于2021年11月1日召开第三届董事会第五次会议、2021年11月18日召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》。

公司于2022年2月24日召开第三届董事会第六次会议、2022年3月16日召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。

发行人于2023年2月24日召开第三届董事会第八次会议、2023年3月16日召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司2022年度关联交易的议案》《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

4、独立董事对报告期内关联交易发表的意见

独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了同意的

1-1-338

独立意见：公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；关联交易的发生具有合理性，定价公允，本次履行的内部控制程序完整、有效，符合中国证监会和交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）关于规范关联交易的措施

公司将严格执行《公司章程》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

为进一步减少关联交易、规范公司运行，公司控股股东，实际控制人，持股5%以上的股东以及公司的董事、监事和高级管理人员均以书面形式向公司出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺内容参见本招股意向书附件二之“二

（三）关于减少和规范关联交易的承诺”。

（五）报告期内关联方的变化情况

报告期内，公司曾经的关联方情况请参见本节之“七、（一）8、报告期内曾存在的关联方”。

1-1-339

第九节 投资者保护

一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。如因国家财务会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

二、股利分配政策和决策程序

（一）发行后的股利分配政策和决策程序

根据经公司2021年第三次临时股东大会审议通过并于公司上市后生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

1、利润分配原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见；

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）股票股利分配的条件

1-1-340

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

4、利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

1-1-341

6、股东违规占用资金情况的处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序

参见本招股意向书附件一之“二、（一）公司利润分配方案的审议程序”。

8、利润分配政策的变更

参见本招股意向书附件一之“二、（二）调整利润分配政策的决策机制和程序”。

（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

本次发行前后，公司的股利分配政策不存在重大变化。

1-1-342

第十节 其他重要事项

一、重要合同

（一）销售合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的重大框架协议以及合同金额在500万元以上的、可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的销售合同如下表：

序号客户名称合同主体合同标的签署日期合同金额 （万元）履行状态
1Knott Autoflex Yugdoo斯菱股份轴承2019.05.08�107.44履行完毕
2Knott Autoflex Yugdoo斯菱股份轴承2020.11.18�157.58履行完毕
3Alliance Automotive Procurement Ltd.斯菱股份轴承2020.12.01$79.03履行完毕
4捷颂（上海）传动科技有限公司斯菱股份轴承2020.12.15￥869.58履行完毕
5Optimal AG & Co.KG斯菱股份轴承2021.05.04$100.92正在履行
6Alliance Automotive Procurement Ltd.斯菱股份轴承2021.08.18$134.57履行完毕
7Optimal Automotive GmbH斯菱股份轴承2021.09.09$78.14正在履行
8Alliance Automotive Procurement Ltd.斯菱股份轴承2021.09.28$114.88履行完毕
9Optimal Automotive GmbH斯菱股份轴承2021.10.15$99.01履行完毕
10捷颂（上海）传动科技有限公司斯菱股份轴承2022.05.24￥1,195.69履行完毕
11Federal-Mogul Motorparts Corporation开源轴承轴承2020.02.14$85.81履行完毕
12捷颂（上海）传动科技有限公司斯菱股份轴承2016.12.16框架协议履行完毕
13Alliance Automotive Procurement Ltd.斯菱股份轴承2020.06.01框架协议履行完毕
14Federal-Mogul Motorparts Corporation开源轴承轴承2023.03.01框架协议正在履行
15Bosda Inc.开源轴承轴承2019.01.01框架协议正在履行
16Bosda International Inc.开源轴承轴承2019.01.01框架协议正在履行
17GMB Korea Corporation优联轴承轴承2008.12.01框架协议正在履行
18绍兴韩胜进出口有限公司优联轴承轴承2017.02框架协议正在履行
19吉明美（杭州）汽配有限公司优联轴承轴承2017.02框架协议正在履行
20Bosda Inc.斯菱泰国轴承2019.11.01框架协议正在履行
21Bosda International Inc.斯菱泰国轴承2019.11.01框架协议正在履行

1-1-343

序号客户名称合同主体合同标的签署日期合同金额 （万元）履行状态
22Rayloc/National Automotive Parts Association斯菱泰国轴承2020.03.20框架协议正在履行

注：原Optimal AG & Co.KG已更名为Optimal Automotive GmbH

（二）采购合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的，前五大供应商的重大框架协议以及合同金额在500万元以上的、可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的采购合同如下表：

序号供应商名称合同主体合同标的签署日期合同金额 （万元）履行状态
1江苏健力钢管有限公司优联轴承钢管2021.03.151,131.00履行完毕
2浙江健力股份有限公司优联轴承钢管2021.03.15522.00履行完毕
3江苏健力钢管有限公司优联轴承钢管2021.05.10900.00履行完毕
4浙江健力股份有限公司优联轴承钢管2021.05.10500.00履行完毕
5乐清市中裕汽车配件有限公司斯菱股份传感器类零件2019.01.01框架协议履行完毕
6嵊州市鸿飞轴承配件厂斯菱股份端盖类零件2019.01.01框架协议履行完毕
7浙江顺惠密封件有限公司斯菱股份密封件类零件2019.01.01框架协议履行完毕
8江苏健力钢管有限公司斯菱股份轴承类零件2019.01.03框架协议履行完毕
9新昌县海顺轴承有限公司斯菱股份锻件类零件2019.01.05框架协议履行完毕
10德清恒丰机械股份有限公司斯菱股份锻件类零件2019.01.08框架协议履行完毕
11江苏力星通用钢球股份有限公司斯菱股份钢球类零件2019.03.10框架协议履行完毕
12东阿海鸥钢球有限公司斯菱股份钢球类零件2019.09.26框架协议履行完毕
13宁波奉化恒球钢球有限公司斯菱股份钢球类零件2019.11.10框架协议履行完毕
14江苏健力钢管有限公司斯菱股份轴承类零件2020.01.03框架协议履行完毕
15浙江健力股份有限公司斯菱股份轴承类零件2020.01.03框架协议履行完毕
16杭州广和机械有限公司斯菱股份锻件类零件2020.01.20框架协议履行完毕
17乐清市中裕汽车配件有限公司斯菱股份传感器类零件2021.01.01框架协议履行完毕
18浙江顺惠密封件有限公司斯菱股份密封件类零件2021.01.01框架协议履行完毕
19德清恒丰机械股份有限公司斯菱股份锻件类零件2021.01.05框架协议正在履行
20新昌县海顺轴承有限公司斯菱股份锻件类零件2021.01.07框架协议正在履行
21江苏力星通用钢球股份有限公司斯菱股份钢球类零件2021.03.10框架协议正在履行

1-1-344

序号供应商名称合同主体合同标的签署日期合同金额 （万元）履行状态
22东阿海鸥钢球有限公司斯菱股份钢球类零件2021.09.26框架协议正在履行
23宁波奉化恒球钢球有限公司斯菱股份钢球类零件2021.11.10框架协议正在履行
24江苏健力钢管有限公司斯菱股份钢管类零件2022.01.03框架协议正在履行
25浙江健力股份有限公司斯菱股份钢管类零件2022.01.03框架协议正在履行
26杭州广和机械有限公司斯菱股份锻件类零件2022.01.20框架协议正在履行
27乐清市中裕汽车配件有限公司开源轴承传感器类零件2019.01.01框架协议履行完毕
28杭州广和机械有限公司开源轴承锻件类零件2019.01.08框架协议履行完毕
29新昌县海顺轴承有限公司开源轴承锻件类零件2019.01.12框架协议履行完毕
30宁波奉化恒球钢球有限公司开源轴承钢球类零件2019.01.21框架协议履行完毕
31江苏力星通用钢球股份有限公司开源轴承钢球类零件2019.03.10框架协议履行完毕
32东阿海鸥钢球有限公司开源轴承钢球类零件2019.11.10框架协议履行完毕
33江苏健力钢管有限公司开源轴承轴承类零件2020.01.03框架协议履行完毕
34浙江健力股份有限公司开源轴承轴承类零件2020.01.03框架协议履行完毕
35嵊州市鸿飞轴承配件厂优联轴承冲压件类零件2021.01.16框架协议正在履行
36新昌县聪胜机械有限公司优联轴承车件类零件2021.01.16框架协议正在履行
37新昌县海顺轴承有限公司斯菱贸易深沟球类零件2020.01.03框架协议履行完毕

注：发行人与上述供应商均签署年度供货协议，年度协议约定框架条款，具体采购的型号、数量和金额以订单内容为准

（三）借款合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的、合同金额在2,000万元以上的，可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的借款合同如下表：

序号贷款方借款方合同编号合同期限合同金额（万元）履行状态
1新昌农村商业银行斯菱股份89511201800174782018.10.19-2021.10.172,000.00履行完毕
2浙商银行新昌支行斯菱股份浙商银借字2019第01023号2019.07.03-2020.04.032,000.00履行完毕
3浙商银行新昌支行斯菱股份浙商银借字2019第01189号2019.08.14-2020.05.142,000.00履行完毕
4浙商银行新昌支行斯菱股份浙商银至臻借字2020第00025号2020.01.06-2020.02.282,000.00履行完毕
5浙商银行新昌支行斯菱股份浙商银至臻借字2020第00181号2020.01.19-2021.01.183,900.00履行完毕

1-1-345

序号贷款方借款方合同编号合同期限合同金额（万元）履行状态
6光大银行首尔分行斯菱股份CEBKR-L-CN20200742020.05.22-2022.04.01$400.00履行完毕
7工商银行新昌支行斯菱股份2021（承兑协议）00039号2021.06.07-2021.12.072,008.00履行完毕
8交通银行新昌支行斯菱股份50632111092021.08.04-2022.08.042,327.50履行完毕
9招商银行嵊州支行斯菱股份571XY2021025886012022.01.20-2022.07.203,845.59履行完毕
10中信银行新昌支行斯菱股份8110883665422022.03.30-2022.09.302,000.00履行完毕
11浙商银行新昌支行开源轴承浙商银至臻借字2020第00570号2020.03.23-2021.04.222,500.00履行完毕
12农业银行新昌支行开源轴承330101202000087802020.04.15-2021.04.142,355.00履行完毕
13浙商银行新昌支行开源轴承浙商银借字2021第00808号2021.03.24-2021.09.232,000.00履行完毕
14农业银行新昌支行开源轴承330101202100086242021.04.14-2022.04.132,355.00履行完毕
15农业银行新昌支行开源轴承330101202200113122022.04.20-2023.04.192,355.00正在履行

（四）担保合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的、合同金额在4,000万元以上的，可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的担保合同如下表：

序号担保权人担保人被担保人合同编号主债权发生 期间担保金额（万元）担保 形式履行情况
1浙商银行新昌支行斯菱股份斯菱股份浙商资产池质字2020第09785号2020.05.20-2021.05.205,000.00最高额质押履行完毕
2浙商银行新昌支行斯菱股份斯菱股份浙商银高抵字2020第76901号2020.01.19-2025.01.156,453.00最高额抵押正在履行
3工商银行新昌支行斯菱股份斯菱股份2021年新昌抵字0043号2021.05.24-2026.05.244,575.00最高额抵押正在履行
4浙商银行新昌支行斯菱股份斯菱股份浙商资产池质字（2021）第11000号2021.05.21-2022.05.215,000.00最高额质押履行完毕
5浙商银行新昌支行斯菱股份斯菱股份浙商资产池质字（2021）第21187号2021.09.23-2022.09.235,000.00最高额质押履行完毕
6浙商银行新昌支行开源轴承开源轴承浙商资产池质字2019第17395号2019.09.03-2020.09.036,000.00最高额质押履行完毕

1-1-346

序号担保权人担保人被担保人合同编号主债权发生 期间担保金额（万元）担保 形式履行情况
7浙商银行新昌支行开源轴承斯菱股份浙商银高保字2019第76905号2019.09.03-2022.07.014,950.00最高额保证履行完毕
8工商银行新昌支行开源轴承斯菱股份2021年新昌保字0005号2021.05.20-2026.05.204,400.00最高额保证正在履行
9招商银行嵊州支行开源轴承斯菱股份571XY2021025886032021.08.10-2022.08.095,000.00最高额抵押履行完毕
10浙商银行新昌支行优联轴承、姜岭斯菱股份浙商银高保字2019第76901号2019.07.03-2022.07.014,950.00最高额保证履行完毕

（五）其他重要合同

1、施工合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的，可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的施工合同如下表：

序号发包人承包人工程名称开工工期合同价款 （万元）履行状态
1斯菱股份浙江中柱建设有限公司3#厂房、4#厂房2018.102,000.00履行完毕
2开源轴承正达建设有限公司年产600万套高精度汽车轮毂轴承建设项目（新建厂房）2018.041,372.82履行完毕
3开源轴承阳光建设工程有限公司高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目2022.022,000.00正在履行

2、土地、房屋转让合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的，可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的土地、房屋转让合同如下表：

序号转让方受让方地址土地面积 （㎡）签订日期合同价款 （万元）履行状态
1开源轴承浙江科恩实验设备有限公司新昌县七星街道金星村156号7,7372020.10.14850.00履行完毕
2开源轴承浙江科恩实验设备有限公司新昌县七星街道金星村158号10,7062020.10.142,000.00履行完毕
3开源轴承浙江科恩实验设备有限公司新昌县七星街道金星村168号8,5552020.10.141,440.00履行完毕
4MIN AIK TECHNOLOGY斯菱泰国No. 25824 and 25825, Rojana Industrial Estate8,4302022.12.09?10,870.00正在履行

1-1-347

序号转让方受让方地址土地面积 （㎡）签订日期合同价款 （万元）履行状态
(THAILAND) Co., LTDPhase 4, E Zone, Uthai, Ayutthaya

3、租赁合同

报告期内，发行人正在履行和履行完毕的，可能对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的租赁合同如下表：

序号承租人出租人座落租赁价格面积（㎡）用途租赁期间履行状态
1斯菱股份新昌县泰立轴承厂新昌县梅渚江东路18号106万元/年6,900生产、仓储2021.07.20 -2024.07.19正在履行
2斯菱泰国BBL Asset Management Company LimitedGeneral Industrial Zone, Rojana Industrial Park Ayutthaya Province29.40万泰铢/月2,975生产、办公2019.12.01 -2022.11.30履行完毕
3斯菱泰国BBL Asset Management Company LimitedGeneral Industrial Zone, Rojana Industrial Park Ayutthaya Province29.40万泰铢/月2,975生产、办公2022.12.01 -2024.11.30正在履行

二、对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司及子公司不存在对外担保情况。

三、重大诉讼或仲裁情况

（一）对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及控股子公司作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

1-1-348

第十一节 声明

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

姜 岭张一民刘 丹
胡旭东梁飞媛

全体监事签名：

梁汉洋李留勇杨顺捷
左传伟赵 静童文俊

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

年 月 日

1-1-349

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明（续）

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

高级管理人员（非董事）签名：

王 健安 娜徐元英

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

年 月 日

1-1-350

二、控股股东、实际控制人声明

本人承诺本招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人： ____________

姜 岭

实际控制人： ____________

姜 楠

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

年 月 日

1-1-351

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认招股意向书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人： _____________

金 城

保荐代表人： ____________ ____________

王 静 戚淑亮

法定代表人：____________章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日

1-1-352

保荐人（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读浙江斯菱汽车轴承股份有限公司招股意向书全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：____________

黄伟建

董事长：____________章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日

1-1-353

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，确认招股意向书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

梁 瑾叶远迪

律师事务所负责人：

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

1-1-354

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、审阅报告（如有）、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、审阅报告（如有）、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

丁锡锋徐希正

会计师事务所负责人：

王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-355

六、评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

（已离职）（已离职）
楼俊诚张叔进

资产评估机构负责人：

俞华开

坤元资产评估有限公司

年 月 日

1-1-356

关于签字资产评估师已离职的情况说明

本公司于2014年10月29日出具的《新昌县双菱汽车轴承有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕398号），签字资产评估师分别是楼俊诚、张叔进，现楼俊诚、张叔进均已离职，无法在浙江斯菱汽车轴承股份有限公司招股意向书本节之“六、评估机构声明”中签字。为配合浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申报和审核工作，特出具此说明。

资产评估机构负责人：

俞华开

坤元资产评估有限公司

年 月 日

1-1-357

七、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

严善明丁锡锋葛亮徐希正

验资机构负责人：

王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-358

八、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

严善明丁锡锋
葛亮徐希正

验资复核机构负责人：

王国海

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-359

第十二节 附件

一、附件目录

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况（具体情况参见附件一）；

（七）与投资者保护相关的承诺（具体情况参见附件二）；

（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项（具体情况参见附件二）；

（九）内部控制鉴证报告；

（十）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明（具体情况参见附件三）；

（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明（具体情况参见附件四）；

（十三）募集资金具体运用情况（具体情况参见附件五）；

（十四）子公司、参股公司简要情况（具体情况参见附件六）；

（十五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:00－11:30，下午13:30－17:00

1-1-360

三、查询地址

投资者可于本次发行承销期间赴本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅。

四、查阅网址

深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

1-1-361

附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配

决策程序、股东投票机制建立情况

一、关于投资者关系的主要安排

（一）信息披露制度和流程

为完善信息披露制度，保护投资者权益，公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等制度。公司本次发行并在创业板上市后将严格按照法律、法规和上述制度的规定，真实、准确、完整、及时地报告及披露信息，保障投资者依法享有获取公司信息、参与股东投票机制、投资者参与重大决策的权利和享有资产收益等权利，促进投资者对公司的了解和认同。根据《公司章程（草案）》《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保障。根据《公司章程（草案）》规定，股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。《投资者关系管理制度》对公司的投资者关系管理做出了明确规定，规定投资者关系管理要遵循的基本原则包括充分披露投资者关心的与公司相关的信息原则、平等对待所有投资者原则、高效率、低成本原则、信息披露应遵守国家法律法规及证券交易所对上市公司信息披露的规定原则。《信息披露管理制度》对公司信息披露管理工作做了明确规定，主要规定包括：公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

1-1-362

（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话

负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部公司信息披露负责人：董事会秘书安娜联系电话：0575-86031996传真：0575-86177002电子邮箱：stock@bbsbearing.com地址：浙江省新昌县澄潭街道江东路3号

（三）未来开展投资者关系管理的规划

公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规则及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。

公司将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实维护全体股东利益，特别是中小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

二、股利分配决策程序

（一）公司利润分配方案的审议程序

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。

股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策

1-1-363

程序进行监督。

公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（二）调整利润分配政策的决策机制和程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、股东投票机制建立情况

《公司章程（草案）》对股东投票机制的相关规定如下：

（一）采取累积投票制度选举公司董事、监事

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）中小投资者单独计票机制

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

1-1-364

（三）法定事项采取网络投票方式召开股东大会表决

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（四）征集投票权

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

1-1-365

附件二：与投资者保护相关的承诺以及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、控股股东、实际控制人姜岭承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

（3）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接和间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。

（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（5）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（6）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行

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法定程序前不得减持。

（7）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

2、实际控制人姜楠承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（4）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（5）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（6）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

3、实际控制人亲属王湘颖、姜涛承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该

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部分股份。

（2）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（3）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（4）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

4、实际控制人亲属张杨阳承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）对于发行人首次公开发行申报前十二个月内通过股权转让或参与发行人增资取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（4）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（5）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行

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人及其他股东进行赔偿。

5、最近一年新增股东安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖、周祝伟、陈功槐、陈金娟承诺

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

（2）对于发行人首次公开发行申报前十二个月内通过股权转让或参与发行人增资取得的股份，自该等股份完成工商登记之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。

（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（4）锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人/本企业依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（5）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人/本企业将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

6、公司董事、监事、高级管理人员张一民、刘丹、梁汉洋、李留勇、杨顺捷、左传伟、赵静、王健、安娜、徐元英承诺

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接和间接所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。

（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均

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低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（4）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（5）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（6）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

7、公司何益民、安吉繁欣、新昌钟毓等其他股东承诺

（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人本次发行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。

（3）锁定期满后，本人/本企业将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人/本企业依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

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（4）如违反上述承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人/本企业将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

（二）稳定股价的措施和承诺

在发行人A股股票正式挂牌上市后三年内，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员针对稳定公司股价的事宜具体承诺如下：

1、发行人承诺

（1）稳定股价措施的启动条件

公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。

（2）稳定股价的具体措施

①当达到触发启动股价稳定措施条件时，公司董事会应在10个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告：

关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。

②公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且在公司股权分布符合上市条件的前提下，以不高于公司最近一年经审计每股净资产的价格，向社会公众股东回购股份。

③用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：

A、单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；

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B、单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%。C、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

④公司实施回购股票期间，若公司股票连续3个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。

（3）约束措施

若公司违反稳定股价的相关措施及承诺将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）稳定股价措施的启动条件

发行人上市后三年内，若发行人股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），发行人无法实施股票回购或股票回购计划已实施完毕，发行人股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的，则本人应启动股价稳定措施。

（2）稳定股价的具体措施

①当达到触发启动稳定股价措施条件时，本人应在10个交易日内将增持计划递交至发行人并予以公告。本人应自增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

②本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

③本人实施增持计划的30个交易日内，若发行人股票连续3个交易日收盘价均高于发行人最近一年经审计的每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。

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④若发行人上市后三年内股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从发行人所获得税后现金分红金额的10%，且单次增持股份数量不超过发行人股本总额的1%；B、单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从发行人所获得税后现金分红金额的50%，且单一会计年度累计增持股份数量不超过发行人股本总额的2%；C、增持价格应不高于发行人最近一年经审计的每股净资产。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一会计年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

⑤本人承诺就发行人稳定股价的预案在股东大会表决中投赞成票；促成发行人在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。

（3）约束措施

①如违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，自愿接受主管机关对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

②若本人未履行上述增持发行人股票的义务，发行人有权以本人从发行人获得的上年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在发行人利润分配方案中所享有的现金分红。

3、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺

（1）稳定股价措施的启动条件

发行人上市后三年内，若发行人股票连续20个交易日每日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资

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产相应进行调整，下同），发行人及其实际控制人、控股股东无法实施股价稳定措施或股价稳定计划已实施完毕，发行人股票收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产的，则本人应启动股价稳定措施。

（2）稳定股价的具体措施

①当达到触发启动稳定股价措施条件时，本人应在15个交易日内将增持计划递交至发行人并予以公告。本人将在增持计划公告之日起30个交易日内实施增持计划。

②本人用于增持股票的资金不低于其上年度自发行人领取薪酬的10%。增持价格应不高于发行人最近一年经审计的每股净资产。

③本人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。

④本人实施增持计划的30个交易日内，若发行人股票连续3个交易日收盘价均高于发行人最近一年经审计的每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述第②项所述要求，亦可按照本项执行。

（3）约束措施

①如违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，自愿接受主管机关对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

②自违反上述承诺之日起停止从发行人领取现金分红或领取薪酬，由发行人暂扣并代管，直至本人按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕。

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（三）发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人、相关中介机构自愿作出先行赔付投资者的承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺以及依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人关于对欺诈发行上市的股份回购承诺

公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

若本次发行被有权部门依法认定存在欺诈发行的，本公司将在有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购本次发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

2、控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份回购承诺

发行人首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

若本次发行被有权部门依法认定存在欺诈发行的，本人将督促发行人在有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购本次发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份，购回价格根据本人转让原限售股票的转让价格与发行人股票发行价格加算银行同期存款利息孰高的原则确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

3、发行人、控股股东、实际控制人关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如发行人招股说明书被有权部门依法认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。

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4、发行人董事、监事、高级管理人员关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如发行人招股说明书被有权部门依法认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。

5、保荐人关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

财通证券承诺：本公司为斯菱股份首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

6、发行人律师关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

金杜律师承诺：如因本所为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

7、审计机构、验资机构、验资复核机构关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

天健会计师承诺：因我们为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

8、评估机构关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺坤元评估承诺：如因本机构为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

（四）关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

1、发行人承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，具体措施包括：

（1）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩

公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定，制订了较为完善的内部控制制度管理体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理的正常进行。未来，公司将致力于进一步巩固和提高经营管理水平，提升公司核心竞争优势，拓宽市场，增强公司的盈利能力，提升公司的经营业绩。

（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金使用管理办法》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

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募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了上市后的利润分配政策，进一步明确了利润分配原则，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划，对上市后的利润分配进行了具体安排。

公司上市后将严格按照《公司章程（草案）》的规定，执行有关利润分配政策的决策程序和机制，落实分红回报规划中关于现金分红的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

如果公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法对本企业作出监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，公司将依法承担相应补偿责任。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（3）本人将对职务消费行为进行约束。

（4）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度

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与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（7）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法对本人作出监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

3、董事、高级管理人员承诺

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应

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义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

（五）利润分配政策的承诺

1、发行人承诺

（1）利润分配原则

①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见；

②公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

（3）利润分配的条件

①现金分红的条件

A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B、公司累计可供分配利润为正值；

C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

②股票股利分配的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（4）利润分配的时间间隔

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在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（5）现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（6）股东违规占用资金情况的处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（7）利润分配的决策程序

①公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续

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发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

②董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。

③股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

④公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（8）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（9）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调

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整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（10）如公司违反前述承诺，公司将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向全体股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）本人将根据发行人股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策督促相关方提出利润分配预案。

（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策的利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的其他主体及一致行动人（如有）投赞成票。

（六）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人承诺：

1、本人目前除持有发行人股份外，未投资其他与发行人主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与发行人主营业务构成实质竞争的经营活动；

2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与发行人主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与发行人主营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、本人承诺不会利用控股股东、实际控制人的地位，损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

（七）关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

2、本公司历史上曾存在委托持股情况，该委托持股行为目前已解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份

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的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形。

5、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

（八）关于未能履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人承诺

（1）本公司将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所作出的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。

（3）如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议。

（4）如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投资者遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。

（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。

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（3）如因未履行相关公开承诺导致发行人或其他投资者遭受损失的，本人将依法对发行人或其他投资者进行赔偿。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。

（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。

（3）如因未履行相关公开承诺导致发行人或其他投资者遭受损失的，本人将依法对发行人或其他投资者进行赔偿。

二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）关于资金占用和对外担保的承诺

控股股东、实际控制人承诺截至本承诺函出具之日，本人及控制的企业或其他经济组织不存在占用发行人及其子公司资金的情况，不存在违规担保的情况。为规范与发行人及其子公司之间的资金往来与对外担保，本人承诺如下：

1、本人及控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及控制的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来；

2、如果发行人及其子公司因历史上存在的与本人及控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而遭受任何损失的，由本人承担赔偿责任；

3、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内，发行人不存在为本人及控制的其他企业进行担保的情形。

4、发行人目前所有的资产（含租赁资产）均为发行人独立、合法所有/使用，资产权属清晰、完整，不存在违反法律法规及损害第三人利益的情形。

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5、若违反承诺给发行人及其他股东造成损失的，本人将依法对发行人及其他股东进行赔偿。

（二）关于保持发行人独立性的承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺：

1、发行人在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

2、本人承诺，在本次发行上市完成后，保证发行人在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及控制的其他企业完全分开，保持发行人在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（1）保证发行人人员独立

①保证发行人的高级管理人员均专职在发行人任职并领取薪酬，不在本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

②保证发行人的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。

③本人向发行人推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预发行人董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证发行人资产独立

①保证发行人具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

②保证发行人资金、资产和其他资源将由发行人独立控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用发行人的资产、资金及其他资源。本人及关联方将不会以任何方式要求发行人为本人及关联方提供违规担保。

（3）保证发行人的财务独立

①保证发行人建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

②保证发行人独立在银行开户，不与本人及控制的其他企业共用银行账户。

③保证发行人的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职。

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④保证发行人依法独立纳税。

⑤保证发行人能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预发行人的资金使用调度的情况，也不存在发行人为本人及控制的其他企业提供违规担保的情况。

（4）保证发行人机构独立

①保证发行人与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。

②保证发行人建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

③保证发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。

（5）保证发行人业务独立

①保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

②保证本人不对发行人的业务活动进行不当干预。

③保证本人及控制的其他企业避免从事与发行人主营业务具有实质性竞争的业务。

④保证尽量减少本人及其控制的其他企业与发行人的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反上述声明和承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东，实际控制人，持股5%以上的股东以及公司的董事、监事和高级管理人员均以书面形式向公司出具了减少和规范关联交易的承诺：

1、本人构成发行人关联方期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与发

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行人及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、如本人违反上述承诺，因此给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺如下：

1、如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。

2、如本人违反上述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本人从发行人获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金的责任和义务，并用以补偿发行人及其子公司因此而遭受的损失。

（五）发行人控股股东、实际控制人关于转贷的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于转贷的承诺如下：

报告期内，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）存在通过转贷取得银行贷款的情形。本人承诺斯菱股份若因转贷事项受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张其他任何赔偿或补偿责任的，本人作为斯菱股份的控股股东/实际控制人，将承担该等损失或赔偿责任或给予斯菱股份同等的经济补偿，保证斯菱股份及其他股东利益不会因此遭受任何损失。本人保证在合法权限内督促斯菱股份今后不再发生类似违规行为。

（六）发行人控股股东、实际控制人关于票据找零的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于票据找零的承诺如下：

报告期内，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或

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“公司”）存在与客户、供应商进行票据找零的情形。本人承诺斯菱股份若因票据找零事项受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张其他任何赔偿或补偿责任的，本人作为斯菱股份的控股股东/实际控制人，将承担该等损失或赔偿责任或给予斯菱股份同等的经济补偿，保证斯菱股份及其他股东利益不会因此遭受任何损失。本人保证在合法权限内督促斯菱股份今后不再发生类似行为。

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附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书制度的建立健全及运行情况说明

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》等制度。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，健全董事会的决策和监督机制，充分发挥专门委员会在相关领域的作用。

综上，公司建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，为公司高效发展提供了制度保障。公司组织机构职责分工明确，相互配合，相互制衡，公司治理运行有效。

一、股东大会制度的建立健全和运行情况

2014年11月3日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》，建立了股东大会制度并对股东大会的权责和运作程序作了明确规定。2021年11月18日，公司2021年第三次临时股东大会会议审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》。

报告期内，公司历次股东大会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。报告期内，公司股东大会始终按照相关法律法规、议事规则等规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。

二、董事会制度的建立健全和运行情况

2014年11月3日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》

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《董事会议事规则》，建立了董事会制度及对董事会的权责和运作程序作了具体规定，并选举了公司第一届董事会成员。

2021年11月18日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》《董事会议事规则》。截至本招股意向书签署日，公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1名；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

报告期内，公司历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。报告期内，公司董事会始终按照相关法律法规、议事规则等规范运行，科学决策，发挥了应有的作用。

三、监事会制度的建立健全和运行情况

2014年11月3日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》《监事会议事规则》，建立了监事会制度及对监事会的权责和运作程序作了具体规定，第一届监事会股东代表监事与公司民主选举产生的职工代表监事组成股份公司第一届监事会。

2021年11月18日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》《监事会议事规则》。截至本招股意向书签署日，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。

报告期内，公司历次监事会会议的召开程序、议事规则及表决结果遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。报告期内，公司监事会始终按照相关法律法规、议事规则等规范运行，严格监督，有效地维护了公司的利益，发挥了应有的作用。

四、独立董事制度的建立健全和运行情况

2021年1月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并聘任胡旭东、梁飞媛为第三届董事会独立董事，其中梁飞媛为会计专业人士。

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公司现有独立董事2名，人数超过公司5名董事人数的三分之一。公司独立董事自任职以来，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等要求严格履行独立董事职责，积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项，并以其丰富的专业知识和经验对公司规范运作和有关经营工作提出意见，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。

五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况

公司设董事会秘书1名，2014年11月3日，公司第一届董事会第一次会议聘任安娜女士担任董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

董事会秘书的工作职责主要为负责公司信息披露管理事务、协助公司董事会加强公司治理机制建设等。

报告期内，公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》有关规定履行职责，认真筹备董事会和股东大会，并及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，与股东建立了顺畅的沟通渠道，为完善公司的治理结构、股东大会、董事会、监事会正常运行发挥了应有的作用。

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附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明2021年1月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。2021年1月29日，公司第三届董事会一次会议审议通过了《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。董事会各专门委员会组成如下：

名称召集人委员
战略委员会姜岭胡旭东、梁飞媛
审计委员会梁飞媛张一民、胡旭东
提名委员会胡旭东姜岭、梁飞媛
薪酬与考核委员会梁飞媛刘丹、胡旭东

上述委员的个人简历请参见本招股意向书第四节之“十二、（一）董事”。公司董事会各专门委员会自设立以来严格按照法律法规及公司制度规定的职权范围对公司事务进行讨论决策，依法履行了法律法规等赋予的权利和承担的义务，运行情况良好。

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附件五：募集资金具体运用情况

一、年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目

（一）项目概况

本项目拟对现有江东路3号厂区1号厂房进行装修改造后使用，同时购置先进的生产及检测设备，引进专业人才。项目建成后，预计可新增629万套高端汽车轴承的年生产能力，其中包括120万套第三代轮毂单元、60万套智能重卡轮毂单元、230万套轮毂轴承和219万套乘用车圆锥轴承。项目的顺利实施，有助于公司扩大高端智能产品的产能，进一步丰富产品结构，提高公司整体生产经营能力，提升公司的盈利能力、抗风险能力及核心竞争力。

（二）项目必要性分析

1、打破现有生产瓶颈，扩大公司订单消化能力

公司目前主要以现有订单来调配生产资源进行生产。在公司设备及人员条件下，公司的第一代轮毂轴承和第三代轮毂轴承单元的装配、磨加工等工序存在生产瓶颈。现阶段，在日常生产过程中，时常会出现由于产品型号所需设备不同，导致部分生产设备超负荷运作，这对公司承接规模订单形成了一定的限制，不利于公司长期发展。

本项目将引入先进的装配、磨加工等生产设备，通过优化设备结构和提高设备稳定性，全面提升公司的生产能力，并进一步优化公司的生产管理水平。

2、增强公司综合实力，满足全球高端客户需求

目前公司产品同时覆盖售后市场和主机配套市场。售后市场参与厂商众多，产品竞争较为激烈，但是高端售后市场对汽车轴承产品在设计、精度、寿命等方面的要求比普通客户更高；主机配套市场的主要客户群体为汽车主机配套商及整车制造商，相较于售后市场，订单稳定、客户黏性高、采购量较大，但进入门槛较高。在确立合作前期，客户通常会对制造厂商产品质量、设备情况、生产能力、成本管控等多方面指标进行逐一考核，这对生产厂商的各个方面都提出了较高的要求。

本项目将引入生产线并对现有生产线进行自动化改造，项目建设完成后将

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大幅提升公司的生产水平，有助于公司进一步满足高端售后市场客户和主机配套市场客户需求，提升公司的整体盈利能力和综合能力，有利于公司的长期稳定发展。

3、加大重点产品投入，顺应行业发展趋势

重卡由于具有生产资料属性，受政策、需求等诸多方面的影响。近年来，新基建投资拉动、货运组织效率提升、物流降本增效等多个因素共同推动了重卡销量持续增长。公司目前开发的重卡产品通过内部结构优化、工艺改进等方法使产品既保持了原有产品系列的特点，又提高了产品寿命、降低燃油消耗，实现产品效能的最大化。相较于公司其他类型产品，重卡轮毂单元的单价和毛利率水平较高。近几年，公司在欧洲售后市场积累了丰富的重卡产品设计及制造经验，并具备了一定的客户资源。本项目将新增重卡圆锥磨装自动线，提升公司在重卡轮毂单元领域的生产能力，有助于公司进一步开拓国内外重卡售后市场和主机配套市场，提升公司的盈利能力。

（三）项目可行性分析

1、强大的生产及试验能力确保产品质量

公司专注于汽车轴承行业多年，积累了丰富的行业经验，培养并逐步形成了优秀的生产及研发团队，不断精进生产技术，提升研发水平，形成了独特的核心竞争力。公司具有较为完善的设计分析和试验能力，能够自主进行产品设计并对参数进行优化分析，确保产品的可靠性，并在生产过程中实现加工、装配、检测、控制一体化。高精密、高水平且齐全的检测及实验设备为产品提供了坚实的质量保障，能有效提升产品质量、检测及生产效率。此外，公司搭建了一套科学有效的技术创新管理机制，从市场调研到立项以及后期投入都有高效、规范的流程管理，确保公司能够快速对变化的市场需求做出反应。

2、稳定的合作关系保障业务开展

公司自成立后，积极寻找机会与上下游企业开展合作，经过多年的积累，凭借优异的产品质量，良好的售后服务，公司产品在国内外市场上积累了一定的口碑。公司与福田汽车、辉门、NAPA、KNOTT等行业知名企业保持了多年的客户合作关系，深入的客户合作有助于公司快速了解市场需求，及时调整研

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发方向，从而进一步巩固客户关系，保证项目产品的市场消化。

3、良好的产业集群生态体系促进发展

公司所在的浙江省新昌县被中国机械工业联合会和中国轴承工业协会评为“中国轴承之乡”，在新昌县及周边地区形成了良好的汽车零部件制造产业集群效应，上下游配套体系完善。在当地政府规划引导下，新昌县已形成了一条从锻造、粗车、精车、磨加工到装配的完整生产链，从生产钢管、车件、滚动体、保持架、密封件到轴承成品及车、磨自动生产线等装备都有专业生产企业，专业化分工明显。

汽车零部件制造相关产业集群有助于公司快速了解行业动态和发展情况，降低专业人员的招聘难度。同时，产业链上下游的聚集有助于公司减少采购、运输等成本，从而提升产品竞争力。长三角地区的陆路、水路和航空交通发达，有利于公司的信息获取和物流货运。

4、项目与现有主营业务的关联度分析

本项目是对公司现有主营业务的拓展与延伸，为公司的可持续发展提供有力的支持。通过购置先进的生产及检测设备、引进专业人才，以进一步提高公司高端产品产能，满足业务持续增长的需求。与此同时，项目的顺利实施，有利于公司实现更大的规模效应，降低生产成本。

（四）项目投资概算

本项目总投资约为24,761.95万元，建设投资总额由建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金五部分组成，具体如下表所示：

单位：万元

序号投资项目总投资比例
1建设投资22,603.6991.28%
1.1建筑工程费350.001.41%
1.2设备及软件购置费21,014.1884.86%
1.3工程建设其他费用163.140.66%
1.4预备费1,076.374.35%
2铺底流动资金2,158.268.72%

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序号投资项目总投资比例
合计24,761.95100.00%

项目设备及软件购置费合计为21,014.18万元，其中设备购置费为20,339.18万元，软件购置费为675.00万元，增值税进项税税率为13%，进项税额为2,417.56万元，具体明细如下表所示：

序号设备名称数量 （台/套/条）单价 （万元）金额 （万元）
一生产设备19,578.50
1数控外圆磨床250.00100.00
2外法兰沟道磨床445.00180.00
3外法兰沟道超精机245.0090.00
4内圈滚道磨床441.00164.00
5内圈挡边磨床229.0058.00
6内圈内径磨床431.00124.00
7内圈滚道和挡边超精机228.0056.00
8内径检测机28.0016.00
9桁架机械手连线430.00120.00
10内圈圆盘式上料机42.309.20
11全自动双工位滚子上料机24.008.00
12全自动A内组件组装机229.6059.20
13全自动B内组件组装机229.6059.20
14外圈圆盘式上料机22.805.60
15全自动三工位测量分选机239.0078.00
16全自动伺服料库224.5049.00
17全自动合套、轴向游隙、端跳检测机236.9073.80
18全自动振动检测机236.0072.00
19全自动双面注脂压盖机245.3090.60
20全自动外观整理机23.206.40
21设备连线23.006.00
22全自动三通道清洗机225.0050.00
23外沟磨床420.0080.00
24内沟磨床420.0080.00
25内圈超精机410.5042.00

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序号设备名称数量 （台/套/条）单价 （万元）金额 （万元）
26内外圈涡流自动探伤机113.8013.80
27连线48.0032.00
28离合器自动装配自动线135.0035.00
29自动加脂压盖机18.508.50
30自动装球机15.005.00
31影像检测机14.504.50
32弹簧检测压装机14.504.50
33自动打标机28.0016.00
34自动测振机415.0060.00
35UT5000惰轮装配线115.0015.00
36合套机18.008.00
37强制式清洗甩干机115.0015.00
38游隙检测机110.0010.00
39自动注脂压盖机18.508.50
40自动伺服压机110.0010.00
41在线涂油机13.003.00
42压铆装配机112.0012.00
43扭矩检测机130.0030.00
44拧螺栓机17.007.00
45自动涨紧轮试验机128.0028.00
46数控车床机器人852.80422.40
47磨床桁架连线机械手125.0060.00
48链板连线141.6022.40
49内圈滚道磨床636.00216.00
50内圈挡边磨床629.00174.00
51内圈内径磨床630.00180.00
52内圈滚道和挡边超精机328.0084.00
53外圈滚道磨床633.00198.00
54外圈滚道和外径超精机332.0096.00
55设备连线314.0042.00
56内、外圈上料机62.5015.00
57内、外圈超声波清洗机324.0072.00

1-1-398

序号设备名称数量 （台/套/条）单价 （万元）金额 （万元）
58内、外圈探伤机329.0087.00
59内、外圈检测机320.0060.00
60内组件装配机323.0069.00
61内组件超声波清洗机316.0048.00
62散套、装配高检测机315.0045.00
63振动检测机318.0054.00
64激光打标机310.0030.00
65成品清洗机310.0030.00
66涂油机310.0030.00
67理料机32.507.50
68数据追溯系统36.0018.00
69连线35.0015.00
70内圈滚道磨床624.00144.00
71内圈内径磨床623.00138.00
72内径检测机38.0024.00
73内圈沟道超精机318.0054.00
74外圈沟道磨床622.00132.00
75外圈沟道超精机318.0054.00
76设备连线320.0060.00
77全自动平板搓料机62.5015.00
78全自动一代轮毂轴承零件清洗机316.5049.50
79全自动一代轮毂轴承测量分选机332.5097.50
80全自动伺服料库325.0075.00
81全自动加球合套机362.00186.00
82全自动一代轮毂轴承清洗甩干机315.5046.50
83全自动一代轮毂轴承轴向游隙检测机319.5058.50
84全自动一代轮毂轴承振动检查机325.0075.00
85全自动一代轮毂轴承注脂密封圈压入机345.00135.00
86全自动一代轮毂轴承打标机312.0036.00
87全自动一代轮毂轴承防锈机310.0030.00
88全自动一代轮毂轴承整列机33.5010.50
89SPC生产管理系统310.0030.00

1-1-399

序号设备名称数量 （台/套/条）单价 （万元）金额 （万元）
90高频热处理2927.791,855.58
91双主轴车床4309.261,237.05
92加工中心5178.14890.72
93数控外圆磨床2680.381,360.76
94数控内圈磨床2556.671,113.35
95数控外圈超精机2525.751,051.49
96数控内圈超精机1896.86896.86
97退磁清洗机2191.64383.28
98外圈内径、内圈孔、内法兰外径检测机2290.29580.58
99内法兰，外圈，内圈检测、合套机2283.01566.03
100注脂压盖机2226.41452.82
101小圈分选压装机266.31132.61
102游隙检测机271.16142.32
103小圈压装机2113.21226.41
104注脂，压磁性圈、匀脂机2218.32436.65
105拉床2250.67501.34
106花键、端跳、高度检测机2145.55291.10
107成品车2246.63493.25
108真空清洁、端跳、高度检测机2129.38258.76
109噪音检测机2169.81339.62
110ABS检测、打标、防锈扭矩检测2188.81377.62
111成品放置传送装置222.6445.28
112内法兰内圈移送传送带224.2648.52
113内法兰内圈移送托盘213.7527.49
114内圈分类、分流料库214.5529.11
115内圈工件料库214.5529.11
116工装备件2141.10282.21
二环保设备134.68
1机械立式油雾清洁器配套1134.68134.68
三公辅设备626.00
1空压机系统（配国产）332.0096.00
2集中过滤系统（配国产）323.0069.00

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序号设备名称数量 （台/套/条）单价 （万元）金额 （万元）
3不锈钢管道（配国产）1200.00200.00
4变配电设备（配国产）16.006.00
5压缩空气、煤油、磨削液不锈钢管道（配进口）1120.00120.00
6变配电设备（配进口）1135.00135.00
四软件系统675.00
1MES、SPC3002.20660.00
2微软windows正版系统600.2515.00
合计21,014.18

（五）项目建设进度

按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目要严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，强化施工管理，并对工程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训等。具体进度如下表所示：

序号建设内容月份
24681012141618202224
1项目前期准备**
2装修***
3设备采购、安装与调试*******
4人员招聘与培训*****

（六）产品工艺流程和技术来源

公司产品主要生产工艺请参见本招股意向书第五节之“一、（六）公司主要产品的工艺流程图”。

本项目依托公司现有技术，均来源于公司拥有的核心技术。

（七）项目主要原材料及能源供应情况

本项目生产所需要的原材料主要包括钢材、毛坯件、配套件、辅料等。本项目生产所需要的主要能源为电力。公司与主要原材料供应商建立了良好的合

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作关系，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。

（八）项目影响环境评价

本项目产品与公司主营产品一致，生产过程中产生的污染物较少，对环境不构成较大负面影响。公司在本项目建设运营过程中将严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等有关法律的规定，严格按照环评批复实施项目，采取有效的治理措施，确保各类污染物排放量达到国家有关排放标准，不会对周围环境产生明显影响。本项目已取得绍兴生态环境局新昌分局出具的环评备案通知书，备案号：

新环规备（2021）36号。

（九）项目经济效益分析

本项目建成达产后，预计可新增629万套轴承及轮毂单元的年生产能力，预计年均可实现新增收入45,477.32万元，年均新增净利润11,436.97万元，预计税后内部收益率为22.09%，税后投资回收期（含建设期）为6.42年，投资效益较好。

二、斯菱股份技术研发中心升级项目

（一）项目概况

根据研发中心的功能定位和未来重点研发方向，基于现有的技术基础和产品市场前景，本项目拟开展“轴承单元性能提升”、“新能源汽车轮毂电机及系统开发”、“轮速传感器智能芯片的研发”、“智慧系统的开发与应用”等方向的课题。项目建成后，将有效提升公司的研发实力，为公司的课题研发提供有力支撑，丰富公司产品结构，提升产品性能，提升客户需求的快速响应能力，建设并培育公司研发创新梯队，为公司可持续发展提供技术与人才保障。

（二）项目必要性分析

1、提升产品性能，提高市场竞争力

轮毂轴承作为承重和精确引导轮毂转动的重要汽车零部件，其重量、结构、载荷、密封、扭矩等方面性能对汽车的安全、可靠、平衡、稳定、能耗等方面产生重要影响。我国轮毂轴承起步较晚，与国外先进同行相比，产品的各方面

1-1-402

性能都有一定差距，这就要求企业不断提高自身研发能力，提升产品性能。公司产品的性能仍有提升空间，需要公司不断提高研发能力，增强产品实力。为提高公司现有产品性能，缩短与国际一流轴承制造厂商的差距，本项目将在现有经验和技术积累的基础上，不断自主创新，提高公司轮毂轴承产品密封、重量、扭矩等方面设计及研发水平，增强公司产品的国际竞争力。

2、开发新产品，丰富公司产品结构

在新能源车技术不断发展、燃油车退出计划持续推进等背景下，近年来全球新能源汽车销量持续走高，市场对新能源汽车及其相关零部件的需求不断上升。新能源汽车零部件及技术内容与传统汽车不尽相同，目前最新的新能源动力系统为轮毂电机技术，此技术能够将动力、传动和制动装置都整合到轮毂内部，从而具备简化车辆结构、应用范围广、实现轮胎独立驱动等优势，一直是新能源汽车动力系统的研发方向。本项目将从高转速、高承载轮毂电机用轴承着手研发，进一步延伸到囊括电驱动轮毂与制动、驱动信息的集成化系统，有助于公司打造围绕驱动系统的“零部件+系统”的产品模式。轮毂电机技术的研发有利于丰富公司未来的产品结构，是公司向新能源车领域发展的重要举措与方向。

3、提高研发效率，符合公司战略发展规划

公司产品以定制化为主，根据客户需求，设计开发出符合客户参数要求的高质量产品。目前，公司战略为在深耕现有售后市场销售渠道的基础上，开拓全球顶级售后客户，并积极推动主机配套市场客户的合作。无论是顶级售后客户还是主机配套市场客户，对汽车轴承产品在设计、精度、寿命等方面的要求比普通客户更高，这对开发部门的承做能力和研发效率提出了更高要求。

现阶段公司部分研发设备及测试设备零散分布于各个对应工序的生产车间，彼此相距较远，样品的试制和检测需要出入不同车间，耗费时间长，公司的研发能力受到场地和设备的约束，研发效率亟需提高。本项目通过新增场地、购置先进研发及检测设备，建设统一的试制车间，将研发及测试设备集中布置。此举能够提高研发效率，符合公司的战略发展规划。

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（三）项目可行性分析

1、项目建设与国家政策鼓励方向一致

本项目对汽车轮毂轴承、新能源电机等技术进行升级和研发，提高轮毂轴承性能，研究开发新能源车相关零部件，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类范畴。国家相继出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《汽车产业中长期发展规划》《中国制造2025》等政策，反映了国家政策层面对汽车和新能源车关键零部件研发的积极推动。《汽车产业中长期发展规划》中提出要“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化、先进汽车电子、自动驾驶系统、关键零部件模块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，增加基础、共性技术的有效供给。加强燃料电池汽车、智能网联汽车技术的研发，支持汽车共享、智能交通等关联技术的融合和应用”。

因此，本项目建设符合国家相关政策导向，未来发展前景广阔。

2、公司前期研发和实践经验为后续研发打下坚实基础

公司通过开展“低噪音高强度三代球结构轮毂单元智能制造技术研发项目”、“轻卡车免维护一代圆锥轮毂轴承智能制造技术研发项目”、“重载长寿命汽车轮毂单元智能制造技术研发”等研发项目，现已积累了丰富经验，为后续研发提供了良好的基础。公司不仅拥有多年汽车轮毂轴承的行业经验，而且深度了解国内外市场需求，关注行业技术痛点，能够明确公司产品的进一步研发方向。公司与主机配套客户的联合开发为公司提供了外部交流经验的机会以及未来研发成果转化的订单支持。除此之外，公司现有的生产经验和数据积累为公司智能制造工厂等智慧系统的开发提供了良好的前提条件。

公司现有的研发成果、生产数据、经验积累、客户资源等条件为本项目的建设实施打下了坚实基础。

3、公司具有丰富的人才和技术储备

公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，在人才培养、技术研发、产品性能提升等方面已投入大量资源。截至报告期末，公司拥有研发人员共101人，其中拥有高等教育学

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历共36人。经过多年研发和生产实践经验积累，公司掌握了多项行业核心技术，其轴承相关产品技术先进，广受国内外客户好评。

公司丰富的人才储备和较强的技术实力为本次项目建设提供前提条件，保证本项目持续有效的推进。

（四）项目投资概算

本项目拟投资约为3,868.94万元，建设投资总额由设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费三部分组成，具体如下表所示：

单位：万元

序号投资项目总投资比例
1设备及软件购置费3,643.0094.16%
2工程建设其他费用41.701.08%
3预备费184.244.76%
合计3,868.94100.00%

本项目设备及软件购置费合计为3,643.00万元，其中设备购置费3,463.00万元，软件购置费180.00万元，具体明细如下表所示：

序号设备名称数量 （台/套）单价 （万元）金额 （万元）
一研发设备3,463.00
1粗糙度仪1120.00120.00
2轮廓仪1120.00120.00
3测长仪1125.00125.00
4数显布氏硬度计150.0050.00
5显微维氏硬度计180.0080.00
6数显洛氏硬度计150.0050.00
7多涂层测厚仪160.0060.00
8三坐标测量仪198.0098.00
9扫描电子显微镜1150.00150.00
10金相显微镜135.0035.00
11清洁度分析系统175.0075.00
12疲劳寿命试验机2350.00700.00
13大载荷高转速轮毂轴承综合试验台架1500.00500.00
14360度弯曲疲劳试验机1450.00450.00

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序号设备名称数量 （台/套）单价 （万元）金额 （万元）
15扭矩试验机1500.00500.00
16加工中心160.0060.00
17数控机床160.0060.00
18高低温试验箱150.0050.00
19重卡试验机1180.00180.00
二软件系统180.00
1远算创物3D150.0050.00
2ROMAX1130.00130.00
合计3,643.00

（五）项目建设进度

根据国家相关规定要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为2年，项目进度计划内容包括项目设备及软件购置、设备安装调试、人员培训、项目试运行等。具体进度如下表所示：

序号建设内容月份
24681012141618202224
1设备及软件购置**********
2设备安装调试******
3人员培训****
4试运行***

（六）项目影响环境评价

本项目内容为技术研发中心升级，不涉及生产，公司在本项目建设运营过程中将严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等有关法律的规定，不会对周围环境产生明显影响。

（七）项目经济效益分析

本项目属于研发类项目，不直接产生经济效益，不单独进行投资收益分析。本项目的建成将进一步增强技术研发能力和产品开发能力，提高公司的核心竞争力。

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三、补充流动资金

（一）项目概况

本次发行募集资金在满足“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”和“斯菱股份技术研发中心升级项目”资金需求的同时，拟利用募集资金12,000.00万元补充流动资金。

（二）项目实施的必要性分析

近年来，公司生产经营规模不断扩大，与主营业务相关的投入增长较快，增加了公司营运资金方面的压力。报告期内，公司主营业务实现稳步增长，预计未来几年仍将保持良好的发展态势，公司在新产品技术研发、人才引进、原材料和生产设备采购、市场推广等多个环节需要投入大量的营运资金。

（三）补充流动资金的管理运营安排

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》，将根据业务发展的需要规范使用该笔流动资金。

（四）对公司财务状况及经营成果的影响

公司补充与主营业务相关的营运资金后，资产流动性将得以提升，有利于改善资产负债结构，降低流动性风险。虽然补充流动资金不直接带来经济收益，但可以进一步提升公司的产品技术研发能力、增强销售能力、吸引更多的专业人才，有利于公司提升综合竞争力，进而对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

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附件六：子公司、参股公司简要情况

截至报告期末，公司拥有5家控股子公司和无参股公司，情况如下：

序号名称成立日期注册资本实收资本法定代表人 /董事注册地址主要生产经营地股东构成及 控制情况主营业务及 其在发行人业务板块定位
1优联轴承2005.6.291,080万元1,080万元王健浙江省新昌县羽林街道沿江东路1号浙江省新昌县斯菱股份持有100%的股权离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的研发、制造、销售
2开源轴承2004.9.141,178万元1,178万元姜岭浙江省新昌县城关镇省级高新技术园区浙江省新昌县斯菱股份持有100%的股权汽车轴承研发、制造、销售，主要负责北美市场
3斯菱泰国2019.10.84,500万泰铢4,500万泰铢刘丹40/2 Moo 5, Rojana Road, Tambon Uthai, Amphoe Uthai, Phra Nakhon Si Ayutthaya 13210泰国斯菱股份、优联轴承、斯菱贸易分别持有98%、1%、1% 的股权汽车轴承制造、销售，泰国生产基地
4斯菱贸易2011.3.950万元50万元姜岭新昌县七星街道后溪村277号2幢浙江省新昌县斯菱股份持有100%的股权汽车轴承销售
5浙东贸易2009.6.278万元78万元刘丹新昌县七星街道金星村浙江省新昌县开源轴承持有100%的股权汽车轴承采购、销售

发行人各子公司、参股公司最近一年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

序号名称总资产净资产营业收入净利润
2022年末2022年末2022年度2022年度
1优联轴承10,215.893,869.7512,325.122,720.78

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 招股意向书

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序号名称总资产净资产营业收入净利润
2022年末2022年末2022年度2022年度
2开源轴承17,388.8312,018.927,086.6244.76
3斯菱泰国9,589.855,820.7420,636.702,231.64
4斯菱贸易1,094.51283.1267.42-5.66
5浙东贸易109.63109.63--12.41

注：上述子公司财务数据均经天健会计师审计
  附件：公告原文
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