财通证券股份有限公司
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定王静、戚淑亮二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
王静执业情况：现任财通证券投资银行总部高级业务总监，保荐代表人、非执业注册会计师，主持或参与了金田铜业IPO项目，网智德实、斯菱股份等十余个新三板项目的推荐挂牌和资产重组项目，以及帷盛科技等多个私募债项目。
戚淑亮执业情况：现任财通证券企业融资总部执行董事，硕士研究生学历，保荐代表人，负责或参与了电光科技IPO、亿田智能IPO、博菲电气IPO、万里扬重大资产重组、水晶光电发行股份购买资产等项目，并负责或参与了中山化工、今飞凯达、申达机器等公司的改制、辅导工作等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：金城，现任财通证券投资银行总部项目经理，硕士研究生学历，保荐代表人、非执业注册会计师、非执业律师，主持或参与了浙版传媒IPO、舒普智能IPO、南高峰IPO、威帝股份重大资产重组等项目。
其他项目组成员包括：刘可朦、梁佳斌、熊吴倩、施宇枫、顾金涛。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Sling Automobile Bearing Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91330600768695065F |
| 注册资本 | 8,250万元 |
| 实收资本 | 8,250万元 |
| 法定代表人 | 姜岭 |
| 公司成立日期 | 2004年11月22日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年11月11日 |
| 住所 | 浙江省新昌县澄潭街道江东路3号 |
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| 邮政编码 | 312500 |
| 经营范围 | 生产销售：轴承、汽车配件、五金配件及机械设备；货物进出口、技术进出口。 |
| 公司电话号码 | 0575-86031996 |
| 公司传真号码 | 0575-86177002 |
| 互联网网址 | http://www.slingbearings.com/ |
| 电子信箱 | stock@bbsbearing.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责信息披露和投资者关系部门负责人及电话 | 安娜：0575-86031996 |
三、发行人与保荐机构的关联情况
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的审核程序
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
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2、财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对斯菱股份项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
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2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。
合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职
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调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目内核通过后应召开投行项目管理层决策会，会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
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（三）本保荐机构内部审核意见
2021年11月23日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对斯菱股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐斯菱股份首次公开发行股票并在创业板上市，并向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
本项目于2021年12月13日通过投行项目管理层决策会审议。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受斯菱股份委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：斯菱股份法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了相关法律、法规规定的决策程序，具备法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
2021年11月1日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行并在创业板上市相关的议案，并提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
2021年11月18日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与首次公开发行并在创业板上市相关的议案。
2023年2月24日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》。
（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行股票并在创业板上市事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会、深圳证券交易所申报。
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本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行方案已经董事会、股东大会决议通过，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》、董事会专门委员会相关议事规则及本保荐机构的核查，发行人目前有5名董事，其中2名为独立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设5名监事，其中2名由职工代表担任。
根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕279号）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具的《法律意见书》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具备持续经营能力
根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，最近一年末不存在未弥补亏损。因此，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
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（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕278号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年的财务报告均已经天健会计师事务所审计，审计意见均为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、金杜律师出具的法律意见书，并经本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的有关发行条件。
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《注册管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条规定
经查阅发行人的工商登记资料、组织机构设置及运行情况，发行人的前身新昌县双菱汽车轴承有限公司（以下简称“双菱轴承”）成立于2004年11月22日；2014年11月11日，发行人整体变更设立股份有限公司；发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立了健全的管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
综上，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
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公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条规定
经查阅并分析发行人会计师天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕278号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕279号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、主管税务机关出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，本保荐机构认为：
1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
2、发行人内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条规定
经查阅并分析发行人的《营业执照》《公司章程》及历次工商变更文件；自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件；主要资产明细及商标、专利权属文件；重大业务合同；发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，本保荐机构认为：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定；
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
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3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条规定
经查阅发行人《营业执照》、重大业务合同及相关行业法律法规、产业政策，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
经查阅发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明以及相关主管机关出具的证明文件，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
经查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明以及相关主管机关出具的证明文件，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同金杜律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募
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投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人现有股东中嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴轩菱”）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州城卓”）、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州城田”）和杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州城霖”）为私募投资基金。
嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田和杭州城霖及管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，向中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续和私募基金管理人登记手续。嘉兴轩菱私募基金备案的基金编号为SNK062，其管理人杭州雨杉投资管理有限公司私募投资基金管理人的登记编号为P1001914；杭州城卓私募基金备案的基金编号为SEY132，杭州城田私募基金备案的基金编号为SNA927，杭州城霖私募基金备案的基金编号为SY1969，杭州城卓、杭州城田、杭州城霖的基金管理人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司，其私募投资基金管理人的登记编号为P1032767。
综上，发行人股东嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田和杭州城霖属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，并已履行相应备案程序。
六、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构财通证券不存在直接或间接为本次发行有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次发行中聘请天健会计师事务所作为本次发行的审计机构，聘请金杜律师作为本次发行的法律服务机构，聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构，相关聘请行为符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述审计机构、
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法律服务机构和评估机构之外，发行人不存在直接或间接为本次发行有偿聘请第三方的行为。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核查情况根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，本保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后相关事项进行了核查并认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人在下述方面未发生重大变化：
1、发行人的经营模式；
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格；
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格；
4、发行人主要客户及供应商的构成；
5、发行人的税收政策。
八、风险因素
（一）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.37%、24.10%和25.39%，呈现稳步上升的良好趋势。但是，宏观经济形势、国际贸易环境、市场需求及市场竞争状况、原材料采购成本、海运成本等多种因素均会影响公司的业务，若未来公司不能及时根据市场环境作出相应调整，或产品销售价格、采购成本受前述因素影响出现较大不利变化，可能会导致公司的主营业务毛利率下降。
（二）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司主营业务成本剔除外购可直接销售的零部件金额以及包装费、运费、关税等费用后，直接材料占主营业务成本比例分别为63.20%、67.86%和66.06%。报告期内，公司主要原材料钢材的市场价格具有一定的波动性，虽然公司持续优化产品和客户结构，不断提升高附加值产品和优质客户的比例，盈利能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，以及公司与主要客
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户调价机制发生重大变化，公司未能及时或难以将成本波动风险转嫁至下游，盈利水平可能下降。
（三）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,946.15万元、18,213.78万元和15,605.08万元，占流动资产的比例分别为23.06%、27.76%和21.44%，应收账款规模相对较大。随着业务规模的不断扩大，未来公司应收账款规模可能会进一步增加，若出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺、盈利下降等风险。
（四）存货发生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,111.29万元、22,932.76万元和17,879.31万元，占流动资产的比例分别为33.03%、34.95%和24.57%，占比相对较高。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若未来市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，从而给经营业绩带来不利影响。
（五）汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为31,352.67万元、46,371.35万元和52,551.77万元，占主营业务收入的比例分别为60.41%、66.29%和71.13%。公司外销业务主要采用美元结算，报告期内汇兑损益金额分别为545.62万元、
411.70万元和-1,662.71万元。公司对部分外币资产进行了远期锁汇，但仍存在风险
敞口。公司未来的外销规模将进一步扩大，人民币对国际主要货币汇率的大幅波动将影响公司的盈利水平。
（六）海运费上升的风险
2020年以来，国际航线运力供给波动较大，出口海运市场价格呈现大幅波动趋势。报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的60.41%、66.29%和71.13%，外销收入占比较高。报告期内公司出口方式以FOB为主，虽然FOB模式下公司无需承担运费，但若未来海运市场价格持续上升或处于高位，可能导致海外客户无法承受较高的海运费，采购预期发生变动；或者由于船只、集装箱等运力紧张导致发行人外销订单发货不及时或大量堆积港口，导致外销收入延缓
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或资金成本提高，对公司经营产生不利影响。
（七）企业所得税优惠变化的风险
根据《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），公司于2018年11月通过高新技术企业认定，有效期三年，2020年度企业所得税按15%税率计缴。2021年12月，公司通过高新技术企业复审，有效期三年，2021年度和2022年度公司企业所得税按15%税率计缴。若国家调整企业所得税税收优惠政策，可能会对公司利润水平产生一定影响。
（八）出口退税的风险
截至本发行保荐书出具之日，公司执行的出口退税率为13%。报告期内，来自境外的主营业务收入占比分别为60.41%、66.29%和71.13%，且预计未来公司将不断拓展海外业务。若未来国家下调相关产品的出口退税率或者取消出口退税，将会导致公司的营业成本变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（九）境外主体受外汇管制的风险
公司基于发展战略及规划考虑，于2019年在泰国设立子公司斯菱泰国。考虑到泰国属于外汇管制国家，若未来泰国关于外汇结算、利润分配等法律法规发生变化，可能对公司的资金结转、使用及利润分配造成不利影响。
（十）科技创新风险
长期以来，公司在科技创新及产品研发方面进行持续投入。报告期内，公司研发费用分别为2,565.70万元、2,862.29万元和3,268.65万元，占当期营业收入的比重分别为4.88%、4.00%和4.36%。为满足不同市场领域需求，公司需要不断进行科技创新，以提高自主开发和设计的能力，研发独特的产品生产工艺，从而保持在市场竞争中的技术优势。若未来公司研发方向不符合市场需求，或技术创新失败，可能导致市场竞争力下降。
（十一）核心技术人员流失的风险
公司的核心技术主要体现为专利以及非专利技术，由公司研发团队通过长期研究开发、反复试验积累形成。公司一方面向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬和福利待遇，另一方面对核心技术人员实施了股权激励，从晋升、奖金、股权
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等方面调动员工的积极性和创造性，保证了核心技术人员的稳定性。但若由于各种客观原因导致公司核心技术人员流失，将会对公司的持续创新能力造成不利影响。
（十二）核心技术泄露的风险
公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了主要产品的研发、设计、生产工艺等环节，对公司产品迭代创新，市场竞争力提升至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。
（十三）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人姜岭、姜楠合计持有发行人50.22%的股份，本次发行后实际控制人的持股比例将下降至37.66%，但仍将在公司决策中占主导地位。虽然公司建立了较为完善的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益。
（十四）投资协议中存在回购条款的风险
安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖与公司实际控制人姜岭、姜楠分别签署的《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定。虽然相关条款不涉及公司参与回购，但是若《股东协议》中涉及的回购义务触发，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。
（十五）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成本变化等情形影响投资回报；同时，宏观经济形势的变化、竞争对手的发展、人工成本的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响。若上述因素发生重大不利变化，公司可能无法按原计划实施该等募集资金投资项目，或该等项目的效益不及预期，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（十六）国际贸易摩擦的风险
近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，
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贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动制造业回流，提高产品关税并进行反倾销措施。
报告期内，公司外销收入分别占当期主营业务收入的60.41%、66.29%和
71.13%，境内的出口贸易商也通过境外市场实现最终销售，公司境外市场销售比例较高。考虑到2018年以来中美贸易摩擦持续，已对全球各国多边或双边贸易政策产生影响，目前发行人销往美国市场的轮毂轴承单元产品执行27.5%的关税税率，包括2.5%的原始税率加25%的额外税率；球结构轴承产品执行34%的关税税率，包括9%的原始税率加25%的额外税率；锥结构轴承产品执行30.8%的关税税率，包括5.8%的原始税率加25%的额外税率。同时发行人的锥结构轴承产品还需承担0.91%的反倾销税。如果公司境外市场实施限制进口或推动制造业回流等贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，给公司的经营造成不利影响，销售收入和净利润存在下降的风险。
（十七）能源双控政策的风险
根据国家发改委办公厅印发的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。在上述政策目标指导下，全国各地相继出台限电限产举措。发行人不属于高能耗企业，未列入浙江省高能耗监控名单，截至本发行保荐书出具之日，当地节能部门未对发行人提出限电要求。但若未来限电限产措施进一步收紧，则可能导致公司被迫限产或停产，造成无法按照订单要求及时交付产品、生产设施闲置等情况。除此之外，若公司上游供应商和下游客户被要求限电限产，可能会导致上游原材料无法及时供应或原材料价格上涨、下游客户推迟或减少订单等情形，从而对公司生产经营产生不利影响。
（十八）市场竞争风险
公司自成立以来一直专注于汽车轴承的研发、制造和销售。经过多年发展，公司的产品凭借稳定可靠的质量和技术优势获得市场认可。公司的产品处于充分的市场竞争中，同时随着公司产品市场领域不断增加，竞争对手也加大了研发投
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入，不断进行技术创新和产品升级。若公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发升级、产品质量控制、客户服务等方面不能持续保持竞争优势，公司面临的市场竞争压力将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（十九）人工成本上升的风险
随着经济的发展、生活成本的上升以及竞争对手对人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免。公司通过加强信息化管理、采购自动化生产线等措施，应对人力成本上升的问题，提升内部管理效率。但是，随着经营规模的扩大，公司对人力资源尤其是高端人才的需求仍将可能持续增加，如果未来人力成本增长过快，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二十）产品市场空间下降的风险
公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品暂时无法应用于新能源汽车，虽然目前燃油车保有量仍较高且稳步增长，但增速有所放缓。未来若新能源汽车渗透率提升致使燃油车销量下降，最终导致燃油车保有量下降，并且离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品始终无法应用于新能源汽车，则该类产品存在市场空间下降的风险。
（二十一）发行失败风险
公司及保荐机构已充分考虑了公司自身特点、可比上市公司估值情况、外部股权融资情况、市场环境等因素，基于此对公司市值进行了预先评估并谨慎选择了适用的上市标准。但本次发行的股票发行价格受投资者心理预期、股票供需情况、市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素影响，因此，本次发行存在由于发行认购不足而发行失败的风险。
（二十二）证券市场风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
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九、发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司是专门从事汽车轴承研发、制造和销售的国家高新技术企业，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司生产的汽车轮毂轴承系列产品是《中国制造2025》高端装备创新工程中新能源汽车的关键零部件，广泛应用于汽车工业。根据中国轴承工业协会对行业重点联系企业的数据统计，2020年度，在售后市场领域，公司的轮毂轴承单元产品销售额在国内同类企业中排名前三，在全球市场也具有较高的知名度和较强市场竞争力。
（二）发行人的竞争优势
1、产品质量优势
公司具有完善的设计、核算、分析及试验验证能力，能够自主进行产品设计并对参数进行优化分析，确保产品的可靠性，并在生产过程中，实现加工、装配、检测、控制一体化。高精密、高水平且齐全的检测及实验设备为产品提供了坚实的质量保障，能有效提升产品质量、检测及生产效率。
在项目设计阶段，公司严格依据《IATF 16949汽车质量管理体系标准（第一版）》的流程执行，对产品尺寸、性能、形状等规格进行严格把控，不断优化参数分析，并在生产过程中实现加工、装配、检测、控制一体化，使质量控制贯穿从研发到生产的各个环节。在项目研发阶段，公司使用大量的CAE分析来理论验证设计的可行性，同时对轴承的寿命进行校核，待进入样品阶段后采用各项可靠性测试来验证产品的各项设计性能，如：寿命测试、刚性测试、扭矩测试、弯曲疲劳等，使其能够在市场中保持竞争力。
2、产品体系优势
在汽车轴承售后市场领域，产品型号覆盖率为各大供应商的核心竞争力之一。公司积累了多年的研发和生产经验，产品体系完善，覆盖多种型号规格。目前公司产品总共4大类产品，型号多达5,700余种，其中轮毂轴承型号800余种，轮毂轴承单元型号2,900余种，圆锥轴承型号1,000余种，离合器、涨紧轮及惰轮轴承型号1,000余种。多样化的型号能够满足不同客户的订单需求，并有效减少前期试生产所耗费的时间周期，从而加快从订单下达到产品交付间隔时间，有
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效提高公司的订单管理能力。
公司对于市场的适应能力较强，每年都持续稳定地开发出上百种新的产品型号，进行产品型号更新换代以满足客户的要求。
3、研发创新优势
公司专注于汽车轴承行业多年，积累了丰富的行业经验，培养并逐步形成了优秀的生产及研发团队，不断精进生产技术，提升研发水平，形成了独特的核心竞争力。截至报告期末，公司已获授权专利70项，其中发明专利8项、实用新型专利62项，共计61项产品通过浙江省省级工业新产品（新技术）鉴定，其中国内领先产品44项、国内先进产品17项。公司在柔性生产线研发、套圈成型磨削、专利密封件设计、加工中心多工位加工、轮毂单元端跳检测、铆合工艺等多个生产环节上都积累了丰富的技术成果，在轮毂控制系统、高性能多品类的轴承产品技术等方面形成了自主知识产权，使得公司产品的技术研发优势得到保护，在竞争中占据先机。
此外，公司搭建了一套科学有效的技术创新管理机制，从市场调研到立项，从试产到投产，都有高效、规范的流程管理，确保公司能够对市场需求的变化做出快速反应，并将自主研发的基于数字技术的汽车轮毂轴承柔性自动化生产加工技术应用于日常生产活动，在满足产品品质的同时，根据产品订单总量和批量的变化及时匹配生产能力，使得设备运行灵活并实现快速换型，能够提高设备利用率、缩短产品生产周期、保证产品质量，极大地提高了生产效率。
公司积极与高校、企业等机构开展合作。目前，公司与杭州电子科技大学开展产学研课题的合作，其中“智能装备系统融合集成设计技术及应用技术”合作项目被浙江省科学技术厅认定为重大科技专项重点工业项目。同时，公司与中天钢铁集团有限公司共同开发“符合斯菱企业标准的轴承钢”，具有耐磨、环保、轻质、强度高、易加工等特点，既能满足各种型号轮毂轴承加工的要求，同时又能保证产品的质量稳定和使用寿命。
4、组织管理优势
公司自成立以来，顺应行业发展趋势，不断优化产品开发、生产和市场开发等方面的管理。公司实行全方位、精细化、创新型的有效管理，根据下游市场的
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特点和需求搭建组织架构和匹配业务资源，保证了研发、生产和销售的效率，为客户提供差异化的优质产品和服务，是公司获得市场认可、行业地位逐步提升、业务稳步发展的核心保障。公司通过多年市场实践中的学习与总结，培养了一批在生产、采购、销售、研发等各方面具有专长的管理人员，建立起涵盖原材料采购、生产运营、市场营销、产品研发、品牌建设等方面的现代科学管理制度及完善的内部控制制度。
公司的管理层及核心骨干深耕汽车轴承行业多年，积累了丰富的管理及生产经营经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。优秀的管理团队、现代化的管理制度、较为完善的内控制度使公司始终保持充满活力与高效的运作，并成为具有强大执行力的组织。
5、数字建设优势
公司大力推进工厂自动化、数字化、智能化改造，是浙江省首批把5G技术运用到制造系统的企业，新昌县首批开展数字化改造的轴承企业。2015年，公司被评为新昌县数字化工厂，并且入选2020年绍兴市数字化改造十佳案例。同时，公司是国内较早在制造业尝试使用虚拟现实、数据孪生等数字信息化软件提高制造水平的工厂之一，公司数字化改造负责人李金鹏先生于2020年获得新昌县政府数字经济突出贡献个人。2022年，公司被认定为浙江省智能工厂，公司的“斯菱汽车轴承智能制造工业互联网平台”入选2022年度浙江省工业互联网平台。
公司以ERP系统为基础，对公司设备进行机联网改造，解决了机床状态实时感知和运行效率管理等问题，通过系统自动监控，生成相对应的分析报表，帮助管理人员把控整体生产流程的进度问题。实现跨部门、跨车间、跨工种之间的物料协同、计划协同和品质协同，实现计划和物料的实时追溯，帮助企业实现了管理的透明。
公司现阶段正在与国内领先的科技公司——科大讯飞股份有限公司保持稳定的合作关系，利用科大讯飞的人工智能和算法模型，使企业管理模式数字化，节省了现场的人力物力。此外，公司还将增强现实（AR）技术试用于日常运营，
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通过佩戴AR眼镜，让员工进行作业关键节点的采集，可以形成节点数据库和样本库，满足对动作浪费、时间控制等的成本优化的数字化记录依据。
6、地理区位优势
公司所在的浙江省新昌县被中国机械工业联合会和中国轴承工业协会评为“中国轴承之乡”，在新昌县及周边地区形成了良好的汽车零部件制造产业集群效应，上下游配套体系完善。在当地政府规划引导下，新昌县已形成了一条从锻造、粗车、精车、磨加工到装配的完整生产链，从生产钢管、车件、滚动体、保持架、密封件到轴承成品及车、磨自动生产线等装备都有专业生产企业，专业化分工明显。汽车零部件制造相关产业集群有助于公司快速了解行业动态和发展情况，降低专业人员的招聘难度。同时，产业链上下游的聚集有助于公司减少采购、运输等成本，从而提升产品竞争力。长三角地区的陆路、水路和航空交通发达，有利于公司的信息获取和物流货运。
7、销售渠道及客户资源优势
经过多年的业务积累、并购整合，公司已实现北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的全覆盖。同时，凭借在质量、产品体系、研发、组织管理等方面的竞争优势，公司在与众多知名企业的合作交流中，发展和积累了一批优质的客户资源，并与之建立了长期稳定的合作关系。
公司主要行业内知名客户情况如下：
| 客户名称 | 基本情况 |
| 辉门 | 原美国纳斯达克上市公司，全球性汽车零部件制造供应商 |
| NAPA | 美国纽交所上市公司Genuine Parts子品牌，世界最大的汽车配件及用品销售商之一，Genuine Parts为世界500强 |
| GMB | 全球性汽车零部件制造供应商，在全球多地设有工厂和销售公司，韩国子公司为韩国交易所上市公司 |
| GATES | 全球最大的汽车传动带制造商之一，主营汽车发动机中的皮带、涨紧轮、水泵的制造和销售业务 |
| OPTIMAL | 欧洲汽车售后市场老牌公司，2020年被美国汽车回收巨头LKQ收购，主营汽车轴承、悬挂部件、减震器、制动系统和传感器的制造和销售业务 |
| VALEO | 全球性汽车零部件制造供应商，世界500强 |
与知名企业的合作，有助于提高公司的生产技术能力，增强公司的核心竞争
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力，在行业内树立良好口碑的同时拓宽了公司的潜在客户渠道，使公司能处于市场竞争的有利位置；其次，国际知名企业均设置了严格的供应商资质认定标准，因此供应商一旦通过资质认证并被纳入其全球供应链系统中，为保证产品质量和维护供货稳定，供应商不会被轻易更换，并且双方也通常能形成长期而稳定的合作关系。稳定的客户关系也形成了潜在的客户资源壁垒，有助于公司进一步巩固和加强在同行业中的客户资源优势。
十、保荐机构保荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治理和经营活动的规范化；发行人作为具有自主创新能力高新技术企业，主营业务突出，盈利能力良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求。因此，财通证券股份有限公司同意担任浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
附件：
1、《保荐代表人专项授权书》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
金 城
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
保荐业务部门负责人:
戴中伟
保荐业务负责人：
李 斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
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附件1：
保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：王静授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权王静（身份证号码：330302198502240023）担任浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，王静不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，王静未曾担任已完成的首发、再融资、公开发行并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，王静无作为签字保荐代表人的在审项目。
本保荐机构及其法定代表人、王静承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
王 静
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚
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保荐代表人专项授权书授权方：财通证券股份有限公司被授权人：戚淑亮授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权戚淑亮（身份证号码：330102197502271211）担任浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，戚淑亮不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，戚淑亮曾担任浙江亿田智能厨电股份有限公司首发项目（创业板，股票代码：300911.SZ）、浙江博菲电气股份有限公司首发项目（深主板，股票代码：001255.SZ）的签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，戚淑亮作为签字保荐代表人的在审项目同时有浙江睿高新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
本保荐机构及其法定代表人、戚淑亮承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
戚淑亮
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚