深高速：股东大会通函

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(1)建議根據特別授權向特定對象發行A股；

(2)關連交易–簽訂A股認購協議；

(3)落實鄉村振興戰略對外捐贈；及

(4)2023年第一次臨時股東大會通告及類別股東會議通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

獨立董事委員會函件載於本通函第33至第34頁。獨立財務顧問函件載於本通函第35頁至第67頁。深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2023年9月20日（星期三)上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室陸續召開2023年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）、2023年第一次A股類別股東會議（「A股類別股東會議」）及2023年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」，連同A股類別股東會議統稱「類別股東會議」）。臨時股東大會和H股類別股東會議之通告分別載於本通函第EGM-1頁至第EGM-7頁及第HCM-1頁至第HCM-7頁。隨附臨時股東大會和H股類別股東會議之股東代表委任表格。A股類別股東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期為2023年8月24日的通告。無論閣下會否出席上述大會或會議，敬請按照相應的股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會或會議指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會及╱或類別股東會議及╱或任何延會並於會上投票。

2023年8月24日

此乃要件請即處理

頁次

釋義 ...... 1董事會函件 ...... 5

獨立董事委員會函件 ...... 33

獨立財務顧問函件 ...... 35

附錄一關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案 ...... I-1

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案 ...... II-1

附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告.......III-1

附錄四一般資料 ...... IV-1

臨時股東大會通告..........................................EGM-1

H股類別股東會議通告.......................................HCM-1

-i-

目錄

除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：

「A股類別股東會議」指本公司將於2023年9月20日召開及舉行之2023年第一

次A股類別股東會議，以考慮及酌情批准以特別授權向特定對象發行A股（包括授權安排）及新通產A股認購「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資

股，其於上交所上市並以人民幣交易（股份代號：

600548）「A股股東」指A股持有人「A股認購協議」指本公司與新通產於2023年7月14日就新通產A股認購

所訂立之A股認購協議「《公司章程》」指本公司之公司章程「聯繫人」指具有上市規則賦予之涵義「董事會」指本公司董事會「類別股東會議」指A股類別股東會議及H股類別股東會議「本公司」指深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成

立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市，而A

股於上交所上市「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義「控股股東」指具有上市規則賦予之涵義「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「董事」指本公司董事

釋義

-1-

「臨時股東大會」指本公司將於2023年9月20日召開及舉行之2023年第一

次臨時股東大會，以考慮及酌情批准以特別授權向特定對象發行A股（包括授權安排）、新通產A股認購及落實鄉村振興戰略對外捐贈「本集團」指本公司及其附屬公司「H股類別股東會議」指本公司將於2023年9月20日召開及舉行之2023年第一

次H股類別股東會議，以考慮及酌情批准以特別授權向特定對象發行A股（包括授權安排）及新通產A股認購「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上

市外資股，其於香港聯交所主板上市並以港幣交易（股份代號：00548）「H股股東」指H股持有人「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「獨立董事委員會」指由本公司全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會「獨立財務顧問」或「力高」指力高企業融資有限公司，一間根據證券及期貨條例可

進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌

法團，作為獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股

東就新通產A股認購提供意見「獨立股東」指除特定對象及其聯繫人以外之股東，於最後實際可行

日期，為除深圳國際及其聯繫人以外之股東

釋義

-2-

「向特定對象發行A股」或「本次發行」

指本公司建議按本次發行項下的最終發行價向不超過35

名（包括35名）特定對象（包括新通產）發行不超過654,231,097股（含本數）A股，預期募集資金（於扣除相關發行費用前）不超過人民幣65億元「最後實際可行日期」指2023年8月11日，即本通函付印前確認本通函所載之

若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》「外環高速（深圳段）」或「外環項目」

指深圳外環高速公路深圳段，全長約77公里，由本公司

之全資附屬公司深圳市外環高速公路投資有限公司（「外環公司」）進行投資、建設、營運及管理。項目分

三期建設；其中，沙井至觀瀾段35.58公里和龍城至

坪地段15.07公里合計約51公里（「外環一期」）已於

2020年12月29日開通運營；坪地至坑梓段約9.35公里（「外環二期」）已於2022年1月1日開通運營；坑梓至

大鵬段約16.8公里（「外環三期」）正在開展前期工作「中國」指中華人民共和國「定價基準日」指向特定對象發行A股發行期首日「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》「股東」指本公司之股份持有人「深圳國際」指深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有

限公司，其股份於香港聯交所主板上市，股份代號

00152「特定對象」指不超過35名（包括35名）符合中國證監會規定，將於本

次發行向深高速認購A股的投資者（包括新通產）

釋義

-3-

「上交所」指上海證券交易所「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「交易日」指上交所開市進行證券買賣或交易之日「萬德」指上海萬德信息技術股份有限公司，一家在中國成立的

金融數據和信息數據提供商「新通產」指新通產實業開發（深圳）有限公司，一家於中國註冊成

立的有限責任公司，為深圳國際的全資附屬公司「新通產A股認購」指新通產根據A股認購協議建議向本公司認購不超過人

民幣15.10億元的新A股，為本次發行的一部份「%」指百分比

附註：

於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為准。

釋義

-4-

執行董事：

廖湘文先生（總裁）

王增金先生文亮先生

非執行董事：

戴敬明先生李曉艷女士呂大偉先生獨立非執行董事：

白華先生李飛龍先生繆軍先生徐華翔先生

法定地址：

中國深圳市龍華區福城街道福民收費站中國辦公地址：

中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓香港主要營業地址：

香港中環皇后大道中29號華人行16樓1603室敬啟者：

(1)建議根據特別授權向特定對象發行A股；

(2)關連交易–簽訂A股認購協議；

(3)落實鄉村振興戰略對外捐贈；及

(4)2023年第一次臨時股東大會通告及類別股東會議通告

一、緒言

茲提述本公司及深圳國際於2023年7月14日刊發的聯合公告，內容有關（其中包括）建議根據特別授權向特定對象發行A股、簽訂A股認購協議及落實鄉村振興戰略對外捐贈。

-5-

董事會函件

本通函旨在向閣下提供有關上述事宜的進一步資料，以便閣下於臨時股東大會及╱或H股類別股東會議上就有關決議案投票時作出知情決定。

二、建議根據特別授權向特定對象發行A股

1.向特定對象發行A股方案

向特定對象發行A股方案的概要載列如下：

(1)發行股票的類別

和面值

：每股面值人民幣1.00元的A股。

向特定對象發行A股股份的總面值預計將不超過人民幣654,231,097元。本次發行的新A股在各方面與現有A股享有同等地位。

(2)發行方式和時間：全部採用向特定對象發行股票的方式進行。

本公司將在取得上交所審核通過及中國證監會同意註冊的有效期內擇機向特定對象發行A股。

(3)發行對象及認購

方式

：向特定對象發行A股的認購方為包括新通產在內的

符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。所有特定對象均以現金方式認購本次發行的股票。其中，新通產認購本次發行A股股票金額不超過人民幣15.10億元。除新通產外的其他特定對象範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以

-6-

董事會函件

上產品認購的，視為一個特定對象；信託公司作為特定對象的，只能以自有資金認購。對於除新通產外的其他特定對象，本公司將在取得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，由董事會或其授權人士在本公司臨時股東大會及類別股東會議授權範圍內，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。

由於深圳國際於最後實際可行日期為本公司控股股東，根據上市規則第14A章，新通產A股認購將構成本公司的關連交易。本公司須遵守相關監管規則，並須遵守相應的交易審批及披露程序。於最後實際可行日期，除A股認購協議外，本公司並無與任何潛在認購人就本次發行訂立任何協議；除新通產外，根據本次發行將發行予其本身及其最終實益擁有人的特定對象均為獨立於本公司及其關連人士的第三方的認購人，且該等特定對象根據本次發行各自完成認購A股後概不會成為本公司的主要股東。倘任何特定對象（新通產除外）為本公司的關連人士，本公司將採取一切合理措施遵守上市規則第14A章項下的相關規定。

(4)發行價與

定價方式

：本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首

日。本次發行的發行價將不低於以下較高者（「發行底價」）：

1.本次發行前本公司最近一期末經審計的歸

屬於母公司普通股股東的每股淨資產值。

-7-

董事會函件

若本公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。如本公司2022年年報所披露，截至最後實際可行日期，本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值為每股人民幣7.954元。本公司2023年派息每股人民幣0.462元，經調整後的每股淨資產值為每股人民幣7.492元。以上資料供參考之用。

2.定價基準日前（不含定價基準日當天）20

個交易日本公司A股股票交易均價的80%（其中，定價基準日前20個交易日本公司

A股股票交易均價=定價基準日前20個交

易日本公司A股股票交易總額╱定價基準

日前20個交易日本公司A股股票交易總

量）。

若本公司在該20個交易日內發生因派

息、送股、配股、資本公積轉增股本等除

息、除權事項引起股價調整的情形，則對

調整前交易日的交易價格按經過相應除

息、除權調整後的價格計算。

-8-

董事會函件

在前述發行底價的基礎上，最終發行價提請本公司臨時股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。若本公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則最終的發行價將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他特定對象以相同價格認購A股。若本次發行未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。

(5)發行A股數量：本次發行的A股股票數量將不超過本次發行前本公

司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本數）。認購的股份數量=發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。

-9-

董事會函件

若本公司在其董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前本公司總股本發生變動的，本次發行的發行數量上限將作相應調整。A股的最終發行數量將提請本公司臨時股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據屆時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。

(6)限售期：本次發行完成後，新通產於本次發行項下認購的

股份自本次發行結束之日起十八(18)個月內不得轉讓，而其他特定對象於本次發行項下認購的股份自本次發行結束之日起六(6)個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對本次發行的股份限售期另有規定的，依其規定。在限售期屆滿後，特定對象減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。本次發行結束後，特定對象所認購的本次發行股份由於本公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的本公司股份，亦應遵守前述限售期安排。

(7)上市地點：本公司將就根據本次發行所發行的A股向上交所申

請上市及買賣。

-10-

董事會函件

(8)募集資金用途及

數額

：本次發行的募集資金數額不超過人民幣65億元（含

本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額

（坑梓至

大鵬段）

擬使用募集資金（人民幣億元）（人民幣億元）（人民幣億元）1外環高速（深圳段）294.0484.4746.002償還有息負債

（註）––19.00合計294.0484.4765.00

註：目前，本集團2024年底之前到期的有息負債約為人

民幣180億元，年利率約為2.2%至6%。根據中國證監會的要求，本次發行所募集資金用於償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。本公司將根據募集資金的到位時間和與債權人協商的情況，安排債務的償還。

-11-

董事會函件

為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障本公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，本公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，但原則上本公司會將實際募集資金按上表所示的計劃比例分配到各項目。募集資金不足部分由本公司自籌解決。

(9)本次發行前的滾

存未分配利潤安排

：本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成

後的新老股東按持股比例享有。

(10)股東大會決議的

有效期

：本次發行決議的有效期為本公司臨時股東大會及

類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

(11)向特定對象發行A

股的條件

：向特定對象發行A股須待下列條件達成後方可作

實：

(1)本公司臨時股東大會及類別股東會議審議通

過；

(2)深圳國際股東特別大會審議通過：及

-12-

董事會函件

(3)本公司履行國有資產監督管理職責的主體批

覆，以及經上交所審核通過並經中國證監會作出同意註冊的決定。於最後實際可行日期，上述先決條件均未獲得滿足。

(12)承銷及保薦的主

要內容

：本公司已經聘請中信證券股份有限公司（「中信證

券」）為本次發行的保薦機構、主承銷商。本公司與中信證券的承銷及保薦協議的主要內容包括：

(1)本公司的主要權利和義務

本公司獲得中信證券提供的承銷及保薦服務，全面配合中信證券的盡職調查，保證信息披露的真實、準確、完整，及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，支付承銷及保薦費用，配合中信證券做好持續督導工作。

(2)中信證券的主要權利和義務

中信證券負責向上交所、中國證監會推薦本公司本次發行以及將予發行A股的上市，出具發行保薦書和上市保薦書等文件，指定兩名保薦代表人負責保薦工作，協助本公司制定本次發行方案並組織發行工作，負責完成承銷工作，協助本公司開展本次發行與上市的申請工作，有權對本公司及其子公司、關聯機構、控股股東、董事、監事、高級管理人員等進行盡職調查、審慎核查，對本公司進行回訪並查閱材料。

-13-

董事會函件

董事會擬就上文「4.發行價格與定價方式」進一步說明如下：

根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》，發行價格不得低於定價基準日前（不含定價基準日當天）20個交易日A股股票交易均價的80%。該項要求為中國證監會的强制性要求，也是上市公司向特定對象發行A股普遍採用的發行底價。根據中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》，上市公司向特定對象發行股票，發行對象所認購股票在六個月或者十八個月（視乎發行對象是否屬於實際控制人或其控制的企業）內不得轉讓，發行對象需要承擔上述期間股價波動的風險以及流動性的限制，董事會認為，對發行價格進行一定的折讓存在合理性。董事會完全理解較高的發行底價將加大本次發行的難度，然而，為了保護現有股東的權益，董事會進一步明確發行底價同時不低於最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值（按除息、除權情況調整後），以降低本次發行後現有股東的權益（每股淨資產）被攤薄的風險。為了有助於股東進一步了解發行底價和股價之間的關係，本公司已分別統計若以2023年6月30日作為定價基準日，發行底價與本公司A股和H股前20個交易日股票交易均價的比值，情況如下：

前20個交易日股票交易均價

歸屬於母公司普通股股東的

每股淨資產

（除息後）發行底價

發行底價╱前20日均價A股（人民幣元）9.067.507.5082.76%H股（港元）6.678.078.07121.05%

註：港幣與人民幣之間按港幣1.00元兌人民幣0.929元的匯率換算，僅供參考。

-14-

董事會函件

基於本公司上述股價的統計，假設本公司的股票價格和估值水平不發生重大變化，且本次發行於近期完成，董事會估計發行底價相當於A股股價前20個交易日交易均價的82.76%或者H股股價前20個交易日交易均價的121.05%。以上估計乃基於近期信息進行的，未來實際发行底价可能受宏觀經濟、行業發展、市場波動、公司經營等多種因素影響，董事會謹此提醒股東關注以上估計與未來實際发行底价相比可能存在差異。發行底價確定後，本公司與保薦人（主承銷商）將按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，安排本次發行的競價。按照股東大會及類別股東會議的授權，董事會及董事會授權人士將根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定最終發行價格。本公司相信，通過競爭性的方式確定最終發行價格，有利於充分反映本公司的長期投資價值。此外，本公司通過萬德，統計了近12個月可獲取的向特定對象發行A股的上市公司案例之實際發行價格相對定價基準日前20個交易日交易均價的比例，全部A股市場的比例平均為86.43%，A股主板市場的比例平均為86.53%，高於中國證監會《上市公司證券發行註冊管理辦法》規定的80%比例下限。綜上，基於本公司股價的實際表現、A股市場股票發行的實踐以及本公司對發行底價額外提出的要求，董事會認為，本次發行的定價機制對現有股東的權益給予了合理的保障。

-15-

董事會函件

2.A股認購協議

根據向特定對象發行A股方案，於2023年7月14日，新通產與本公司簽訂A股認購協議，據此，本公司有條件同意向新通產發行，且新通產有條件同意以總金額不超過人民幣15.10億元按本次發行的最終發行價認購本次發行項下的A股股份。於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有本公司的股份總數將不少於本公司已發行股份總數的45%（含本數）。A股認購協議的主要條款與上述披露的向特定對象發行A股方案一致。A股認購協議的其他主要條款如下：

(1)訂約方：(i)本公司（作為發行人）；及

(ii)新通產，深圳國際全資附屬公司（作為認

購方）。

(2)日期：2023年7月14日。

(3)認購價及付款：認購價及定價原則與上述向特定對象發行A股

的最終發行價及定價原則均為一致。新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價結果並與其他特定對象以相同的價格認購本次發行的A股股份。若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。新通產應按照繳款通知書的要求將認購價款及時、足額地匯入指定銀行賬戶。

-16-

董事會函件

(4)限售期：新通產於本次發行項下認購的股份自本次發行

結束之日起十八(18)個月內不得轉讓。相關法律法規及規範性文件對向特定對象發行A股項下認購的股份限售期另有規定的，依其規定。自本次發行結束之日起至該等股份解禁之日止，新通產認購本次發行的股票由於本公司送紅股、資本公積金轉增股本等事項新增的本公司股份，亦應遵守上述鎖定安排。

(5)將予認購的A股數目：新通產同意出資不超過人民幣15.10億元認購本

次發行的A股。認購數量以認購金額除以本次發行的最終發行價確定，對認購股數不足1股的餘數作捨去處理。A股最終發行數量將根據上文「1.向特定對象發行A股方案」下「(5)發行A股數量」一段所載方式予以調整。於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司所持股份總數將不少於本公司已發行股份總數的45%（含本數）。

(6)先決條件：A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人

士簽署蓋章及將於下列條件皆獲達成後生效：

1.A股認購協議、本次發行以及新通產認購

本次發行股票相關事宜獲得董事會、臨時股東大會及類別股東會議（如需），以及本公司控股股東（即深圳國際）董事會、股東大會（如需）審議通過；

-17-

董事會函件

2.本次發行以及新通產認購本次發行股票相

關事宜已按法律法規之規定獲得履行國有資產監督管理職責的主體批覆；及

3.本次發行已獲得中國證監會同意註冊的批

覆。於最後實際可行日期，上述先決條件均未獲得滿足。

3.向董事會授權辦理本次發行相關事宜

為高效有序實施本次發行的工作，董事會擬提請臨時股東大會及類別股東會議授權董事會全權辦理本次發行相關事宜，包括但不限於：

(1)根據法律法規、監管要求及《公司章程》等規定，並結合本公司的實際情況及

市場條件，根據具體情況制定、調整、修改、補充和實施本次發行的具體方案，包括但不限於因法律法規及監管要求的修訂及變化、監管部門要求、除息除權等事項、與認購方共同協商或其他原因等在本次發行股票的總規模內制定或調整本次發行的定價基準日、具體發行對象、發行價格、定價原則、發行數量、募集資金金額及用途等與發行方案有關的內容；在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，決定或調整本次發行時機和實施進度；

(2)根據法律法規、有關政府機構、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構

的要求以及本次發行的實際情況，製作、簽署、補充、修改、報送、遞交、完成、發出有關本次發行相關的文件和資料，辦理有關本次發行的審批、登記、備案、核准、同意等各項申報事宜，辦理相關手續並執行與本次發行有關的其他程序，並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；

(3)根據相關法律法規及監管部門的要求，對擬認購本次發行的投資者資格進行

審查；

-18-

董事會函件

(4)根據法律法規、監管要求及《公司章程》等規定修改、補充、簽署、執行、終

止與本次發行有關的合同、協議等文件（包括但不限於股份認購協議、與募集資金相關的協議、聘用仲介機構的協議等）；

(5)在本次發行完成後，辦理本次發行的股票在上交所及中國證券登記結算有限

責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

(6)在本次發行完成後，根據本次發行實施情況對《公司章程》中有關本公司股

本、註冊資本的相應條款進行修改，並辦理有關報告程序、工商變更登記、備案等相關事宜；

(7)辦理本次發行募集資金賬戶開立及募集資金使用的有關事宜，根據市場情況

變化和本公司實際情況，在股東大會及類別股東會議決議範圍內對本次發行募集資金在擬投資項目及償還有息負債中的使用進行具體安排；在本次發行募集資金到位之前，根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況，決定本公司可以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換；

(8)在遵守届時適用的中國法律法規的前提下，如法律法規和有關監管機構對上

市公司及證券公司發行新股政策有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會及類別股東會議重新表決且不允許授權的事項外，根據有關法律法規規定以及證券監管機構的要求（包括對本次發行申請的審核回饋意見）和市場情況對本次發行方案等進行調整，並繼續辦理本次發行事宜；

(9)在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形

下，根據届時相關法律法規及監管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次發行對本公司即期財務指標及本公司股東即期回報等的影響，制訂、修改相關的填補措施與政策，並全權處理與此相關的其他事宜；

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董事會函件

(10)除涉及有關法律法規、證券監管部門規章及《公司章程》規定須由股東大會及

類別股東會議重新表決的事項外，授權董事會辦理與本次發行相關的其他具體事宜；

(11)上述各項授權自本公司股東大會及類別股東會議審議通過本議案之日起12個

月內有效。該授權期限届滿前，董事會將根據本次發行的實際情況，向本公司股東大會及類別股東會議提請批准延長前述授權期限；

(12)提請股東大會及類別股東會議同意董事會轉授權董事長或總裁、或董事長、

總裁授權的其他人士，決定、辦理及處理上述與本次發行有關的一切事宜。授權期限與股東大會及類別股東會議授權董事會期限一致。

4.向特定對象發行A股對本公司股權架構的影響

於最後實際可行日期，本公司的已發行股份總額為2,180,770,326股，其中包括1,433,270,326股A股及747,500,000股H股。假設(1)本公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次向特定對象發行A股完成之日無其他變動；(2)向特定對象發行A股數量為擬發行最高數量，即654,231,097股（含本數）；(3)於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司所持有本公司

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董事會函件

的股份總數攤薄至本公司已發行股份總數的45%。本公司於最後實際可行日期及於緊隨向特定對象發行A股完成後的股權架構載列如下：

於最後實際可行日期於緊隨向特定對象發行A股完成後股份數目

佔本公司已發行股份總額的概約

百分比股份數目

佔本公司已發行股份總額的概約

百分比A股深圳國際（附註）1,066,239,88748.89%1,217,633,11142.95%其他特定對象（不超過34名）––502,837,87317.74%其他A股股東367,030,43916.83%367,030,43912.95%A股小計1,433,270,32665.72%2,087,501,42373.63%H股深圳國際（附註）58,194,0002.67%58,194,0002.05%其他H股股東689,306,00031.61%689,306,00024.31%H股小計747,500,00034.28%747,500,00026.37%合計2,180,770,326100%2,835,001,423100%

附註：於最後實際可行日期，深圳國際分別通過全資附屬公司(1)新通產以實益擁有人身份持有

654,780,000股A股，(2)深圳市深廣惠公路開發有限公司以實益擁有人身份持有411,459,887股A股，以及(3)AdvanceGreatLimited以實益擁有人身份持有58,194,000股H股。因此，深圳國際間接合計持有本公司約51.56%的股份。

於本次發行完成後，本公司之註冊股本和股權架構將有變動，故《公司章程》中有關條款將予以修訂以反映相關變動。本公司預期，本次發行完成後，本公司上市證券的公眾持股量仍符合上市規則第

8.08條和第13.32條關於最低公眾持股量的要求。

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董事會函件

5.上市規則涵義

本公司將於臨時股東大會及類別股東會議上取得本次發行的特別授權後，按照向特定對象發行A股方案發行新A股。根據上市規則第19A章及本公司的公司章程，本公司將於臨時股東大會及類別股東會議上以特別決議案的方式取得獨立股東對本次發行的批准及特別授權，之後方能進行向特定對象發行A股。截至最後實際可行日期，深圳國際間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於本公司已發行股份數目約51.56%，為本公司的控股股東，因此深圳國際及其聯繫人為本公司的關連人士，而新通產A股認購構成本公司的一項關連交易，本公司須遵守上市規則第14A章項下公告、申報及獨立股東批准規定。由本公司的獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就新通產A股認購向本公司的獨立股東提供意見。力高已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

6.向特定對象發行A股的理由及裨益

鞏固收費公路主業優勢

本公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富的經驗。截至目前，本公司經營和投資的公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約643公里，主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢。本次發行所募集資金將主要用於外環三期的建設。外環高速（深圳段）是廣東省「十二縱八橫兩環」高速公路主骨架網的加密線，也是深圳市「八橫十三縱」幹線道路網的重要組成部分；是粵港澳大灣區重要的交通基礎設施。外環高速（深圳段）的路網優勢明顯，全線貫通後將與深圳區域的10條高速公路和8條一級公路互聯互通，成為本公司的優質核心資產。外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2022年度對本公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在10%和15%左右，是本公司可持續發展的重要基石。外環三期途徑坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主導的粵港澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。

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董事會函件

外環三期的估算總投資為人民幣84.47億元。本公司擬使用募集資金人民幣46億元投入外環三期，並擬以自籌資金來滿足外環三期其餘的投資額，包括通過自有資金以及外部融資為外環三期籌集資金。受制於可能會因實際所得款項淨額及項目緊急程度等屆時情況而作出調整，本公司擬於2024年、2025年及2026年分別投入募集資金人民幣22億元、人民幣21億元及人民幣3億元於外環三期中。外環三期建成後，外環高速（深圳段）將全線貫通，一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能通過完善路網佈局，為本公司集團其他收費公路帶來交通流量。經初步測算，假設廣東省政府批准外環項目25年的收費經營期，即根據《收費公路管理條例》本公司可申請的最長特許經營期限，經考慮廣東省收費公路的收費標準、外環項目的車流量及營運成本、外環項目的投資規模、投融資方案等因素，外環項目全線的稅後財務內部收益率約為6.76%。本公司通過公開信息渠道查閱了近三年中國內地上市公司所披露的高速公路新建╱改擴建項目的預期收益情況，總體上外環項目全綫的回報水平明顯優於市場上的平均回報水平。外環項目為不可多得的優質收費公路項目。投資外環三期有利於取得外環項目整體最佳經濟效益和社會效益，符合本公司及其股東的最佳利益。基於外環項目的線位優勢、重要貢獻以及理想的回報，本公司董事會認為外環項目對本公司的可持續發展有著重要的戰略意義，完成外環三期建設，可以擴大本公司的優質公路資產規模，提升本公司收費公路主業未來發展空間，進一步鞏固本公司於收費公路的投資、建設及營運方面的核心優勢。改善資本結構，提升股東長期回報本公司的業務屬於資本密集型，資本金是本公司可持續發展的重要基礎。本公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展，對增強企業綜合實力及實現提高股東回報具有重要意義。本公司擬通過本次發行募集資金，用於收費公路主業投資，以及償還有息負債。本公司董事認為，本次發行將有利於本公司進一步提升資本實力，優化資本結構，降低財務成本，增強風險防範能力和競爭能力，進一步拓

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董事會函件

展本公司未來的投融資空間，支持未來業務發展，增強持續盈利能力和市場競爭能力，符合本公司的長遠發展戰略，符合本公司和全體股東的利益。2022年1月，國務院印發了《「十四五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》，對「十四五」時期構建現代綜合交通運輸體系工作作出頂層設計和系統部署。對於公路交通行業，要完善公路網結構功能，提升國家高速公路網絡質量，實施國家高速公路主線繁忙擁擠路段擴容改造，加快推進並行線、聯絡線以及待貫通路段建設；到2025年，我國高速公路建成里程將達19萬公里。區域發展方面，粵港澳大灣區和深圳中國特色社會主義先行示範區的「雙區」建設將為大灣區的發展帶來重大機遇。本集團將順應國家在地區和行業發展的戰略佈局，服務社會並實現自身的發展。截至最後實際可行日期，本集團經董事會批准的資本性支出主要包括外環三期、沿江二期等工程建設支出以及公路和大環保項目併購等股權投資支出，總額約為人民幣144.84億元。此外，本集團還在開展機荷高速的改擴建以及廣深高速的改擴建的前期工作。機荷高速的改擴建以及廣深高速的改擴建均已納入廣東省綜合交通運輸體系「十四五」發展規劃，預計將於近年動工。上述資本開支將不斷補充本公司集團優質公路資產，有效延長本公司集團收費公路資產的綜合收費年限，為本集團的可持續發展奠定堅實的基礎，同時，也需要本公司集團為此籌集大量資金。本公司的H股於1997年上市，自2001年A股上市以來，除2009年分離交易可轉債之少量認股權證行權增加公司普通股70,326股外，股本一直未有擴充。本公司自2017年起，股東每年均以一般授權方式授權董事會發行股份或批准發行A股可轉換公司債券以及H股股份。本公司綜合考慮各方面因素，均未根據一般授權發行任何股份並先後終止了A股可轉換公司債券以及H股股份的發行。由於本公司過往發展主要依賴債務融資籌措資金，使得本公司負債水平不斷攀升，本公司截至2022年12月31日總資產負債率（按總負債除以總資產計量）約60.46%（同行業上市公司均值約46%），淨資產有息負債率（按計息負債總額除以股東權益總額計量）約122%。若繼續單純依賴債務融資籌措資金，預計未來負債水平將進一步提高。負債水平的不斷升高將導致本公司債務融資成本上升及融資難度加大，並使本公司可能不得不放棄優質項目投資機會，錯過行業發展機遇，不符合股東長遠利益。另一方面，目前，本集團2024年底之前到期的有息負債約為人民幣180億元，年利率約為2.2%至

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董事會函件

6%。根據中國證監會的要求，本次發行所募集資金用於償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。本公司擬以本次發行所募集資金不超過人民幣19億元償還有息負債，並將根據募集資金的到位時間和與債權人協商的情況，安排債務的償還。償還有息負債可以進一步改善財務結構、降低財務風險、提高整體抗風險能力，為後續發展提供有力保障。以本公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務數據為基礎，假設本次發行募集人民幣65億元資金，並於完成後若歸還人民幣19億元有息負債；本公司所有者權益將增加人民幣65億元，負債減少人民幣19億元，總資產增加人民幣46億元，而資產負債率亦將下降至約54.12%。基於上述原因，本公司董事會認為除債務融資外，本公司現階段需要通過股權融資方式籌措資金，以促進本公司更好的發展。本公司上市以來一直堅持回報股東，已連續26年不間斷派發現金股息，累計派發現金股息約人民幣132億元。本公司近5年的現金分紅額佔歸屬母公司普通股股東淨利潤（合併財務報表口徑）的比例平均約為50%，佔母公司淨利潤（單體財務報表口徑）的比例平均為80%。根據本公司股東大會批准的《2021年－2023年股東回報規劃》，在符合現金分紅條件情況下，本公司在2021年－2023年將努力提高現金分紅比例，在本公司財務及現金狀況良好且不存在重大投資計劃或現金支出等事項時，擬以現金方式分配的利潤不低於當年合併報表歸屬母公司股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者（如有）分配後的利潤的55%。此外，本公司還將根據實際發行情況適當安排本次發行後的分紅比例，以盡力減少攤薄影響，努力維護現有股東利益。在《2021年－2023年股東回報規劃》實施完畢後，本公司將繼續堅持回報股東，制定合理的分紅政策。

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董事會函件

儘管本次發行將會對本公司的現有股東（包括少數權益股東）產生潛在攤薄影響，由於本次發行將為本公司提供長期資金，加強本公司的投融資能力，募集資金所投資的外環項目為不可多得的優質收費公路資產，以及本公司一貫所堅持的穩定的分紅政策，將令所有股東（包括本公司的現有股東）受惠，本公司相信，本次發行的益處將超過對本公司現有股東的潛在攤薄影響。深圳國際通過新通產認購不超過人民幣15.1億元的A股股票，以保持不低於45%的控股權，表明深圳國際對本公司未來的良好預期及對本公司長期發展的支持，而本公司於本次發行完成將繼續為深圳國際之附屬公司。綜上所述，本公司董事會認為，本次發行符合本公司長遠發展戰略和實際情況，募集資金的使用符合國家相關政策以及本公司未來整體發展方向，有利於本公司優化資本結構，降低財務成本，增強持續盈利能力，進一步拓展本公司未來的投融資空間，增強主營業務的核心競爭力。由於戴敬明先生為深圳國際及本公司之董事，其已於本公司董事會會議上就審批本次發行及新通產A股認購相關議案放棄投票。除戴敬明先生外，概無本公司董事於本次發行或新通產A股認購相關議案中有重大利益並須在相應的董事會中放棄投票。而就新通產A股認購事宜，本公司董事會（不包括戴敬明先生）經考慮上述原因後亦認為A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

7.過往十二個月的集資活動

緊接最後實際可行日期前十二個月內，本公司並無進行任何股本集資活動。由於本次發行沒有導致理論攤薄效應達25%或以上，因此本次發行的理論攤薄效應符合上市規則第7.27B條之規定。

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董事會函件

8.訂約方的一般資料

本公司

本公司及其附屬公司主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。深圳國際深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資併購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流+商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。

新通產新通產為深圳國際之全資附屬公司，主要從事物流基礎設施投資開發的業務。

9.無需出具前次募集資金使用情況報告

根據中國的《上市公司證券發行註冊管理辦法》及《監管規則適用指引－－發行類第7號》的相關規定，本公司前次募集資金到位日為2007年10月15日。鑒於本公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整會計年度，本公司本次發行無需出具前次募集資金使用情況報告，且會計師事務所亦無需出具前次募集資金使用鑒證報告。

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董事會函件

三、落實鄉村振興戰略對外捐贈

為貫徹落實中國共產黨中央委員會、中國國務院實施鄉村振興戰略的決策部署，落實中國共產黨廣東省委員會、廣東省人民政府鄉村振興駐鎮幫鎮扶村工作任務，根據統一安排，本公司參與了對口幫扶中國汕尾陸豐市大安鎮。本公司擬向深圳市慈善會捐贈人民幣360萬元，定向用於援建中國汕尾陸豐市大安鎮自來水工廠提升改造工程。董事會認為援建大安鎮自來水廠提升改造工程，是本公司積極響應國家鄉村振興戰略、履行企業社會責任、做好對口幫扶工作的應有之舉，是體現本公司服務民生、回饋社會的具體行動。

四、臨時股東大會及H股類別股東會議

本公司將於2023年9月20日（星期三)上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開臨時股東大會及╱或類別股東會議，以考慮及酌情批准（其中包括）(1)有關以特別授權向特定對象發行A股的議案（其中包括授權董事會和董事會授權人士全權辦理本次發行及上市相關事宜）；(2)有關新通產A股認購的議案；及(3)有關落實鄉村振興戰略對外捐贈的議案。臨時股東大會和H股類別股東會議之通告分別載於本通函第EGM-1頁至第EGM-7頁及第HCM-1頁至第HCM-7頁。隨附臨時股東大會和H股類別股東會議之股東代表委任表格。A股類別股東會議之通告請參見本公司另外發佈之日期為2023年8月24日的通告。無論閣下會否出席上述大會或會議，敬請按照相應的股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓（A股股東），且在任何情況下最遲須於相關大會或會議指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會、類別股東會議或任何延會並於會上投票。

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董事會函件

五、暫停辦理H股股東股份過戶登記手續

於2023年9月15日（星期五）至2023年9月20日（星期三）（包括首尾兩天）將暫停辦理H股股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席臨時股東大會及類別股東會議的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2023年9月14日（星期四）下午4時30分送交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。

六、以投票方式表決

按上市規則第13.39(4)條及《公司章程》，臨時股東大會及類別股東會議以投票方式就臨時股東大會通告及類別股東會議通告所載之決議案進行表決。故臨時股東大會及類別股東會議通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於臨時股東大會及類別股東會議結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及本公司網站www.sz-expressway.com上刊登。截至最後實際可行日期，深圳國際及其聯繫人間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於本公司已發行股份數目約51.56%。由於深圳國際於新通產認購A股中擁有重大利益，故此深圳國際及其聯繫人須在臨時股東大會及類別股東會議中就新通產認購A股事項及若干本次發行相關的決議案中放棄投票，但無須就有關落實鄉村振興戰略對外捐贈的議案於臨時股東大會上放棄投票。詳情請見下表。除上述者外，以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，截至最後實際可行日期沒有其他股東於提呈臨時股東大會及類別股東會議的任何決議案中擁有重大利益，而須於有關大會及╱或會議中放棄投票。序號決議案概述審議機構審議方式

深圳國際及其聯繫

人放棄投票1符合向特定對象發行A股股票條件臨時股東大會普通決議案2向特定對象發行A股股票方案

（逐項審議）

臨時股東大會及類別股東會議

特別決議案?3向特定對象發行A股股票預案臨時股東大會及

類別股東會議

特別決議案?

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董事會函件

序號決議案概述審議機構審議方式

深圳國際及其聯繫人放棄投票4向特定對象發行A股股票方案的論證分

析報告

臨時股東大會特別決議案?5向特定對象發行A股股票募集資金使用

可行性研究報告

臨時股東大會特別決議案6無需出具前次募集資金使用情況報告臨時股東大會普通決議案7與特定對象簽署附條件生效的股份認購

協議暨關聯╱關連交易

臨時股東大會及

類別股東會議

特別決議案?8提請股東大會授權董事會辦理本次向特

定對象發行A股股票相關事宜

臨時股東大會及

類別股東會議

特別決議案9向特定對象發行A股股票攤薄即期回

報、填補措施及相關承諾

臨時股東大會普通決議案10落實鄉村振興戰略對外捐贈臨時股東大會普通決議案倘於臨時股東大會及╱或類別股東會議上提呈的有關本次發行或新通產A股認購的一項或多項決議案未能獲得通過，則本次發行暫時不會進行，除非本公司另行安排臨時股東大會及╱或類別股東會議審議批准有關決議案。本公司將根據本次發行的進展，及時公佈實際最終發行價格、發行規模、發行期、募集資金總額和淨額等事項。

七、推薦建議

本公司擬提請於臨時股東大會及╱或類別股東會議審議及批准以特別授權向特定對象發行A股（包括授權安排）、新通產A股認購及落實鄉村振興戰略對外捐贈的有關資料已載於

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董事會函件

本通函。為便於股東查找相關決議案的信息，本公司提供以下索引供股東參考：

序號決議案概述參考索引1符合向特定對象發行A股股票條件附錄一2向特定對象發行A股股票方案（逐項審

議）

董事會函件「二、建議根據特別授權向特定對象發行A股」之「1.向特定對象發行A股方案」3向特定對象發行A股股票預案附錄二4向特定對象發行A股股票方案的論證

分析報告

附錄三5向特定對象發行A股股票募集資金使

用可行性研究報告

附錄二第四章「董事會關於本次募集資

金使用的可行性分析」6無需出具前次募集資金使用情況報告董事會函件「二、建議根據特別授權向

特定對象發行A股」之「9.無需出具前次

募集資金使用情況報告」7與特定對象簽署附條件生效的股份認

購協議暨關聯╱關連交易

董事會函件「二、建議根據特別授權向

特定對象發行A股」之「2.A股認購協

議」；獨立董事委員會函件；及獨立

財務顧問函件8提請股東大會授權董事會辦理本次向

特定對象發行A股股票相關事宜

董事會函件「二、建議根據特別授權向

特定對象發行A股」之「3.向董事會授權

事項」9向特定對象發行A股股票攤薄即期回

報、填補措施及相關承諾

附錄二第八章「關於本次發行攤薄即期

回報及公司填補措施的說明」

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董事會函件

序號決議案概述參考索引10落實鄉村振興戰略對外捐贈董事會函件「三、落實鄉村振興戰略對

外捐贈」基於本通函（包括但不限於董事會函件「二、建議根據特別授權向特定對象發行A股」之「6.向特定對象發行A股的理由及裨益」）中提述的各種因素和結論，董事會認為本次發行

和A股認購協議及其項下交易分別乃按一般商業條款進行，屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益。另外，考慮本通函董事會函件「三、落實鄉村振興戰略對外捐贈」中提述的原因，董事會亦認為落實鄉村振興戰略對外捐贈，可以積極響應國家鄉村振興戰略、履行本公司的企業社會責任。有鑒於此，董事建議股東就將於臨時股東大會及╱或類別股東會議上提呈的關於本次發行、A股認購協議及其項下交易及落實鄉村振興戰略對外捐贈之決議案投贊成票。經考慮獨立財務顧問之建議，獨立董事委員會認為A股認購協議其項下交易的條款為一般商業條款，公平合理，符合本集團及股東的整體利益。有鑒於此，獨立董事委員會建議獨立股東就將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的關於A股認購協議之決議案投贊成票。

八、進一步資料

敬請閣下垂注(1)載於本通函第33頁至34頁之獨立董事委員會函件，當中載有其對A股認購協議及其項下交易的推薦意見，以及(2)載於本通函第35至67頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，當中載有其對A股認購協議及其項下交易的推薦意見。敬請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。

此致列位股東台照

承董事會命深圳高速公路集團股份有限公司

執行董事兼總裁廖湘文2023年8月24日

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董事會函件

敬啟者：

關連交易–簽訂A股認購協議

吾等茲提述深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）日期為2023年8月24日之通函（「通函」）（本函件構成其一部分）。除文義另有所指外，通函內所界定詞彙與本函件所用者具相同涵義。吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就A股認購協議及其項下交易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函之「董事會函件」。力高企業融資有限公司已獲吾等批准委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。敬請閣下垂注通函第5頁至第32頁所載之「董事會函件」、通函第35頁至第67頁所載之「獨立財務顧問函件」，以及通函附錄所載之其他資料。經考慮（其中包括）按通函中的「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問所考慮的主要因素和理由及其提供的意見後，吾等同意獨立財務顧問的意見，認為A股認購協議項下之關連交易雖然並非於本集團的日常業務過程中進行，但A股認購協議之條款屬正常商業條款及對獨立股東而言

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獨立董事委員會函件

屬公平合理，且A股認購協議及其項下交易符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議列位投票贊成將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈的關於批准A股認購協議及其項下交易的決議案。

此致列位獨立股東台照

獨立董事委員會白華李飛龍繆軍徐華翔謹啟2023年8月24日

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獨立董事委員會函件

以下為力高企業融資有限公司就新通產A股認購致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

敬啟者：

有關新通產A股認購的

關連交易

緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就新通產A股認購向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東發出日期為2023年8月24日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函之一部分。除另有界定或文義另有所指外，本函件所用詞

彙與通函所界定者具有相同涵義。於2023年7月14日，貴公司（深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司）董事會審議通過向特定對象發行A股，據此，貴公司擬發行不超過654,231,097股（含本數）A股股份（即不超過緊接向特定對象發行A股前貴公司已發行股份總數的30%），發行對象為包括新通產（深圳國際全資附屬公司）在內的不超過35名（包括35名）特定對象。預期募集資金（於扣除相關發行費用前）將不超過人民幣65億元。於2023年7月14日，根據向特定對象發行A股方案，貴公司與新通產簽訂了A股認購協議。據此，貴公司有條件同意向新通產發行，且新通產有條件同意以總金額不超過人民幣15.10億元按本次發行的最終發行價認購A股股份。於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴公司的已發行股份總數將不少於45%（含本數）。截至最後實際可行日期，深圳國際間接持有1,066,239,887股A股及58,194,000股H股，相當於貴公司已發行股份數目約51.56%，為貴公司的控股股東，因此深圳國際及其聯繫人為貴公司

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獨立財務顧問函件

的關連人士，而新通產A股認購構成貴公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的公告、申報及獨立股東批准規定。獨立董事委員會

由全體獨立非執行董事（即白華先生、李飛龍先生、繆軍先生和徐華翔先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)A股認購協議的條款是否按正常商業條款進行及就獨立股東而言是否屬公平合理；及(ii)新通產A股認購是否於貴集團一般及日常業務過程中進行及是否符合貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。吾等（力高企業融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等之獨立性

於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何其他可能合理被視為與吾等之獨立性有關的人士概無任何關係或利益。於最後實際可行日期前過去兩年，貴公司與吾等之間概無任何委聘關係。除就是次獲委任而已付或應付予吾等的正常專業費用外，概不存在吾等據此已經或將會向貴公司收取任何費用或利益的安排。因此，吾等認為，吾等符合資格就新通產A股認購提供獨立意見。吾等之意見基礎

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或提述之資料、事實及陳述，以及董事及╱或貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供或表達之資料、意見及陳述。吾等已假設通函所載或提述之所有資料、事實及陳述，以及董事及╱或管理層提供或表達之所有資料、意見及陳述於提供時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且於最後實際可行日期仍屬真實、準確及完整，及吾等於達致意見時可加以依賴。吾等亦假設董事及╱或管理層所表達之所有有關意見及意向或信念聲明以及通函所載或提述之該等意見及意向聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出。董事已向吾等確認，所提供之資料、作出之陳述或表達之意見並無隱瞞或遺漏任何重大事實。吾等並無理由懷疑任何相關資料遭隱瞞或遺漏，亦不知悉任何事實或情況將導致吾等獲提供之資料、作出之陳述或向吾等表達之意見失實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已獲提供並已審閱現時可獲得之足夠資料，且吾等已採取一切必要步驟，以使吾等達致知情意見，並為吾等依賴所獲提供之資料提供合理依據，從而為吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無對董

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獨立財務顧問函件

事及╱或管理層所提供之資料、所作出之陳述或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對貴集團的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。吾等之意見必須基於最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等可獲得之資料。本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮新通產A股認購時作參考而刊發。除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。主要考慮因素及理由於達致吾等有關新通產A股認購之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1.有關貴公司、深圳國際及新通產的資料

1.1.貴公司

貴公司為一家於1996年12月30日在中國註冊成立的股份有限公司。H股自1997年3月12日起在聯交所上市（股份代號：00548），及A股自2001年12月25日起在上海證券交易所上市（股份代號：600548）。貴集團總部位於深圳，主要從事收費公路業務及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。根據貴公司截至2022年12月31日止年度的年度報告（「2022年年報」），截至2022年12月31日，貴集團經營和投資的公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約643公里。貴集團亦積極參與環保、清潔能源和金融領域的多個項目。

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獨立財務顧問函件

以下載列貴集團截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）及截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）的財務業績概要（摘錄自2022年年報）：

2021財年2022財年變動

人民幣百萬元人民幣百萬元%（經審計）（經審計）營業收入10,889.69,372.6(13.9)營業利潤3,311.42,487.1(24.9)年內利潤3,357.12,484.5(26.0)歸屬於貴公司股東的利潤2,613.12,014.1(22.9)如2022年年報所披露，貴集團的總營業收入由2021財年約人民幣10,889.6百萬元減少約13.9%至2022財年約人民幣9,372.6百萬元。減少的主要原因為(i)附屬收費公路受短期出行意願下降影響路費收入減少；(ii)廣連高速（中國廣州與連州之間的高速）開通引致道路分流而導致收入減少；及(iii)受項目進度影響特許經營安排下的建造服務收入有所減少。於2022財年，貴集團錄得歸屬於其權益持有人的淨利潤約人民幣2,014.1百萬元，較2021財年約人民幣2,613.1百萬元減少約人民幣559.0百萬元或22.9%。該減少主要由於(i)上述營業收入減少；及(ii)財務費用增加，主要因人民幣貶值導致外幣債務匯兌損失增加，以及貴集團借貸規模增加使得利息支出有所增加。

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獨立財務顧問函件

以下載列貴集團於2021年及2022年12月31日的財務狀況概要（摘錄自2022年年報）：

於2021年12月31日

於2022年12月31日變動

人民幣百萬元人民幣百萬元%（經審計）（經審計）總資產72,304.969,201.5(4.3)非流動資產61,022.759,904.3(1.8)流動資產11,282.39,297.1(17.6)－現金及現金等價物5,457.03,197.0(41.4)總負債40,772.441,840.62.6非流動負債24,082.118,597.2(22.8)流動負債16,690.323,243.439.3流動負債淨額5,408.013,946.3157.9總權益31,532.627,360.9(13.2)歸屬於母公司股東的總權益25,560.621,346.3(16.5)流動比率（倍）

附註1

0.680.40–資產負債率

附註2

56.4%60.5%–淨借貸權益比率

附註3

79.1%110.1%–附註：

1.按流動資產除以流動負債計算

2.按總負債除以總資產計算

3.按借貸總額（不包括現金及現金等價物）除以歸屬於貴集團股東的總權益計算

於2022年12月31日，貴集團的非流動資產約為人民幣59,904.3百萬元，主要包括(i)無形資產約人民幣26,847.6百萬元；(ii)長期股權投資約人民幣17,749.1百萬元；(iii)固定資產約人民幣7,209.5百萬元；(iv)其他非流動資產約人民幣3,173.3百萬元；及(v)長期應收款約人民幣2,152.2百萬元。同時，貴集團的流動資產主要包括(i)貨幣資金約人民幣3,635.9百萬元；(ii)存貨約人民幣1,314.3百萬元；(iii)其他應

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獨立財務顧問函件

收款約人民幣1,121.6百萬元；(iv)交易性金融資產約人民幣1,112.2百萬元；及(v)應收賬款約人民幣1,052.3百萬元。於2022年12月31日，貴集團的非流動負債約為人民幣18,597.2百萬元，主要包括(i)長期借款約人民幣9,573.2百萬元；(ii)應付債券約人民幣5,769.5百萬元；(iii)遞延稅項負債約人民幣1,281.0百萬元；及(iv)長期應付款約人民幣1,148.3百萬元。同時，貴集團的流動負債主要包括(i)短期借款約人民幣9,396.2百萬元；(ii)一年內到期的非流動負債約人民幣6,380.3百萬元；(iii)應付賬款約人民幣2,813.0百萬元；(iv)其他流動負債約人民幣2,017.9百萬元；及(v)其他應付款約人民幣1,371.8百萬元。於2021年及2022年12月31日，貴集團錄得淨資產值分別約人民幣31,532.6百萬元及人民幣27,360.9百萬元。此外，於2021年及2022年12月31日，貴集團的流動負債淨額分別約為人民幣5,408.0百萬元及人民幣13,946.3百萬元，於2021年及2022年12月31日的流動比率分別約為0.68倍及0.40倍。於2022年12月31日，貴集團的資產負債率已達到約60.5%，及其淨借貸權益比率已達到約110.1%。

1.2.深圳國際

深圳國際為在百慕達註冊成立的有限公司，其股份自1972年9月25日起在聯交所上市（股份代號：00152），最終由深圳市人民政府國有資產監督管理委員會控制。深圳國際及其附屬公司主要從事物流、收費公路、港口及大環保業務。深圳國際以粵港澳大灣區、長三角、京津冀以及主要物流節點城市為主要戰略區域，通過投資併購、重組與整合，重點介入「水陸空鐵」四大領域（主要為：內河碼頭、城市綜合物流園、機場航空貨站和鐵路樞紐貨站）及收費公路等物流基礎設施的投資、建設與經營，在此基礎上向客戶提供倉儲智能化和冷鏈倉配運一體化等物流增值服務，業務領域拓展至「物流＋商貿」等產業相關土地的綜合開發、大環保產業投資與運營等細分市場。深圳國際為貴公司控股股東，於最後實際可行日期間接持有貴公司已發行股份總數約51.56%。

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獨立財務顧問函件

1.3.新通產

新通產為一家於中國註冊成立的有限責任公司，為深圳國際的全資附屬公司。新通產為貴公司最大股東，於最後實際可行日期持有貴公司已發行股份總數約

30.03%，主要從事物流基礎設施投資開發業務。

2.進行本次發行（包括新通產A股認購）的理由及裨益以及募集資金用途

2.1.鞏固收費公路主業優勢

如董事會函件所披露，貴公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富經驗。截至目前，貴公司經營和投資的收費公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約643公里，主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢。如董事會函件進一步所披露，本次發行的募集資金將主要用於外環三期的建設。外環項目是廣東省「十二縱八橫兩環」高速公路主骨架網的加密線及深圳市「八橫十三縱」幹線道路網的重要組成部分；是粵港澳大灣區重要的交通基礎設施。外環項目的路網優勢明顯，建成後將與深圳區域的10條高速公路和8條一級公路互聯互通，成為貴公司的優質核心資產。外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2022年度對貴公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在10%和15%左右，是貴公司可持續發展的重要基石。外環三期途經坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主導的粵港澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。外環三期建成後，外環項目各期將竣工和貫通，董事認為此一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能通過完善路網佈局，為貴集團其他收費公路帶來交通流量。董事認為，外環項目為不可多得的優質收費公路項目。投資外環三期有利於取得外環項目整體最佳經濟效益和社會效益，符合貴公司及其股東的最佳利益。基於外環項目的區位優勢、重要貢獻以及理想回報，董事認為外環項目對貴公司的可持續發

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獨立財務顧問函件

展有著重要的戰略意義。完成外環三期建設，可以擴大貴公司的優質公路資產規模，提升貴公司收費公路業務未來發展空間，進一步鞏固貴公司於收費公路的投資、建設及營運方面的核心優勢。基於吾等對中國收費公路業務的市場研究，吾等注意到全國人大通過了《關於國民經濟和社會發展第十四個五年規劃》（「「十四五」規劃」）和2035年遠景目標綱要的決議，其設定了「十四五」時期經濟社會發展主要目標，尤其是加快建設交通強國及推進粵港澳大灣區建設。於2022年1月，國務院印發了《「十四五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》，強調了「十四五」時期構建現代綜合交通運輸體系的發展目標。對於公路交通行業，要完善公路網結構功能，提升國家高速公路網絡質量，實施國家高速公路主線繁忙擁擠路段擴容改造，加快推進並行線、聯絡線以及待貫通路段建設；加強基礎設施養護，發展和規範公路養護市場，逐步增加向社會購買養護服務；到2025年，「十四五」規劃的其中一個目標是，我國綜合交通運輸基本實現一體化融合發展，其中，全國高速公路建成里程將達19萬公里。基於上述因素，董事認為，而吾等亦一致認同，本次發行符合貴公司長遠發展戰略和實際情況，募集資金的使用符合國家相關政策以及貴公司未來整體發展方向，有利於貴公司優化資本結構，降低財務成本，增強持續盈利能力，進一步拓展貴公司未來的投融資空間，增強主營業務的核心競爭力。

2.2.改善資本結構，提升股東長期回報

如董事會函件所披露，貴公司的業務屬於資本密集型，資本金是貴公司可持續發展的重要基礎。貴公司通過外部融資促進核心業務及增長型新業務的發展，對增強企業綜合實力及實現提高股東回報具有重要意義。由於貴公司過往發展主要依賴債務融資籌措資金，使得貴公司負債水平不斷攀升。根據2022年年報，吾等注意到貴集團於2022年12月31日的現金及現金等價物約為人民幣3,197.0百萬元。貴集團於2022年12月31日的借貸總額約為人民幣33,330.5

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獨立財務顧問函件

百萬元，其中約53.4%須於一年內償還。貴集團於2022年12月31日的資產負債率及淨借貸權益比率分別達到約60.5%及110.1%。於最後實際可行日期，貴集團的資本性支出總額約人民幣144.84億元獲董事會批准主要分配用於：(i)外環三期；(ii)深圳南山至東寶河（東莞與深圳交界處）段機場互通立交匝道橋及相關設施的工程（「沿江二期」）；及(iii)公路和大環保項目併購等股權投資。此外，如董事會函件所披露，貴集團正在開展機荷高速及廣深高速改擴建的前期工作。機荷高速的改擴建以及廣深高速的改擴建均已納入廣東省綜合交通運輸體系「十四五」發展規劃，預計將於近年動工。上述資本開支將不斷補充貴集團優質公路資產，有效延長貴公司收費公路資產的綜合收費年限，為貴公司的可持續發展奠定堅實的基礎，同時，也需要貴集團為此籌集大量資金。鑒於以上所述貴集團的財務狀況及資本性支出計劃，董事認為本次發行為貴集團通過股權融資進一步籌集資金提供良機，滿足其對資本性支出計劃的營運資金需求，以及償還貴集團的有息負債。如董事會函件所披露，本次發行完成後預期籌措的募集資金淨額將通過增加貴集團的總資產及淨資產，改善貴集團的整體資本結構及提高其償債能力。本次發行的募集資金淨額將為外環三期提供資金支持。董事認為，而吾等亦一致認同，本次發行將有利於貴公司進一步提升資本實力，優化資本結構，降低財務成本，增強風險防範能力和競爭能力，進一步拓展貴公司未來的投融資空間，支持未來業務發展，增強持續盈利能力和市場競爭能力，符合貴公司的長遠發展戰略，並符合貴公司及其股東的利益。此外，貴公司控股股東深圳國際擬通過新通產認購本次發行項下的新A股，表明其對貴集團長期發展的信心和支持。本次發行完成後，貴公司將仍為深圳國際的附屬公司。

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獨立財務顧問函件

2.3.募集資金用途

如董事會函件所披露，預期從本次發行收取的募集資金總額不會超過人民幣65億元（含本數）。貴公司擬將本次發行的募集資金淨額作以下用途：

(i)不超過約人民幣46億元將分配用於為外環三期撥資。外環項目的資本投資總

額約為人民幣294億元，其中約人民幣84.50億元按要求用作有關坑梓至大鵬段16.8公里（「外環三期」）的高速公路建設；及(ii)不超過約人民幣19億元將分配用於償還貴集團的有息負債。經與管理層進行討論及根據2022年年報，吾等瞭解到外環項目已獲得廣東省發展和改革委員會的核准批覆，並自2014年起開始施工。外環項目是廣東省「十二縱八橫兩環」高速公路主骨架網的加密線，也是深圳市「八橫十三縱」幹線道路網的重要組成部分；是粵港澳大灣區重要的交通基礎設施。外環項目的路網優勢明顯，全線貫通後將與深圳區域的10條高速公路和8條一級公路互聯互通，成為貴公司的優質核心資產。外環項目高速公路深圳段分三期建設和開發。外環一期和外環二期由貴集團與深圳市政府共同投資。外環一期和外環二期分別自2020年底及2022年1月1日通車。如上文所述，外環一期和外環二期通車以來，營運表現良好，車流量和路費收入迅速增長，於2022年度對貴公司收入和息稅前利潤的貢獻分別在10%和15%左右。根據2022年年報，外環項目2021財年及2022財年產生的日均路費收入分別約為人民幣2,520,000元及人民幣2,610,000元，並於截至2023年6月止當月進一步增至約人民幣3,471,000元（如貴公司於2023年7月28日所刊發有關2023年6月止當月貴集團未經審計路費收入的公告所披露）。董事認為，外環一期和外環二期是貴集團可持續發展的重要基石。外環三期途經坪山區和大鵬新區，完善該等區域的基礎設施，符合政府主導的粵港澳大灣區、深莞惠一體化等戰略。外環三期的估算總投資約為人民幣84.50億元，貴公司擬使用本次發行募集資金人民幣46億元投入外環三期。外環三期的餘下投資將通過貴集團的內部資源及╱或外部融資撥資。如因當時實際募集資金數額及項目的輕重緩急等情況可能作出調整，貴公司將分別於2024年、2025年及2026年將

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獨立財務顧問函件

募集資金中的人民幣22億元、人民幣21億元及人民幣3億元用於外環三期。外環三期建成後，外環高速（深圳段）將全線貫通，一方面可以發揮項目整體效益，另一方面還能通過完善路網佈局，為貴集團其他收費公路帶來交通流量。為進行盡職調查，吾等已取得並審閱廣東省發展和改革委員會於2023年4月10日印發的《粵發改核准[2023]7號：關於調整深圳外環高速公路深圳段三期（坑梓至大鵬段）工程建設和投資規模的批覆》。從相關文件吾等注意到，廣東省發展和改革委員會已正式批准貴公司將進行的外環三期建設，其中外環三期的估算資本投資約為人民幣84.47億元。吾等從管理層瞭解到，董事已批准貴公司自2021年5月起開展外環三期全線工程勘察設計等前期工作，以及先行段施工、監理等工作。自2022財年起，外環三期各段的前期工作正積極推進。如2022年年報所披露，貴集團堅持城市與交通基礎設施建設運營服務商的定位，以整固提升收費公路主業。董事認為，投資外環三期有利於取得外環項目整體最佳經濟效益和社會效益，符合貴公司及其股東的最佳利益。基於外環項目的區位優勢，董事認為外環項目對貴公司的可持續發展有著重要的戰略意義，將帶來可觀的收入貢獻，從而提高貴集團在可預見未來的業績和盈利能力。因此，董事認為，而吾等亦一致認同，將本次發行的大部分募集資金淨額用於撥付外環三期的擬定用途符合貴集團的主營業務及戰略發展計劃。如以上各節所披露，貴集團目前的高資產負債率及淨借貸權益比率表明貴集團迫切需要緩解資金壓力，以滿足其資本性支出計劃及履行償還有息負債的財務義務。董事認為，而吾等亦一致認同，利用本次發行募集資金淨額的餘下部分償還貴集團的有息負債，將有利於貴集團緩解流動資金壓力，並優化整體資本結構。

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獨立財務顧問函件

經考慮(i)上文所述進行本次發行的理由及裨益；(ii)上文所討論本次發行募集資金的擬定用途屬合理；及(iii)下文所討論A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，屬公平合理，吾等認為，儘管新通產A股認購（構成本次發行的一部分）並非於貴集團一般及日常業務過程中進行，但其符合貴公司及股東的整體利益。

3.貴集團可用的其他融資方式

如董事會函件所披露，貴公司於緊接最後實際可行日期前過往十二個月並無進行任何涉及股本證券發行的集資活動。據管理層所告知，除本次發行外，貴公司已考慮其他融資方式（如債務融資及其他股權融資方式）的可行性。鑒於貴集團目前的資產負債水平較高，集資活動的主要目的是為投資貴集團的主要收費公路業務提供資金，改善流動資金狀況，多元化貴集團的融資渠道及優化貴集團的整體資本結構。然而，通過銀行貸款或其他債務融資工具進行債務融資將不可避免地產生額外融資成本，增加貴集團的財務風險，這與本次發行相比有違貴公司的集資初衷。根據2022年年報，貴集團於2022年12月31日的借貸總額約為人民幣33,330.5百萬元，其中約

53.4%須於一年內償還。貴集團於2022年12月31日的資產負債率及淨借貸權益比率分別

達到約60.5%及110.1%。若貴公司繼續單純依賴債務融資籌措資金，預計貴公司未來的負債水平將進一步提高。負債水平的不斷升高將導致債務融資成本上升及融資難度加大，使貴公司可能不得不放棄優質項目投資機會，錯過行業發展機遇，不符合貴公司及其股東的長遠利益。目前，貴集團於2024年底前到期的有息負債約為人民幣180億元，年利率介乎約2.2%至6%。根據中國證監會的要求，本次發行所募集資金用於償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。貴公司將根據收到募集資金的時間及與債權人的磋商情況安排債務償還。另一方面，貴公司擬以本次發行所募集資金不超過人民幣19億元償還有息負債，並將根據收到募集資金的時間及與債權人的磋商情況安排債務償還。償還有息負債可以進一步改善其財務結構，降低財務風險，增強整體風險防範能力，為後續發展提供有力保障。根據貴公司截至2022年12月31日止年度的經審核財務業績，假設本次發行募集資金金額為人

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獨立財務顧問函件

民幣65億元，及募集資金中的人民幣19億元於本次發行完成後用於償還有息負債，貴公司擁有人應佔權益將增加人民幣65億元，同時貴公司負債將減少人民幣19億元，及總資產將增加人民幣46億元。因此，貴公司總資產負債率將下降至約54.12%。基於上述原因，董事會認為，除債務融資以外，貴公司現階段需要通過股權融資方式籌措資金，以促進貴公司更好的發展。基於預期來自本次發行的募集資金淨額不會超過約人民幣65億元，董事認為，而吾等亦一致認同，若貴集團選擇債務融資，資產負債水平將進一步攀升，流動資金狀況將進一步受到影響。此外，銀行或金融機構的債務融資通常受制於冗長的盡職調查程序和銀行或金融機構的信用風險評估。因此，在目前情況下，通過債務融資籌集額外資金被視為不利於貴集團。管理層認為，與債務融資相比，股權融資更符合貴公司的長遠利益。供股以現有股東為對象，對A股及H股的權益持有人同時實行同價供股。鑑於A股於上海證券交易所的交易價格較H股於聯交所的交易股價大幅溢價，管理層難以釐定A股及H股的合適價格。因此，管理層認為供股對貴集團而言並非適當的集資方式。由於本次發行的預期集資規模不超過約人民幣65億元，倘貴公司按照相同定價機制通過發行H股進行集資，則需要發行的H股數量相對較多，從而會對現有股東的股權產生更大幅度的攤薄效應。此外，由於貴集團大部分業務活動在中國進行，且在日常交易中使用人民幣為計值貨幣，因此，倘貴公司決定通過發行H股進行集資活動，則將自發行H股收到的募集資金從港元兌換為人民幣可能會引致額外行政成本及程序、當局的批准及外匯風險。鑑於上述情況，董事認為本次發行相對更有效率且更具成本效益，吾等亦認同董事的意見，即本次發行乃貴集團在當前情況下最優先選擇的集資方式。

4.A股認購協議

4.1A股認購協議的主要條款

A股認購協議的主要條款與董事會函件所披露的向特定對象發行A股方案一致。務請獨立股東垂注該方案的詳情，載於董事會函件「(II)建議根據特別授權向特定對象

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發行A股－1.向特定對象發行A股方案」一節。A股認購協議的主要條款及條件（包括向特定對象發行A股方案的若干適用主要條款）概述如下：

(1)訂約方：(i)貴公司（作為發行人）；及

(ii)新通產，深圳國際全資附屬公司（作為認購方）。

(2)日期：2023年7月14日

(3)認購價及付款：認購價及定價原則與下文「(10)發行價與定價方式」一段

所述向特定對象發行A股的最終發行價及定價原則均為一致。新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價結果並與其他特定對象以相同的價格認購本次發行的A股股份。若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。新通產應按照繳款通知書的要求將認購價款及時、足額地匯入指定銀行帳戶。

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(4)限售期：新通產於本次發行項下認購的股份自本次發行結束之日

起十八(18)個月內不得轉讓。相關法律法規及規範性文件對向特定對象發行A股項下認購的股份限售期另有規定的，依其規定。自本次發行結束之日起至該等股份解禁之日止，新通產認購本次發行的股票由於貴公司送紅股、資本公積金轉增股本等事項新增的貴公司股份，亦應遵守上述限售安排。

(5)將予認購的A股

數目：

新通產擬出資不超過人民幣15.10億元認購本次發行的A股。認購數量以認購金額除以本次發行的最終發行價確定，對認購股數不足1股的餘數作捨去處理。A股最終發行數量將根據下文「(11)發行A股數量」一段所載方式予以調整。於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴公司的股份總數將不少於貴公司已發行股份總數的45%（含本數）。

(6)先決條件：A股認購協議將於訂約方的法定代表或授權人士簽署蓋

章及將於下列條件皆獲達成後生效：

1.A股認購協議、本次發行、新通產A股認購及所有

相關事宜獲得董事會、臨時股東大會及類別股東會議（如需），以及貴公司控股股東（即深圳國際）董事會、股東大會（如需）審議通過；

2.本次發行、新通產A股認購及所有相關事宜已按法

律法規之規定獲得履行國有資產監督管理職責的主體批覆；及

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3.本次發行已獲得中國證監會同意註冊的批覆。

於最後實際可行日期，上述條件未獲全部達成。

(7)發行股票的類別

和面值：

每股面值人民幣1.00元的A股。向特定對象發行A股股份的總面值預計將不超過人民幣654,231,097元。本次發行的新A股在各方面與現有A股享有同等地位。

(8)發行方式和

時間：

全部採用向特定對象發行股票的方式進行。貴公司將在取得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊的有效期內擇機向特定對象發行A股。

(9)發行對象及認購

方式：

向特定對象發行A股的認購方為包括新通產在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。所有特定對象均以現金方式認購本次發行的股票。其中，新通產認購本次發行A股股票金額不超過人民幣

15.10億元。

除新通產外的其他特定對象範圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個特定對象；信託投資公司作為特定對象的，只能以自有資金認購。

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對於除新通產外的其他特定對象，貴公司將在取得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，由貴公司董事會或其授權人士在貴公司臨時股東大會及類別股東會議授權範圍內，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。由於深圳國際於最後實際可行日期為貴公司控股股東，根據上市規則第14A章，新通產A股認購將構成貴公司的關連交易。貴公司須遵守相關監管規則，並須遵守相應的交易審批及披露程序。於最後實際可行日期，除A股認購協議外，貴公司並無與任何潛在認購人就本次發行訂立任何協議；除新通產外，根據本次發行將發行予其本身及其最終實益擁有人的特定對象均為獨立於貴公司及其關連人士的第三方的認購人，且該等特定對象根據本次發行各自完成認購A股後概不會成為貴公司的主要股東。倘任何特定對象（新通產除外）為貴公司的關連人士，貴公司將採取一切

合理措施遵守上市規則第14A章項下的相關規定。

(10)發行價與定價

方式：

本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。本次發行的發行價將不低於以下較高者（「發行底價」）：

1.本次發行前貴公司最近一期末經審計的歸屬於母公司

普通股股東的每股淨資產值。

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若貴公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。如貴公司2022年年報所披露，截至最後實際可行日期，貴公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值為每股人民幣7.954元。貴公司2023年派息每股人民幣0.462元，經調整後的每股淨資產值為每股人民幣7.492元。以上資料供參考之用。

2.定價基準日前（不含定價基準日當天）20個交易日貴公

司A股股票交易均價的80%（其中，定價基準日前20個交易日貴公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日貴公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日貴公司A股股票交易總量）。若貴公司在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除息、除權調整後的價格計算。在前述發行底價的基礎上，最終發行價提請貴公司臨時股東大會及類別股東會議授權貴公司董事會及董事會授權人士在本次發行獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。

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若貴公司在定價基準日至發行日間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則最終的發行價將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他特定對象以相同價格認購A股。若本次發行未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。

(11)發行A股數量：本次發行的A股股票數量將不超過本次發行前貴公司已

發行股份總數的30%，即不超過654,231,097股（含本數）。認購的股份數量＝發行認購金額╱每股最終發行價，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。若貴公司在其董事會決議日至發行日間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前貴公司總股本發生變動的，本次發行的發行數量上限將作相應調整。

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A股的最終發行數量將提請貴公司臨時股東大會及類別股東會議授權貴公司董事會及董事會授權人士根據屆時實際情況在上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。

(12)募集資金數額及

用途：

本次發行的募集資金數額不超過人民幣65億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金淨額（人民幣億元）（人民幣億元）（人民幣億元）1外環高速（深圳段）294.0484.4746.002償還有息負債（附註）––19.00合計294.0484.4765.00附註：

目前，貴集團於2024年底前到期的有息負債約為人民幣180億元，年利率約為2.2%至6%。根據中國證監會的要求，本次發行所募集資金用於償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。貴公司將根據收到募集資金的時間及與債權人的磋商情況安排債務償還。

為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障貴公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，貴公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣

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除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，貴公司董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額。原則上而言，貴公司將按照上表所示計劃比例將實際募集資金分配至各項目，募集資金不足部分由貴公司自籌解決。

(13)本次發行前的滾

存未分配利潤安排：

本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按持股比例享有。

(14)股東大會決議的

有效期：

本次發行決議的有效期為貴公司臨時股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日起十二(12)個月內。

4.2A股認購協議的主要條款分析

為評估A股認購協議項下定價機制的公平性及合理性，吾等通過識別有關(i)上海證券交易所主板上市公司（不涉及上海證券交易所退市風險警示）向特定對象發行A股的可比交易詳盡名單進行分析；及(ii)定價基準日為2023年2月1日（即最後實際可行日期前約六個月）直至及包括最後實際可行日期（「回顧期」）各上市公司首次公告各次向特定對象發行A股的發行期首日。根據上述標準，吾等已識別58項交易（「可比交易」）。考慮到(i)回顧期能夠反映近期上海證券交易所主板上市公司向特定對象發行A股的市場慣例；及(ii)鑑於交易性質的相似性，可比交易的數量乃用於當前比較目的之公平且具代表性的樣本大小，吾等認為，回顧期的覆蓋範圍對於選擇可比交易而言

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屬公平合理。儘管可比交易所涉及上市公司的主營業務和經營規模與貴集團並不相同，但可比交易被視為可充分且適當地體現近期上海證券交易所主板上市公司向特定對象發行A股的市場慣例。下表概述根據上述標準識別的58項可比交易：

公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準12023年2月4日科德數控股份有限公司SH688305不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%22023年2月7日西安凱立新材料股份有限公

司

SH688269不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%32023年2月16日中國能源建設股份有限公司SH601868

HK3996

不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值42023年2月17日安徽容知日新科技股份有限

公司

SH688768不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%52023年2月24日曲美家居集團股份有限公司SH603818不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%62023年2月24日山東大業股份有限公司SH603278不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%72023年3月4日上海豫園旅遊商城（集團）股

份有限公司

SH600655不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

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公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準82023年3月13日浙江東日股份有限公司SH600113不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%92023年3月14日新城控股集團股份有限公司SH601155不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%102023年3月16日正平路橋建設股份有限公司SH603843不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%112023年3月18日山西安泰集團股份有限公司SH600408不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%122023年3月21日西藏城市發展投資股份有限

公司

SH600773不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計之歸屬於母公司股東之每股淨資產值（以較高者為準）132023年3月21日浙江永和製冷股份有限公司SH605020不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%142023年3月23日京能置業股份有限公司SH600791不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%152023年3月25日浙江聖達生物藥業股份有限

公司

SH603079不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

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公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準162023年3月30日中遠海運特種運輸股份有限

公司

SH600428不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值172023年4月1日興通海運股份有限公司SH603209不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%182023年4月4日寧波繼峰汽車零部件股份有

限公司

SH603997不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%192023年4月5日東方電氣股份有限公司SH600875不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值202023年4月10日新東方新材料股份有限公司SH603110不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%212023年4月20日廣西柳藥集團股份有限公司SH603368不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%222023年4月25日通威股份有限公司SH600438不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

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公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準232023年4月26日龍元建設集團股份有限公司SH600491不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%242023年4月27日浙江中國輕紡城集團股份有

限公司

SH600790不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值252023年4月28日愛柯迪股份有限公司SH600933不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%262023年4月29日南京證券股份有限公司SH601990不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值（以較高者為準）272023年5月11日岳陽林紙股份有限公司SH600963不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值282023年5月16日維科技術股份有限公司SH600152不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%292023年5月18日蘇州新區高新技術產業股份

有限公司

SH600736不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

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公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準302023年5月19日杭州永創智慧設備股份有限

公司

SH603901不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%312023年5月19日廈門鎢業股份有限公司SH600549不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%322023年5月20日佳禾食品工業股份有限公司SH605300不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%332023年5月25日上海沿浦金屬製品股份有限

公司

SH605128不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%342023年5月26日諾德新材料股份有限公司SH600110不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%352023年5月26日上海振華重工（集團）股份有

限公司

SH600320不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值（以較高者為準）362023年6月1日南京冠石科技股份有限公司SH605588不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

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獨立財務顧問函件

公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準372023年6月1日中國南方航空股份有限公司SH600029不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值（以較高者為準）382023年6月3日中華企業股份有限公司SH600675不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值392023年6月3日中航重機股份有限公司SH600765不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%402023年6月6日江蘇振江新能源裝備股份有

限公司

SH603507不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%412023年6月7日江蘇蘇利精細化工股份有限

公司

SH603585不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%422023年6月27日超訊通信股份有限公司SH603322不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%432023年6月27日杭州銀行股份有限公司SH600926不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值（以較高者為準）

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公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準442023年6月28日上海愛旭新能源股份有限公

司

SH600732不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%452023年7月1日天津卓朗資訊科技股份有限

公司

SH600225不低於(i)緊接定價基準日（即

發行期首日）前20日A股交易均價之80%；及(ii)公司最近一期經審計的歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值462023年7月1日中泰證券股份有限公司SH600918不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%472023年7月11日上海盟科藥業股份有限公司SH688373不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%482023年7月15日福建天馬科技集團股份有限

公司

SH603668不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%492023年7月18日廣東九聯科技股份有限公司SH688609不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%502023年7月18日江西沃格光電股份有限公司SH603773不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%512023年7月20日深圳佰維存儲科技股份有限

公司

SH688525不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

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公告刊發日期公司名稱股份代號釐定A股發行價的基準522023年7月21日寧波美諾華藥業股份有限公

司

SH603538不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%532023年7月22日大湖水殖股份有限公司SH600257不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%542023年7月22日湖南科力遠新能源股份有限

公司

SH600478不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%552023年7月26日科興生物製藥股份有限公司SH688136不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%562023年7月27日正源控股股份有限公司SH600321不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%572023年8月10日寧波樂惠國際工程裝備股份

有限公司

SH603076不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%582023年8月11日江蘇嶸泰工業股份有限公司SH605133不低於緊接定價基準日（即發

行期首日）前20日A股交易均價之80%

資料來源：巨潮資訊網

根據上表所示的識別結果，吾等認為，本次發行（包括新通產A股認購）項下的定價機制與可比交易的定價機制一致，因此被視為基本符合近期市場慣例。

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獨立財務顧問函件

根據吾等與董事之討論，吾等瞭解到本次發行項下的發行價定價機制符合中國證監會於2023年2月17日發佈的《上市公司證券發行註冊管理辦法》（「管理辦法」）的規定，即(i)發行價不得低於定價基準日前最後20個交易日平均交易價格之80%；及(ii)定價基準日定義為向特定對象發行A股的發行期首日。此外，定價機制亦進一步完善，限制發行價不得低於貴公司最近一期經審計歸屬於上市公司普通股股東的每股淨資產值。基於上述因素，吾等特別指出：(i)本次發行（包括新通產A股認購）項下的定價機制基本符合近期市場慣例；(ii)定價機制及發行價符合管理辦法的規定；及(iii)在上述基礎下定價機制進一步完善及發行價受到約束，吾等認為，A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，及就獨立股東而言屬公平合理。如董事會函件所披露，若貴公司於最近一期經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。調整公式載於董事會函件「(II)建議根據特別授權向特定對象發行A股－1.向特定對象發行A股方案」一節「(4)發行價與定價方式」一段。可比交易中也採用了該等安排，且價格調整的方法及公式相同。考慮到價格調整機制將適用於所有特定投資者，吾等認為，該價格調整機制符合正常商業條款。根據A股認購協議，新通產不參與市場競價過程，同意接受市場競價結果及並與其他特定對象以相同的發行價認購本次發行的A股股份。若本次發行無人報價或未能通過競價方式產生最終發行價，則新通產不參與認購本次發行的A股。根據A股認購協議，新通產擬認購的新A股自本次發行完成之日起18個月內不得交易或轉讓。限售規定同樣適用於新通產後續因貴公司於限售期內分派股息、資本公積轉增股本及供股而獲得的A股股份。

-64-

獨立財務顧問函件

根據管理辦法的規定，(i)上市公司控股股東、實益擁有人或其控股企業認購的股份於18個月內不得轉讓；及(ii)其他投資者認購的股份於六個月內不得轉讓。鑑於(i)新通產A股認購的限售安排不會優於獨立投資者認購的限售安排；及(ii)限售安排乃管理辦法所規定，以符合中國相關法律法規，吾等認為，A股認購協議的限售安排乃按正常商業條款進行。

5.本次發行（包括新通產A股認購）的可能財務影響

5.1流動資金

於2022年12月31日，貴集團擁有現金及銀行結餘約人民幣3,197.0百萬元，並錄得流動負債淨額約人民幣13,946.3百萬元。由於本次發行募集資金淨額將用於為外環三期撥資及償還貴集團的計息借款，預計本次發行完成後，貴集團的現金狀況及營運資金將得到改善，從而緩解貴集團的流動資金壓力。

5.2淨資產值

於2022年12月31日，貴集團經審計的合併淨資產值約為人民幣21,346.3百萬元。由於本次發行募集資金淨額已到位，本次發行預計將對貴集團的合併淨資產值帶來積極影響。此外，由於本次發行項下的發行價不會低於歸屬於貴公司股東的每股普通股淨資產值，歸屬於貴公司股東的每股普通股淨資產值亦不會減損。

5.3負債水平

於2022年12月31日，貴集團的資產負債率及淨借貸權益比率已分別達到約60.5%及

110.1%。本次發行完成後，貴集團的總資產及權益基礎將增加，及貴集團的若干

借款將以本次發行募集資金淨額的一部分償還。因此，預計貴集團的資產負債水平將會降低。基於上文所述，本次發行（包括新通產A股認購）完成後將對貴集團的財務狀況（按現金流量、淨資產值及資產負債率計）產生整體積極影響。在此基礎上，吾等認為，新通產A股認購（作為本次發行的一部分）符合貴公司及股東的整體利益。

-65-

獨立財務顧問函件

股東務請注意，上述分析僅供說明用途，並非旨在反映貴集團於本次發行完成後的財務狀況。

6.對貴公司股權的潛在攤薄影響

如董事會函件「(II)建議根據特別授權向特定對象發行A股－4.向特定對象發行A股對本公司股權架構的影響」一節表格所示，假設(1)貴公司已發行股本總額自最後實際可行日期至本次向特定對象發行A股完成之日無其他變動；(2)向特定對象發行A股數量為擬發行最高數量，即654,231,097股（含本數）A股；(3)於本次發行完成後，深圳國際通過其全資附屬公司持有貴公司的股份總數攤薄至貴公司已發行股份總數的45%，現有公眾A股股東的股權將由約16.83%減少至約12.95%，現有公眾H股股東的股權將由約31.61%減少至約24.31%，緊隨向特定對象發行A股完成後整體攤薄影響約為11.18%。然而，經計及(i)進行新通產A股認購的理由及裨益（如上文「2.進行本次發行（包括新通產A股認購）的理由及裨益以及募集資金用途」一節所述）；(ii)通過本次發行籌集資本的適當性（如上文「3.貴集團可用的其他融資方式」一節所述）；(iii)A股認購協議條款的公平性及合理性（如上文「4.A股認購協議」一節所述）；及(iv)本次發行對貴集團財務狀況產生的整體積極影響（如上文「5.本次發行（包括新通產A股認購）的可能財務影響」一節所述），吾等認為，因本次發行對現有公眾股東的股權造成的上述攤薄效應就獨立股東而言屬可予接受。推薦意見經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為(i)A股認購協議的條款乃按正常商業條款進行，就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管新通產A股認購併非於貴集團一般及日常業務過程中進行，但其符合貴公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，吾等自身亦推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的相關決議案，以批准A股認購協議及新通產A股認購。

-66-

獨立財務顧問函件

此致深圳高速公路集團股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照

代表力高企業融資有限公司董事總經理何思敏

謹啟2023年8月24日

何思敏女士乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，及力高企業融資有限公司負責人員，可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於證券及投資銀行業擁有逾15年經驗。

-67-

獨立財務顧問函件

關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案深圳高速公路集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬向特定對象發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱「本次發行」）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）、《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱「《適用意見第18號》」）及《監管規則適用指引－發行類第7號》等法律、法規及規範性文件的有

關規定，公司經過對本次發行條件進行認真分析、逐項自查，認為公司符合向特定對象發行股票的各項實質條件，具體分析如下：

1.本次發行的股票每股金額相等，符合《公司法》第一百二十五條的規定。

2.本次發行的股票均為每股面值1.00元的境內上市人民幣普通股（A股），每股發行條件和

發行價格均相同，本次發行的發行價格將不低於票面金額，符合《公司法》第一百二十六條、第一百二十七條的規定。

3.本次發行的股票為記名股票，符合《公司法》第一百二十九條的規定。

4.本次發行將採取向特定對象發行的方式，將不採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符

合《證券法》第九條第三款的規定。

5.本次發行的發行對象為包括公司控股股東深圳國際控股有限公司（以下簡稱「深圳國際」）

全資子公司新通產實業開發（深圳）有限公司（以下簡稱「新通產」）在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。除新通產外，其他具體發行對象提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊後，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。本次發行的發行對象符合《註冊管理辦法》第五十五條、第五十八條的規定。

-I-1-

附錄一關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案

若國家法律法規對向特定對象發行A股股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

6.本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低於定價基準日前（不含定

價基準日當天，下同）20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）與本次發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱「發行底價」）。若在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除息、除權調整後的價格計算。若公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。若公司在定價基準日至發行日的期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行價格將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價格為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則新通產不參與本次認購。本次發行的定價基準日、發行價格及定價原則符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條和第五十八條的規定。

-I-2-

附錄一關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案

7.本次發行完成後：新通產認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起十八個月內不得

轉讓，其餘發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。本次發行股份鎖定期符合《註冊管理辦法》第五十九條的規定。

8.本次發行的募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資

金淨額將全部用於主營業務相關項目以及償還有息負債。為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發行的募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；本次募集資金使用不為持有財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯╱關連交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《註冊管理辦法》第十二條和《監管規則適用指引－發行類第7號》的有關規定。

9.按照本次發行的股票數量上限測算，本次發行完成後，預計不會導致公司控制權發生變

化，不存在《註冊管理辦法》第八十七條規定的情形。

10.經自查，公司不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的下列不得向特定對象發行A股股票

的情形：

「（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露

規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報

-I-3-

附錄一關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案

告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年

受到證券交易所公開譴責；

（四）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的

重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。」

11.本次發行的股票數量不超過654,231,097股（含本數），未超過本次發行前公司總股本的

30%，符合《適用意見第18號》的相關要求。

12.公司前次募集資金到位日為2007年10月15日，本次發行董事會決議日距離前次募集資金

到位日不少於18個月，符合《適用意見第18號》的相關要求。

-I-4-

附錄一關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案

本預案最初以中文編製，英文版本僅供參考。英文版本與中文版本之間如有任何歧義，概以中文版本為準。

深圳高速公路集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案

二零二三年七月

公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

2、本次向特定對象發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次

向特定對象發行A股股票引致的投資風險由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬

不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性

判斷、確認或批准，本預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或註冊。

6、本預案按照《上市公司證券發行註冊管理辦法》等法規及規範性文件的要求編製。

重要提示

本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、本次向特定對象發行A股股票相關事項已經2023年7月14日召開的公司第九屆董事會第三

十二次會議審議通過，尚需本公司股東大會及類別股東會議審議通過以及履行國有資產監督管理職責的主體批覆，並經上交所審核通過及中國證監會作出同意註冊決定後方可實施。

-II-1-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

2、本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東深圳國際全資子公司新通

產在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。除新通產外，其他具體發行對象提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律法規對向特定對象發行A股股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

3、本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低於定價基準日前（不含定

價基準日當天，下同）20個交易日公司A股股票交易均價的80%與本次發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱「發行底價」）。若公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的計算公式為（下列參數應使用上交所正式公佈的數據）：定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除息、除權調整後的價格計算。在前述發行底價的基礎上，最終發行價格提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。

-II-2-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

若公司在定價基準日至發行日的期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行價格將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價格為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則新通產不參與本次認購。

4、本次發行的A股股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過654,231,097股

（含本數）A股股票。其中，新通產認購本次發行的股份，認購金額不超過人民幣15.10億

元，且本次發行後深圳國際合計間接持有的本公司股份比例不低於45.00%。新通產最終認購股份數量由新通產與公司在發行價格確定後協商確定，其餘股份由其他發行對象認購。認購的股份數量＝發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。若公司在本次董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行數量上限將作相應調整。最終發行數量將提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據屆時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。

5、根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關規定，本次發行完成後，新通產認購的本

次發行的股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其餘發行對象認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。前述股份限售期屆滿後減持還需遵守《公司

-II-3-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。本次發行結束後，發行對象認購的本次發行的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守前述限售期安排。

6、本次向特定對象發行A股股票募集資金金額為不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發

行費用後的募集資金淨額擬用於以下項目：

單位：億元

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金金額1深圳外環高速公路深圳段294.0484.4746.002償還有息負債––19.00合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

7、本次向特定對象發行A股股票不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，亦不會導

致公司股權分佈不具備上市條件。

-II-4-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

8、本次發行決議的有效期為公司股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日

起十二個月內。

9、本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按持股比例享有。

10、關於公司股利分配政策、最近三年現金分紅情況、未分配利潤使用情況等內容，請見本

預案「第七章公司利潤分配政策及執行情況」。

11、根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關文件

的要求，公司對本次向特定對象發行是否攤薄即期回報進行了分析，並提出了具體的填補回報措施，相關情況詳見本預案「第八章關於本次發行攤薄即期回報及公司填補措施的說明」的相關內容，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證。

-II-5-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

目錄公司聲明 ...... II-1

重要提示 ...... II-1

目錄 ...... II-6

釋義 ...... II-10

第一章本次向特定對象發行A股股票方案概要 ...... II-11

一、發行人基本情況

...... II-11

二、上市公司本次向特定對象發行A股股票的背景和目的

...... II-12

三、發行對象及其與公司的關係

...... II-14

四、本次向特定對象發行A股股票的方案概要

...... II-14

五、本次發行是否構成關聯╱關連交易

...... II-18

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

...... II-18

七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

.II-19第二章發行對象基本情況 ...... II-20

一、基本情況

...... II-20

二、股權關係及控制關係

...... II-21

三、主營業務及最近三年經營情況

...... II-21

四、最近一年的簡要財務數據

...... II-21

五、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年內受過的行政處罰（與證

券市場明顯無關的除外）、刑事處罰及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁 ...... II-22

-II-6-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

六、本次向特定對象發行A股股票預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、

實際控制人與公司之間的重大交易情況 ...... II-22

七、本次發行後同業競爭及關聯╱關連交易情況

...... II-22

八、認購資金來源

...... II-22

第三章本次向特定對象發行A股股票相關協議內容摘要 ...... II-23

一、合同主體與簽訂時間

...... II-23

二、標的股票的認購價格、認購數量、認購金額及認購方式

...... II-23

三、認購價款的支付時間、支付方式

...... II-24

四、限售期

...... II-25

五、協議的生效和終止

...... II-25

六、違約責任

...... II-26

第四章董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ...... II-27

一、本次募集資金的使用計劃

...... II-27

二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析

...... II-28

三、募集資金使用的可行性分析結論

...... II-34

第五章董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ...... II-35

一、本次發行後，公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業

務結構的變動情況 ...... II-35

二、本次發行後，公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況

.......II-36

-II-7-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

三、公司與控股股東及其關聯方╱關連人之間的業務關係、管理關係、關

聯╱關連交易及同業競爭等變化情況 ...... II-37

四、本次向特定對象發行A股股票完成後，公司是否存在資金、資產被控股股

東、實際控制人及其關聯方╱關連人佔用情況或公司為控股股東、實際控制人及其關聯方╱關連人提供擔保的情況 ...... II-37

五、本次發行對公司負債情況的影響

...... II-37

第六章本次向特定對象發行A股股票相關風險的說明 ...... II-38

一、行業風險

...... II-38

二、經營風險

...... II-38

三、財務風險

...... II-39

四、本次向特定對象發行A股股票的相關風險

...... II-40

五、募集資金投資項目的風險

...... II-41

第七章公司利潤分配政策及執行情況 ...... II-42

一、公司利潤分配政策

...... II-42

二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況

...... II-44

三、未來三年股東分紅回報規劃

...... II-45

第八章關於本次發行攤薄即期回報及公司填補措施的說明 ...... II-48

一、本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

...II-48

二、關於本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的特別風險提示

.......II-51

-II-8-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

三、募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技

術、市場等方面的儲備情況 ...... II-51

四、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施

...... II-53

五、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施切實履行的承諾

...... II-55

六、公司控股股東出具的承諾

...... II-56

七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

.........II-56

-II-9-

附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

釋義

在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

公司╱本公司╱上市公司╱

發行人╱深高速

指深圳高速公路集團股份有限公司深圳國際╱控股股東指深圳國際控股有限公司新通產指新通產實業開發（深圳）有限公司深廣惠指深圳市深廣惠公路開發有限公司外環公司指深圳市外環高速公路投資有限公司深圳市國資委╱實際控制人指深圳市人民政府國有資產監督管理委員會中國證監會指中國證券監督管理委員會香港聯交所指香港聯合交易所有限公司上交所指上海證券交易所本次發行、本次向特定對象發行A股股票

指深圳高速公路集團股份有限公司2023年度向特定對象

發行A股股票的行為本預案指深圳高速公路集團股份有限公司2023年度向特定對象

發行A股股票預案《附條件生效的認購協議》指《深圳高速公路集團股份有限公司與新通產實業開發

（深圳）有限公司之附條件生效的向特定對象發行A股

股票認購協議》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《公司章程》指《深圳高速公路集團股份有限公司公司章程》元指人民幣元本預案主要數值保留兩位小數，由於四捨五入原因，總數與各分項數據之和可能出現尾數不符的情況。

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

第一章本次向特定對象發行A股股票方案概要

一、發行人基本情況

公司名稱：深圳高速公路集團股份有限公司英文名稱：ShenzhenExpresswayCorporationLimited股票上市地：上交所及香港聯交所A股股票簡稱：深高速A股股票代碼：600548H股股票簡稱：深圳高速公路股份H股股票代碼：00548法定代表人：胡偉註冊地址：廣東省深圳市龍華區福城街道福民收費站郵政編碼：518057註冊資本2,180,770,326.00元人民幣電話：86-755-86698080,86-755-86698068傳真：86-755-86698002網址：www.sz-expressway.com經營範圍：一般經營項目是：公路和道路的投資、建設管理、經營管理；進出口

業務（憑資格證書經營）

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二、上市公司本次向特定對象發行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定對象發行A股股票背景

1、公路作為重要基礎設施近年來發展迅速

公路運輸作為地區間較為直接、有效的運輸方式，是我國綜合運輸體系的重要組成部分，在全國客貨運輸中佔據重要地位。其憑藉著迅速、安全、經濟、舒適的優點，在經濟發展中發揮著重要作用。根據交通運輸部《交通運輸行業發展統計公報》統計數據，截至2022年底，全國公路通車總里程達

535.48萬公里，公路密度達55.78公里╱百平方公里。

2、路網效應逐步體現

高速公路具有突出的網絡化特徵，當網絡佈局合理時，將形成顯著的運輸效益優勢。經過多年發展，我國高速公路在全國範圍內已在相當程度上形成網絡化，路網效應日益顯現，為車流量增長提供了一定保障。

3、現代綜合交通運輸體系發展規劃對公司發展提出要求

交通運輸行業是國民經濟的基礎性、先導性的服務產業，高速公路是構成國家快速交通網絡的重要組成部分。2022年1月，國務院發佈了《「十四五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》（以下簡稱「《交通規劃》」），《交通規劃》指出，「十四五」期間，要完善公路網結構功能，提升國家高速公路網絡質量，實施國家高速公路主線繁忙擁擠路段擴容改造，加快推進並行線、聯絡線以及待貫通路段建設；到2025年，我國綜合交通運輸基本實現一體化融合發展，其中，全國高速公路建成里程將達19萬公里。收費公路行業作為支撐經濟社會發展的基礎產業，在「十四五」期間將面臨新機遇。

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4、落實交通強國戰略，提高公司服務深圳雙區建設能力

習近平總書記在多個場合強調，加快建設交通強國，是建設現代化經濟體系的先行領域，是全面建設社會主義現代化國家的重要支撐。深圳高速作為深圳交通建設的重要組成部分，應當加強服務雙區建設，提高通行效率，打造便捷高效的交通網絡。公司將深入貫徹「雙區建設、粵港澳大灣區」國家戰略，以推進交通一體化、優化路網佈局為導向，加強與相關部門的聯動，提高服務水平和管理能力，為深圳雙區建設和交通強國建設貢獻力量。

（二）本次向特定對象發行A股股票目的

1、鞏固收費公路主業優勢

公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富的經驗。截至目前，公司經營和投資的公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約643公里，主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢。公司通過本次發行，將進一步鞏固收費公路主業優勢。

2、改善資本結構，提升財務穩健性

2020年末、2021年末和2022年末，公司資產負債率分別為52.35%、56.39%和60.46%；公司資產負債率維持在較高水平，且呈逐年上升趨勢。一方面，高速公路是使用週期長、技術標準高和投資巨大的基礎性設施，高速公路行業屬於資本密集型行業；另一方面，與債權融資方式相比，公司通過本次發行募集資金，更有利於控制有息負債規模，進而合理管控財務費用、提升盈利能力，強化財務穩健性水平，緊跟政策形勢，抓住市場機遇。

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三、發行對象及其與公司的關係

本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東深圳國際全資子公司新通產在內的不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人或其他合法投資。深圳國際通過其全資子公司新通產、深廣惠及AdvanceGreatLimited（晉泰有限公司）間接持有發行人合計51.56%的股份，為發行人的控股股東。新通產認購本次向特定對象發行的A股股票構成與公司的關聯╱關連交易。除新通產外，截至本預案公告之日，本次發行的其他發行對象尚未確定，因而無法確定發行對象與公司的關聯╱關連關係。發行對象與公司的關聯╱關連關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。

四、本次向特定對象發行A股股票的方案概要

（一）發行的股票種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得上交所審核通過及中國證監會同意註冊的有效期內擇機發行。

（三）發行對象及認購方式

本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東深圳國際全資子公司新通產在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。除新通產外，其他具體發行對象提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。

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若國家法律法規對向特定對象發行A股股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低於定價基準日前（不含定價基準日當天，下同）20個交易日公司A股股票交易均價的80%與本次發行

前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以

下簡稱「發行底價」）。若公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債

表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，

則前述每股淨資產值將作相應調整。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的計算公式為（下列參數應使用上

交所正式公佈的數據）：定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基

準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票

交易總量。若在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等

除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除

息、除權調整後的價格計算。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格提請公司股東大會及類別股東會議授權董

事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，

按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）

協商確定。

若公司在定價基準日至發行日的期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等

除息、除權事項，本次發行價格將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，

調整後發行價格為P1，則：

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當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則新通產不參與本次認購。

（五）發行數量

本次發行的A股股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本數）A股股票。其中，新通產認購本次發行的股份，認購金額不超過人民幣15.10億元，且本次發行後深圳國際合計間接持有的本公司股份比例不低於45.00%。新通產最終認購股份數量由新通產與公司在發行價格確定後協商確定，其餘股份由其他發行對象認購。認購的股份數量＝發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理。若公司在本次董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行數量上限將作相應調整。最終發行數量將提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據屆時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。

（六）限售期

根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關規定，本次發行完成後，新通產認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其餘發行對象認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。前述股份限售期屆滿

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後減持還需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。本次發行結束後，發行對象認購的本次發行的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守前述限售期安排。

（七）上市地點

本次發行的股票將按照有關規定申請在上交所上市交易。

（八）募集資金用途及數額

本次向特定對象發行A股股票募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：億元

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金金額1深圳外環高速公路深圳段294.0484.4746.002償還有息負債––19.00合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

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（九）滾存未分配利潤的處置方案

本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按持股比例享有。

（十）決議的有效期

本次發行決議的有效期為公司股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

五、本次發行是否構成關聯╱關連交易

本次發行前，深圳國際通過其全資子公司新通產、深廣惠及AdvanceGreatLimited（晉泰有限公司）間接持有發行人合計51.56%的股份，為發行人的控股股東。本次向特定對象發行A股股票的發行對象中包含新通產，其參與本次發行的認購構成關聯╱關連交易。公司董事會在審議本次向特定對象發行A股股票事項時，關聯╱關連董事迴避表決，獨立董事對本次關聯╱關連交易發表了事前認可意見和獨立意見。公司股東大會及類別股東會議在審議本次向特定對象發行A股股票事項時，關聯╱關連股東將對相關議案迴避表決。公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯╱關連交易的審批及披露程序。截至本預案出具日，除新通產外，公司本次向特定對象發行A股股票尚無其他確定的發行對象，因而無法確定除新通產外的其他發行對象與公司的關係。除新通產外的其他發行對象與公司之間的關係將在本次發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案出具日，深圳國際通過其全資子公司新通產、深廣惠及AdvanceGreatLimited（晉泰有限公司）間接持有本公司合計51.56%股份，為公司的控股股東，深圳市國資委為公司的實際控制人。本次發行前後，公司的控股股東均為深圳國際，實際控制人均為深圳市國資委。本次發行不會導致公司控制權發生變化。

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七、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序

本次向特定對象發行A股股票相關事項已經2023年7月14日召開的公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過。本次向特定對象發行A股股票方案尚需本公司股東大會及類別股東會議審議通過以及履行國有資產監督管理職責的主體批覆，並需上交所審核通過後取得中國證監會同意註冊的決定。公司在獲得中國證監會同意註冊的決定後，將向上交所和中國結算上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次發行的相關程序。

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第二章發行對象基本情況本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括新通產在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者，新通產的基本情況如下：

一、基本情況

公司名稱新通產實業開發（深圳）有限公司成立時間1993-09-08法定代表人革非公司類型有限責任公司（台港澳法人獨資）統一社會信用代碼9144030019224376XA註冊地址深圳市福田區香蜜湖街道東海社區紅荔西路8045號深業中城19B註冊資本20,000萬元人民幣經營範圍一般經營項目是：運輸信息諮詢、運輸平台專用軟件開發、興辦

各類實業項目（具體項目另行申報）。倉儲（限分支機構經營）。招待所、中西餐、保齡球、網球、配套小百貨店及副食品、飲料的銷售（上述經營範圍限設立分支機構並取得相關行業主管部門許可後方可經營）。

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二、股權關係及控制關係

截至2023年6月30日，深圳國際系新通產的控股股東，深圳市國資委系新通產的實際控制人，其控制結構關係圖如下：

三、主營業務及最近三年經營情況

新通產系深圳國際的全資子公司，最近三年以股權管理為主體功能及主營業務。

四、最近一年的簡要財務數據

單位：萬元項目2022年末╱2022年度資產總額2,170,952.85總負債1,676,062.10歸屬於母公司的所有者權益484,816.49營業收入38,314.11歸屬於母公司所有者的淨利潤16,306.39

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五、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年內受過的行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）、刑事處罰及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁

最近五年內，新通產及其董事、監事、高級管理人員未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、本次向特定對象發行A股股票預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際

控制人與公司之間的重大交易情況本預案披露前24個月內，新通產及其控股股東、實際控制人與本公司之間的關聯╱關連交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時公告。除公司在定期報告或臨時公告中已披露的關聯╱關連交易之外，新通產及其控股股東、實際控制人與公司之間未發生其他重大交易。

七、本次發行後同業競爭及關聯╱關連交易情況

本次發行前，深圳國際通過其全資子公司新通產、深廣惠及AdvanceGreatLimited（晉泰有限公司）間接持有發行人合計51.56%股份，為發行人的控股股東。本次向特定對象發行A股股票的發行對象中包含新通產，其參與本次發行的認購構成關聯╱關連交易。除此情形外，本次發行後，深圳國際及其控制的其他企業與發行人不會因本次發行產生新的關聯╱關連交易和同業競爭的情形。

八、認購資金來源

本次向特定對象發行A股股票認購資金為發行對象自有或自籌資金，不會直接或間接以任何形式來源於發行人及其董事、監事、高級管理人員提供的財務資助或者補償，不存在代持、對外募集資金等情形，不存在分級收益等結構化安排，不存在槓桿結構化融資的情形。

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第三章本次向特定對象發行A股股票相關協議內容摘要2023年7月14日，公司與新通產簽訂了《深圳高速公路集團股份有限公司與新通產實業開發（深圳）有限公司之附條件生效的股份認購協議》，協議內容概要如下：

一、合同主體與簽訂時間

甲方（發行人）：深圳高速公路集團股份有限公司乙方（認購人）：新通產實業開發（深圳）有限公司簽訂時間：2023年7月14日

二、標的股票的認購價格、認購數量、認購金額及認購方式

（一）認購價格

甲、乙雙方同意，甲方本次發行的發行價格不低於定價基準日前（不含定價基準日當天，下同）20個交易日甲方A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易總量）與本次發行前甲方最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱「發行底價」）。若甲方在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。若甲方股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按照經相應除息、除權調整後的價格計算。若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，標的股票的發行價格將參照下述規則進行調整：

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價格為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

（二）認購方式

在上述發行底價的基礎上，本次發行的最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會同意註冊後，由甲方董事會及╱或其授權人士在股東大會及類別股東會議授權範圍內與保薦人（主承銷商）按照相關法律、法規及其他規範性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。乙方承諾不參與本次發行的市場競價，但乙方承諾接受市場競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。如果無人報價或未能通過競價方式產生發行價格，乙方不參與本次認購。認購數量以認購金額除以發行價格確定，對認購股數不足1股的餘數作捨去處理。

（三）認購數量

甲、乙雙方同意，甲方本次發行的股票數量不超過654,231,097股（含654,231,097股），其中，乙方認購本次發行的股份，認購金額不超過人民幣15.10億元，且本次發行後深圳國際合計間接持有的甲方股份比例不低於45.00%，認購價款將由乙方以貨幣支付。乙方最終認購股份數量由乙方與甲方在發行價格確定後協商確定，其餘股份由其他發行對象認購。

三、認購價款的支付時間、支付方式

乙方同意在本協議約定的生效條件全部獲得滿足且收到甲方和保薦機構（主承銷商）發出的《繳款通知書》後，按照《繳款通知書》要求將本次發行股份認購價款及時、足額地匯入主承銷商為甲方本次發行專門開立的銀行賬戶。上述認購價款在符合《中華人民共和國證

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券法》規定條件的會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。

四、限售期

標的股票自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓，其後按照中國證監會和上交所的規定執行。相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。自本次發行結束之日起至該等股份解禁之日止，乙方本次認購的標的股票由於甲方送紅股、資本公積金轉增股本等事項新增的甲方股份，亦應遵守上述鎖定安排。乙方應於本次發行結束後辦理相關股份鎖定事宜，甲方將對此提供一切必要之協助。

五、協議的生效和終止

本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章之日成立，在同時滿足下列全部條件之日生效：

(1)本協議、本次發行以及乙方認購本次發行股票相關事宜獲得甲方董事會、股東大會

及類別股東會議以及甲方控股股東董事會、股東大會（如需）審議通過；

(2)本次發行以及乙方認購本次發行股票相關事宜已按法律法規之規定獲得履行國有資

產監督管理職責的主體批准；

(3)本次發行已獲得中國證監會同意註冊的批覆。

若本協議前款所述生效條件未能成就，致使本協議無法生效並得以正常履行的，則本協議自始不生效，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付的費用，雙方互不追究相對方的法律責任。本協議可因下列任一情況的發生而終止：

(1)雙方協商一致終止；

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(2)如擁有管轄權的政府部門出台永久禁令、法律法規、規章、命令，使本次認購受到

限制、被禁止或無法完成，或本次認購因未獲得審批機關批准╱認可從而導致本協議無法實施（無論原因為何，均在此限）；

(3)不可抗力事件持續30日以上導致本協議目的不能實現的，一方以書面通知另一方

的形式終止本協議；

(4)如任何一方嚴重違反本協議約定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方針對

此等違約行為立即採取補救措施之日起15日內，如違約方仍未釆取任何補救措施，守約方有權單方以書面通知的方式終止本協議；違約方應按照本協議的約定承擔違約責任。

六、違約責任

本協議任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。本協議項下約定的本次發行和認購事宜如未同時滿足以下條件，則本協議終止，不構成任何一方違約：(1)本次發行以及乙方認購本次發行股票相關事宜獲得甲方董事會、股東大會及類別股東會議以及甲方控股股東董事會、股東大會（如需）審議通過；(2)本次發行以及乙方認購本次發行股票相關事宜按法律法規之規定獲得履行國有資產監督管理職責的主體批准；(3)本次發行獲得中國證監會同意註冊的批覆。本協議任何一方在本協議中作出的陳述和保證存在虛假、不真實、對事實有隱瞞或重大遺漏的情形，即構成違約；違約方應負責賠償相對方因此而受到的損失，守約方有權要求違約方繼續履行義務，並及時採取補救措施以保證本協議的繼續履行。本協議任何一方受自然災害或國家政策的調整等不可抗力的影響，不能履行或部分不能履行本協議項下義務，將不視為違約，但應在條件允許的情況下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應及時將事件的情況以書面形式通知相對方，並在事件發生之日起15日內，向相對方提交不能履行、部分不能履行、需遲延履行本協議項下義務的理由及有效證明。

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第四章董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

本次向特定對象發行A股股票募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：億元

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集

資金金額1深圳外環高速公路深圳段294.0484.4746.002償還有息負債––19.00合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

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二、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析

（一）深圳外環高速公路深圳段項目

1、項目基本情況

深圳外環高速公路西起廣深沿江高速公路，向東經寶安區、光明區、龍華區、東莞市、龍崗區、坪山區、大鵬新區，終點接鹽壩高速公路，全長約94公里，其中深圳段77公里，東莞段17公里。全線採用雙向六車道高速公路標準建設，設計速度為80~100公里╱小時。2016年經深圳市申請，廣東省發展改革委同意深圳外環高速公路分段實施，建設期分為深圳段的沙井至觀瀾段和龍城至坪地段、坪地至坑梓段、坑梓至大鵬段及東莞段。其中深圳段的沙井至觀瀾段和龍城至坪地段工程以及東莞段已於2020年12月29日建成通車；坪地至坑梓段工程於2022年1月1日主線建成通車；現僅剩下坑梓至大鵬段未實施。

深圳外環高速地理位置示意圖

坑梓至大鵬段包括坑梓至葵涌段及葵涌至大鵬段（南延線位）。其中，坑梓至葵涌段路線全長13.07公里，共設橋樑7,417米╱10座，隧道5,088米╱1座（以左右線平均計），橋隧總長12,505米，佔路線長度的比例為95.67%，互通式

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立交4處，匝道收費站14處。葵涌至大鵬段路線全長3.74公里，採用雙向六車道高速公路標準，設置橋樑195米╱1座，隧道3,280米╱1座，互通式立交1處（大鵬互通），主線收費站1處，匝道收費站2處。隨著深圳外環高速公路深圳段前期工程及東莞段的建成通車，區域發展和深圳市發展的需要逐漸賦予了深圳外環高速公路多項功能：深圳外環高速公路全線建成後，將與深圳10條高速公路和8條一級公路互聯互通，有效加強珠三角南北方向高速公路主骨架聯繫，充分發揮高速公路網整體效益，改善區域交通運輸狀況和投資環境；深圳外環高速公路全線建成後，有助於分流深圳市外圍圈層東西向交通壓力，緩解機荷高速、南坪快速等過境通道的交通壓力。

2、項目實施的必要性

(1)完善區域交通路網，滿足區域發展規劃及戰略需要

深圳外環高速公路作為深圳「八橫十三縱」高快速路網中的重要一「橫」，既是深圳東西向的一條外環快速幹線，也是廣東省「十二縱八橫兩環」高速公路主骨架網中的加密線。該高速公路作為深圳城市第三圈層的東西向快速聯繫通道，能有效溝通南北各高速公路主骨架的聯繫，可充分發揮高速公路網的整體效益。從社會總體經濟效益角度出發，外環高速的建設，首先是對原深圳核心區域外圍，尤其是龍崗、坪山新區等幾個城市副中心的開發建設具有支撐作用；其次，該工程是深莞合作的建設項目，其建設將明顯改善區域交通運輸狀況和投資環境，對促進深圳、東莞、惠州等地經濟共同繁榮具有重要意義。

(2)保障深圳外環高速公路項目整體完整性

深圳外環高速公路深圳段的沙井至觀瀾段和龍城至坪地段、坪地至坑

梓段工程分別已於2020年底和2022年初建成通車，前期工程建成後加

強了深圳都市圈間的交通聯繫，同時緩解了區域東西幹道交通擁堵的

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現狀。本項目尚未實施建設的深圳段剩餘工程位於深圳東部，是推動深圳市深入實施「東進、西協、南聯、北拓、中優」發展戰略的重要基礎設施，項目建成後將高速路網延伸至大鵬新區等東部組團，有利於完善本項目的交通功能，保障項目的完整性。

3、項目實施的可行性

根據廣東省發改委印發《廣東省發展改革委關於深圳外環高速公路項目核准的批覆》（粵發改交通函[2014]2020號）文件，核准深圳外環高速公路全線項目，並明確深圳段由公司全資子公司外環公司投資建設和運營。公司成立20多年來先後承擔了機荷高速、南光高速、鹽壩高速、鹽排高速、清連高速、沿江高速、外環高速等重大工程的建設任務，並為深圳市近90%的高速路段提供運營管理服務，具備實施本項目的實力，建設本項目亦是公司切實履行國企責任的義務及需要。

4、項目投資概算

本項目計劃總投資2,940,370.20萬元，其中坑梓至大鵬段剩餘投資金額844,703.65萬元，擬使用本次發行募集資金不超過460,000.00萬元用於董事會後的資本性支出。具體構成如下：

單位：萬元工程或費用名稱

總投資額（萬元）佔比第一部分建築安裝工程費675,890.2180.02%

一、臨時工程10,576.851.25%

二、路基工程760.560.09%

三、路面工程539.010.06%

四、橋樑涵洞工程90,189.4210.68%

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

工程或費用名稱

總投資額（萬元）佔比

五、交叉工程269,927.8831.96%

六、隧道工程236,082.8527.95%

七、公路設施及預埋管線工程35,828.804.24%

八、綠化及環境保護工程10,487.601.24%

九、其他工程3,764.060.45%

十、專項費用17,733.182.10%第二部分土地使用及拆遷補償53,861.086.38%第三部分工程建設其他費用32,003.833.79%

一、建設項目管理費15,696.271.86%

二、研究試驗費150.860.02%

三、建設項目前期工作費12,468.121.48%

四、專項評價（估）費390.140.05%

五、聯合試運轉費231.800.03%

六、生產準備費179.020.02%

七、工程保通管理費222.940.03%

八、工程保險費2,664.680.32%第四部分預備費38,087.764.51%第一、二、三、四部分費用合計799,842.8894.69%建設期貸款利息44,860.775.31%公路基本造價844,703.65100.00%

5、項目經濟效益

根據《收費公路管理條例》及廣東省收費年限核定政策，在深圳外環高速公路深圳段已建成路段工程項目首次建成通車之日後，公司預計將擁有該項目不超過25年的運營期，最終運營期限以有權機構核定為準。運營期內公司擁有

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收取車輛通行費、經營管理沿線規定區域內的廣告等權利。本項目經濟效益測算按照項目運營期25年，以已建成路段工程項目首次建成通車之日起計算，未建設路段與已建設路段的收費截止期限相同為前提假設進行測算。公司對於該項目建設期和運營期內所獲收入及成本支出進行了合理估計，並基於合理假設，對深圳外環高速公路整體經濟效益指標進行了測算，預計內部收益率為6.76%，具有較好的經濟效益。

6、項目涉及報批事項情況

2014年6月，廣東省發展和改革委員會作出《廣東省發展改革委關於深圳外環高速公路項目核准的批覆》（粵發改交通函[2014]2020號），同意建設深圳外環高速公路項目。2023年4月，廣東省發展和改革委員會作出《廣東省發展改革委關於調整深圳外環高速公路深圳段三期（坑梓至大鵬段）工程建設和投資規模的批覆》（粵發改核准[2023]7號），同意調整深圳外環高速公路深圳段三期（坑梓至大鵬段）建設和投資規模。2009年8月，廣東省環境保護局出具《關於深圳外環高速公路工程環境影響報告書的批覆》（粵環審[2009]414號），同意公司按照報告書推薦的建設項目的地點、性質、規模和環保措施進行建設。2023年4月，深圳市生態環境局出具《關於深圳外環高速公路深圳段三期工程（坑梓至大鵬段）環境影響報告書的批覆》（深環批[2023]000006號），批准深圳市外環高速公路投資有限公司的項目環境影響評價文件。2019年11月，外環高速公路深圳段項目取得了深圳市規劃和自然資源主管部門核發的《深圳市建設用地規劃許可證》（深規劃資源許市政字第BA－2019-0035號、深規劃資源許市政字第LA－2019-0047號、深規劃資源許市政字第LG－2019-0078號、深規劃資源許市政字第PS-2019-0034號、深規劃資源許市政字第GM-2019-0045號）。2022年9月，深圳外環高速公路深圳段三期（坑

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梓至大鵬段）取得了深圳市規劃和自然資源主管部門核發的《建設項目用地預審與選址意見書》（用字第440307202210020號、用字第440310202200021號），深圳外環高速公路深圳段三期（坑梓至大鵬段）的建設用地規劃許可證正在辦理中。

（二）償還有息負債

1、基本情況

公司擬以本次發行募集資金不超過190,000.00萬元用於償還有息負債，以充實資本實力，降低資金成本和經營風險，滿足公司未來業務增長和經營投資的需要，不斷增強市場競爭能力，提高公司經濟效益。

2、項目實施的必要性

公司所處的高速公路行業屬於資金密集型行業，公路項目建設及運營的前期資金投入量大、開發週期和投資回收期長，公司必須有充足的資本金以維持項目運轉並滿足公司業務不斷發展的需要。

3、項目實施的可行性

截至2022年12月31日，公司總資產為6,920,146.83萬元，總負債為4,184,056.03萬元，資產負債率為60.46%，資產負債率較高。本次募集資金用於償還有息負債，有利於改善財務結構，降低財務風險，提高公司抗風險能力，保障公司業務持續、健康發展。本項目實施後，公司財務狀況將得到改善，並將有效改善財務結構，降低財務風險及資金成本，為公司後續發展提供有力保障，保證公司經營活動平穩、健康進行，提升公司市場競爭力，綜合性經濟效益明顯。

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三、募集資金使用的可行性分析結論

綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策和公司未來整體戰略發展方向，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於進一步提升公司的核心業務競爭實力和後續發展潛力；同時，本次發行將優化公司的資本結構，降低公司的財務風險及資金成本。因此，本次募集資金投資項目具有必要性及可行性，符合公司及公司全體股東利益。

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第五章董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行後，公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構

的變動情況

（一）對公司業務及資產的影響

本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方向。本次募集資金將投向公司主業，有利於擴大公司的資產規模，提升公司未來發展空間，鞏固和提高公司的市場佔有率和市場地位。

（二）對公司章程的影響

本次向特定對象發行A股股票完成後，公司的註冊資本、股份總數和股本結構等將發生變化，公司將按照發行的實際情況對《公司章程》的相關條款進行修改，並辦理工商變更登記。

（三）對股東結構的影響

截至本預案出具日，深圳國際通過其全資子公司新通產、深廣惠及AdvanceGreatLimited（晉泰有限公司）間接持有本公司合計51.56%的股份，為公司的控股股東，深圳市國資委為公司的實際控制人。本次發行前後，公司的控股股東均為深圳國際，實際控制人均為深圳市國資委。本次發行不會導致公司控制權發生變化。

（四）對高管人員結構的影響

本次向特定對象發行A股股票不涉及公司高級管理人員結構的重大變動。截至本預案出具日，公司沒有對高級管理人員結構進行調整的計劃。若公司未來擬對高級管理人員結構進行調整，將根據有關規定履行必要的程序和信息披露義務。

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（五）對業務結構的影響

本次向特定對象發行A股股票的募集資金將主要用於深圳外環高速公路深圳段和償還有息負債，不會對公司的主營業務結構產生重大影響。

二、本次發行後，公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況

（一）對財務狀況的影響

本次發行完成後，公司的總資產與淨資產規模將增加，公司的資金實力將進一步提升，有利於增強公司抵禦財務風險的能力，優化公司的資本結構，為公司的持續發展提供良好的保障。

（二）本次發行對盈利能力的影響

本次向特定對象發行A股股票的募集資金將用於深圳外環高速公路深圳段和償還有息負債，將有效擴大公司業務規模，為公司的業務持續增長提供堅實保障；由於募集資金投資項目短期內不會產生效益，短期內公司的每股收益可能會被攤薄，淨資產收益率可能會有所下降。但從長遠來看，本次募集資金投資項目的實施將有效擴大公司業務規模、提升市場競爭力，為公司未來業務的持續增長提供堅實保障。

（三）本次發行對公司現金流量的影響

本次向特定對象發行A股股票募集資金到位後，公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加，且隨著募集資金投資項目的逐步實施，投資活動現金流出也將隨之增加。募集資金投資項目產生收益後，未來經營活動現金流入將逐步增加，提高公司的現金流質量，增厚公司的資本實力，增強公司的抗風險能力，為公司的長期戰略發展奠定堅實基礎。

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三、公司與控股股東及其關聯方╱關連人之間的業務關係、管理關係、關聯╱關連交

易及同業競爭等變化情況本次向特定對象發行A股股票完成後，本公司與控股股東及其關聯方╱關連人之間的業務關係、管理關係不會發生變化，也不會因本次發行形成同業競爭。本次向特定對象發行A股股票不會改變公司與控股股東、實際控制人及其關聯方╱關連人之間在業務和管理關係上的獨立性。公司控股股東深圳國際除通過子公司認購本次向特定對象發行A股股票外，不會新增關聯╱關連交易。

四、本次向特定對象發行A股股票完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東、實

際控制人及其關聯方╱關連人佔用情況或公司為控股股東、實際控制人及其關聯方╱關連人提供擔保的情況截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方╱關連人違規佔用的情形，也不存在為控股股東及其關聯方╱關連人提供違規擔保的情形。本次向特定對象發行A股股票完成後，公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯方╱關連人佔用的情形，亦不會存在公司為控股股東及其關聯方╱關連人進行違規擔保的情形。

五、本次發行對公司負債情況的影響

本次向特定對象發行A股股票完成後，公司的淨資產將大幅增加，資產負債率將有所下降，公司的財務狀況和資產負債結構將得到有效改善，公司的償債能力和抵禦風險能力將進一步增強。

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第六章本次向特定對象發行A股股票相關風險的說明

投資者在評價公司本次向特定對象發行A股股票方案時，除本預案提供的各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

一、行業風險

（一）政策風險

公司目前主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理，收費公路和大環保行業均與國家行業政策密切相關，若未來國家產業政策調整或國家宏觀經濟形勢發生變化，可能影響到公司整體經營和發展。與此同時，公司作為一家「A+H」兩地上市的企業，上市所在地證券監督管理的相關法規變化也可能會對公司的股權結構和股票流通性等方面產生影響。

（二）競爭風險

公司運營的高速公路與鐵路、航空等運輸方式在運輸成本、時間成本、便捷度等方面各有不同，給交通需求者提供了不同的選擇，但不同運輸方式之間具有一定程度的直接或間接競爭關係。近年來，區域鐵路運輸，尤其是高鐵、城軌等快速發展，使得公司經營的高速公路面臨的競爭環境發生一定變化。未來如相應替代性交通方式進一步大規模發展，則可能對公司經營的高速公路帶來部分替代性影響，進而影響到公司經營業績。此外，路網變化也會對公司經營的高速公路車流量帶來正面或負面影響。大環保產業方面，競爭對手逐漸增多，市場競爭異常激烈，可能對公司環保板塊的業務帶來不利影響。

二、經營風險

（一）公路維護及運營風險

ETC全國聯網實施後，對收費系統和設施的性能提出了新的要求，系統以及管理環節出現異常可能影響公司利益和市場形象。此外，高速公路建成通車後，需要對道路進行日常養護和專項維護，以保證路況良好，通行安全快捷，且相應養護維護需

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求將隨著高速公路通行量的增加而提高。公司積極推進預防性養護，同時採用新工藝新技術，以提高養護效果並降低養護成本。但未來如出現道路老化、大修等情況，可能在一定程度上影響車輛正常通行並導致公司養護成本增加，進而可能對公司整體經營業績情況產生不利影響。

（二）大環保板塊運營風險

大環保業務方面，新能源項目受地方電網政策、風場運營、運維等各方面影響，風電場發電小時數等參數預計會發生浮動，這將對風電場的收益產生一定影響；餐廚垃圾處理項目受油脂銷售價格波動、實際處理量不及預期等因素影響或將導致項目的實際盈利水平不及預期。

三、財務風險

（一）融資風險

公司近年來主業拓展力度較大，總體投資規模不斷增加。未來幾年，公司處於資本支出的高峰期，各項業務都存在較大的資金需求，收費公路業務包括灣區發展收購、沿江二期、機荷改擴建項目等，大環保業務包括光明環境園項目、藍德環保餐廚項目等。大量新項目集中投資建設，部分項目債務融資比例高，財務費用佔比較大，如果未來市場出現資金短缺或者成本上升，公司可能面臨融資風險，進而對公司的經營業績產生影響。2020年末、2021年末和2022年末，公司合併口徑資產負債率分別為52.35%、56.39%和60.46%，總體呈持續增長趨勢，公司計劃進一步拓寬融資渠道，通過向特定對象發行A股股票進行融資，提升資本實力，有效調整公司資產負債結構。若本次向特定對象發行A股股票最終因市場及其他影響因素未能成功實施，公司繼續依賴債權融資方式滿足資本支出的需求，造成財務成本的相應提高，最終影響公司經營業績水平。

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（二）即期回報被攤薄的風險

本次向特定對象發行A股股票募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將有所提高，若募集資金使用效益短期內難以全部顯現，或短期內公司利潤增長幅度小於淨資產和股本數量的增長幅度，公司的每股收益和淨資產收益率存在短期內被攤薄的風險。

四、本次向特定對象發行A股股票的相關風險

（一）審批風險

本次向特定對象發行A股股票方案尚需本公司股東大會及類別股東會議審議通過以及履行國有資產監督管理職責的主體批覆，以及通過上交所審核並經中國證監會作出同意註冊的決定。能否通過審議、獲得批覆和註冊、以及通過審議、獲得批覆和註冊的時間均存在不確定性。

（二）發行風險

本次向特定對象發行A股股票受證券市場整體波動、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種因素的疊加影響，存在不能足額募集資金的風險。

（三）股票價格波動風險

股票價格除受公司當前業績情況和未來發展前景的影響外，還會受到國際政治、宏觀經濟形勢、經濟政策或法律變化、公司所處行業發展情況、股票供求關係、投資者心理預期以及其他不可預測因素的影響，股票價格的波動將給投資者帶來風險，同時也會對本次向特定對象發行A股股票的定價產生影響，從而影響本次發行的募集資金額。針對上述情況，公司將根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。

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五、募集資金投資項目的風險

本次發行募集的資金，擬主要投資於深圳外環高速公路項目深圳段。該項目投資規模大、建設工期較長、工程建造技術和工藝複雜、工程質量要求較高。如該項目出現工期延誤等其他情形，將可能影響到公司投資回報。此外，在項目實施過程中，若出現宏觀經濟形勢變化、市場狀況變動、國家有關政策調整以及人力不可抗拒的其他不利情形，也可能會造成工程項目的完工和驗收時間延期，或完工後交通流量達不到預期水平，從而對項目的預期效益造成不利影響。

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第七章公司利潤分配政策及執行情況

一、公司利潤分配政策

根據中國證監會發佈的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》的要求，為規範公司利潤分配行為，推動公司建立科學、持續、穩定的利潤分配機制，保護中小投資者合法權益，公司現行《公司章程》對於利潤分配政策規定如下：

「第174條：在有可供分配的利潤時，公司應根據法律法規的相關規定，本著重視股東合理投資回報的原則，兼顧公司可持續經營和發展的需要，實施積極的現金分紅政策，並保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司繳納有關稅項後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補虧損；

2、提取法定盈餘公積金；

3、提取任意盈餘公積金；

4、支付普通股股利。

公司應提取稅後利潤的百分之十作為法定盈餘公積金。法定公積金累積金額已達註冊資本百分之五十時可不再提取。任意盈餘公積金按照股東大會決議在提取法定盈餘公積金後從公司利潤中另外提取。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第175條：公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或法律法規允許的其他方式分配股利。

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公司採用現金方式分配股利應同時滿足以下條件：

1、公司該年度實現的可供分配利潤為正值且公司現金充足，實施現金分紅將不會影響

公司後續持續經營；

2、審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見審計報告。

在滿足現金分紅條件的前提下，公司原則上每年進行一次現金分紅。公司可進行中期現金分紅。公司每年以現金方式分配的利潤不低於當年實現的可分配利潤的百分之二十，且公司連續三個年度以現金方式累計分配的利潤不低於三年內實現的可分配利潤的百分之三十。公司在財務及現金狀況良好且不存在重大投資計劃或現金支出等事項時，將盡量提高現金分紅的比例。根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足上述現金分紅比例和公司股權結構及股本規模合理的條件下，公司可以採取股票方式分配股利，使公司股本規模與業績增長相匹配。第176條：董事會根據公司章程的規定並結合公司的股東回報規劃、經營狀況以及發展需要等因素制訂利潤分配方案，經董事會表決通過後提交股東大會以普通決議審議。董事會在制訂利潤分配方案時，應認真研究和論證現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。在公司出現該年度實現重大特殊收益但無相應現金流入等特殊情況時，董事會經過詳細論證和說明後可提出低於公司章程規定比例的股利分配方案，但需提交股東大會以特別決議審議。獨立董事、監事會應對利潤分配方案發表審核意見。公司因法律法規以及公司經營環境或狀況發生重大變化等原因調整利潤分配政策的，應以保護股東權益為出發點，由董事會進行詳細論證後制訂調整方案並相應提出公司章程的修訂案，提交股東大會以特別決議審議。獨立董事、監事會應對利潤分配政策的調整方案發表審核意見。

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利潤分配方案或有關調整利潤分配政策的事宜提交股東大會審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是公眾股東進行溝通和交流，充分聽取股東的意見和訴求，及時答覆股東關心的問題，並切實保障股東參與股東大會的權利。獨立董事、監事會應當對公司利潤分配政策和方案的執行情況及決策程序進行監督。董事會存在未根據公司章程規定制訂利潤分配方案、制訂的利潤分配方案違反公司利潤分配政策、違反程序進行決策或未按股東大會決議執行利潤分配方案等情形的，獨立董事、監事會應發表專項意見和說明。」

二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況

（一）最近三年利潤分配情況

1、2020年度利潤分配

公司2020年年度股東年會審議通過《2020年利潤分配方案》，批准以2020年底總股本2,180,770,326股為基數，向全體股東派發2020年度現金普通股息每股人民幣0.43元（含稅），總額為人民幣937,731,240.18元。分配後餘額結轉下年度。

2、2021年度利潤分配

公司2021年年度股東年會審議通過《2021年利潤分配方案》，批准以2021年底總股本2,180,770,326股為基數，向全體股東派發2021年度現金普通股息每股人民幣0.62元（含稅），總額為人民幣1,352,077,602.12元。分配後剩餘利潤餘額結轉下年度。

3、2022年度利潤分配

公司2022年年度股東年會審議通過《2022年利潤分配方案》，批准以2022年底總股本2,180,770,326股為基數，向全體股東派發2022年度現金普通股息每股人民幣0.462元（含稅），總額為人民幣1,007,515,890.61元。分配後剩餘利潤餘額結轉下年度。

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（二）最近三年現金分紅情況

分紅年度

現金分紅金額（萬元，含稅）

分紅年度合併報表中歸屬於上市公司普通

股股東的淨利潤

（萬元）

現金分紅金額佔合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利

潤的比例2022年100,751.59182,755.6955.13%2021年135,207.76241,969.9255.88%2020年93,773.12204,021.2245.96%最近三年實現的累計可分配利潤（萬元）628,746.83最近三年累計現金分紅金額佔近三年累計可分配利潤的比例52.44%註：

上表中分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤為已剔除應支付永續債投資者的投資收益。

（三）最近三年未分配利潤使用情況

最近三年，公司未分配利潤除了用於提取法定盈餘公積金和現金分紅外，剩餘未分配利潤轉入下一年度，主要用於支持公司經營發展需要。

三、未來三年股東分紅回報規劃

為建立科學、持續、穩定的分紅機制，積極回報投資者，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《2021年－2023年股東回報規劃》，主要內容如下：

「（一）本規劃制定的主要考慮因素

公司制訂本規劃綜合考慮了股東回報要求和意願、公司戰略發展規劃及實際所處發展階段、目前和未來盈利能力、財務和現金流狀況、資金需求、社會資金成本及融

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

資環境等多項因素，力求建立起對投資者持續、穩定、積極的回報規劃與機制，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

（二）本規劃制定的基本原則

本規劃的制訂在符合相關法律法規及規範性文件、《公司章程》關於利潤分配規定的前提下，充分考慮了股東（特別是中小股東）和獨立董事、監事會的意見，本著重視股東的合理投資回報，兼顧公司長遠可持續發展及合理資金需求，符合全體股東的整體利益的原則下，實施連續、穩定和積極的利潤分配政策。

（三）公司2021年－2023年股東回報規劃

1.利潤分配的方式

公司採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，優先採用現金分紅的利潤分配方式。

2.公司現金分紅的條件和比例

在公司年度實現的可供分配利潤為正值且公司現金充足，實施現金分紅將不會影響公司後續正常經營發展，財務狀況良好且審計機構對公司的年度財務報告出具無保留意見審計報告的前提下，公司原則上每年進行一次現金分紅。公司可進行中期現金分紅。在符合現金分紅條件情況下，公司2021年－2023年將努力提高現金分紅比例，在公司財務及現金狀況良好且不存在重大投資計劃或現金支出等事項時，擬以現金方式分配的利潤不低於當年合併報表歸屬母公司股東淨利潤扣減對永續債等其他權益工具持有者（如有）分配後的利潤（以下簡稱「當年實現的可分配利潤」）的百分之五十五。

3.公司發放股票股利的條件

公司根據年度的盈利情況及業績增長狀況，在滿足上述現金分紅比例和公司股權結構及股本規模合理的條件下，公司可以採取股票方式分配股利，使公司股本規模與業績增長相匹配。

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

（四）本規劃及年度利潤分配方案的決策機制

本規劃由公司經理層擬訂並經董事會表決通過後提交監事會和股東大會審議。每年董事會在審議利潤分配方案時，應認真研究和論證利潤分配的形式、現金分紅的條件和比例等事宜，形成決議後提交監事會和股東大會審議。

（五）股東回報規劃的調整

公司因法律法規以及公司經營環境或狀況發生重大變化等原因需調整股東回報規劃的，應以保護股東權益為出發點，由董事會進行詳細論證後制訂調整方案，提交股東大會以特別決議案審議。獨立董事、監事會應對股東回報規劃的調整方案發表審核意見。有關股東回報規劃調整事宜提交股東大會審議時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東的意見和訴求，及時答覆股東關心的問題，並切實保障股東參與股東大會的權利。

（六）本規劃的生效機制

1.本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效。

2.本規劃未盡事宜，按照有關法律、法規、規章、中國證監會的有關規定以及

《公司章程》的規定執行。

3.本規劃由公司董事會負責解釋。」

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

第八章關於本次發行攤薄即期回報及公司填補措施的說明根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律法規及規範性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司對本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施說明如下：

一、本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）測算的假設前提

以下假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司

對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決

策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發

生重大變化。

2、本次擬向特定對象發行A股股票數量為不超過本次發行前總股本的30%，假

設本次以發行股份654,231,097股為上限進行測算（最終發行的股份數量以經中國證監會同意註冊後實際發行的股份數量為準）。若公司在本次向特定對象發行A股股票的定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本等除權事項或者因股份回購、員工股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次向特定對象發行A股股票的發行數量將進行相應調整。

3、假設公司於2023年11月末完成本次發行。

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

4、根據公司最近三年經營情況及謹慎性原則，假設公司2023年度歸屬於上市公

司普通股股東的淨利潤較上一年度持平、較上年增長10%和20%，且假設扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤增長比例也保持一致。該假設僅用於計算本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。

5、本次向特定對象發行A股股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基於測

算目的假設，最終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

6、在計算發行在外的普通股股數時，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮

股票回購註銷、公積金轉增股本等導致股本變動的情形。

7、本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財

務費用、投資收益）等的影響。

（二）對主要財務指標的影響

基於上述假設的前提下，本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

項目

2022年度╱2022年12月31日

2023年度╱2023年12月31日

發行前發行後總股本（股）2,180,770,3262,180,770,3262,835,001,423假設情形1：

2023年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤與2022年度持平歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）182,755.69182,755.69182,755.69扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

103,929.13103,929.13103,929.13基本每股收益（元╱股）0.83800.83800.8176

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

項目

2022年度╱2022年12月31日

2023年度╱2023年12月31日

發行前發行後稀釋每股收益（元╱股）0.83800.83800.8176扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股）

0.47660.47660.4649扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股）

0.47660.47660.4649假設情形2：

2023年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤較2022年度上升10%歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）182,755.69201,031.26201,031.26扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

103,929.13114,322.04114,322.04基本每股收益（元╱股）0.83800.92180.8994稀釋每股收益（元╱股）0.83800.92180.8994扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股）

0.47660.52420.5114扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股）

0.47660.52420.5114假設情形3：

2023年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤較2022年度上升20%歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）182,755.69219,306.83219,306.83扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

103,929.13124,714.95124,714.95基本每股收益（元╱股）0.83801.00560.9811稀釋每股收益（元╱股）0.83801.00560.9811扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股）

0.47660.57190.5579扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股）

0.47660.57190.5579

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

註1：

基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

註2：

用於計算每股收益的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤指標，已扣除當期永續債利息。

二、關於本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的特別風險提示

本次向特定對象發行A股股票完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，而募集資金的使用和產生效益需要一定的週期。在公司總股本和淨資產均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次向特定對象發行A股股票完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發行A股股票可能攤薄即期回報風險。

三、募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市

場等方面的儲備情況

（一）本次發行募集資金投資項目

本次向特定對象發行A股股票募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

單位：億元

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金金額1深圳外環高速公路深圳段294.0484.4746.002償還有息負債––19.00合計294.0484.4765.00

（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

本次發行募集資金投資項目圍繞公司現有業務展開，募投項目實施後，公司的發展戰略得以落地，盈利能力、抗風險能力等將得到進一步的提升，從而增強公司盈利水平和核心競爭力。

（三）公司從事募投項目在人員、技術和資源、市場等方面的儲備情況

在人員儲備方面，公司在本次募集資金投資項目所在相關領域已經營多年，建立了健全的人才培養制度和績效考核、薪酬分配管理體系，人才素質和隊伍結構滿足業務開展需要。公司擁有具備多年行業經驗、豐富管理技能和營運技能的管理和技術團隊，為主營業務的開展和募投項目的實施提供了充分人才保障。技術儲備方面，本公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富的經驗。近年來公司致力於推動業務工作和管理工作的數字化轉型。公司依托外環高速機電系統建設，搭建基於大數據的路網綜合管理和外環高速交通綜合監測管理平台，實現對高速公路路網運行狀態、車輛實時運行、交通事件和交通環境的動態化、一體化監測和預測，利用BIM等技術建立公路基礎設施數字模型並結合基於BIM養護系統實現外環高速資產智慧化運營管理。此

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

外，公司路網監測與指揮調度系統平台已於2021年年底完成系統初步驗收，可覆蓋深圳區域收費公路，為實現路網運行監測和管理、業務協同、應急聯動等業務提供信息化應用平台。市場方面，公司所投資或經營的收費公路項目主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢，資產狀況優良，公司路產規模及盈利能力在國內高速公路上市公司中處於前列。

四、公司應對本次發行攤薄即期回報採取的措施

為了保護廣大投資者的利益，降低本次向特定對象發行A股股票可能攤薄即期回報的影響，公司擬採取多種措施保證本次向特定對象發行A股股票募集資金有效使用、降低即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬採取的具體措施如下：

（一）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司將進一步開源節流、降本增效，持續優化業務流程和內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理和控制，保證服務質量和公司聲譽。在日常經營管理中，加強對投資、採購、施工、運營、財務等各環節的管理，全面提升公司經營效率，降低公司運營成本，提升經營業績。

（二）加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險

為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關內部控制制度。本次發行結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，加強資金計劃管理，合

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。

（四）不斷完善利潤分配製度，強化投資者回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，公司在關注自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《2021年－2023年股東回報規劃》。公司將嚴格執行已制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將在後續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。綜上，本次向特定對象發行A股股票完成後，公司將加強內部管理、夯實主業，合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

合利潤分配條件的前提下，努力提升對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。

五、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施切實履行的承諾

公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：

「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害

公司利益。

2、承諾對自身的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾支持由董事會或董事會薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報

措施的執行情況相掛鉤。

5、如公司未來實施股權激勵計劃，承諾支持擬公佈的公司股權激勵計劃的行權條件與

公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤。

6、公司本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會或上海證券交易所作出關於

填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，屆時將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾。

7、承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及對此作出的任何有關填

補被攤薄即期回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或者股東造成損失的，願意依法承擔相應的責任。」

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

六、公司控股股東出具的承諾

公司控股股東深圳國際根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

「1、承諾不越權干預公司經營管理活動。

2、承諾不侵佔公司利益。

3、公司本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會或上海證券交易所作出關於

填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，屆時將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾。

4、承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及對此作出的任何有關填

補被攤薄即期回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或者其他股東造成損失的，願意依法承擔相應的責任。」

七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項已經公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過，並將提交公司股東大會審議。

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附錄二2023年度向特定對象發行A股股票預案

本論證分析報告最初以中文編製，英文版本僅供參考。英文版本與中文版本之間如有任何歧義，概以中文版本為準。

深圳高速公路集團股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票

發行方案的論證分析報告

二零二三年七月

（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《深圳高速公路集團股份有限公司2023年度向特定對

象發行A股股票預案》中的釋義相同的含義）深高速是上交所、香港聯交所主板上市公司。為滿足公司業務發展的資金需求，提升盈利能力和提高公司核心競爭力，根據《公司法》《證券法》《公司章程》和中國證監會頒佈的《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱「《註冊管理辦法》」）等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司擬向特定對象發行A股股票，募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣65.00億元（含65.00億元）。

一、本次向特定對象發行的背景和目的

（一）本次向特定對象發行A股股票背景

1、公路作為重要基礎設施近年來發展迅速

公路運輸作為地區間較為直接、有效的運輸方式，是我國綜合運輸體系的重要組成部分，在全國客貨運輸中佔據重要地位。其憑藉著迅速、安全、經濟、舒適的優點，在經濟發展中發揮著重要作用。根據交通運輸部《交通運輸行業發展統計公報》統計數據，截至2022年底，全國公路通車總里程達

535.48萬公里，公路密度達55.78公里╱百平方公里。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

2、路網效應逐步體現

高速公路具有突出的網絡化特徵，當網絡佈局合理時，將形成顯著的運輸效益優勢。經過多年發展，我國高速公路在全國範圍內已在相當程度上形成網絡化，路網效應日益顯現，為車流量增長提供了一定保障。

3、現代綜合交通運輸體系發展規劃對公司發展提出要求

交通運輸行業是國民經濟的基礎性、先導性的服務產業，高速公路是構成國家快速交通網絡的重要組成部分。2022年1月，國務院發佈了《「十四五」現代綜合交通運輸體系發展規劃》（以下簡稱「《交通規劃》」），《交通規劃》指出，「十四五」期間，要完善公路網結構功能，提升國家高速公路網絡質量，實施國家高速公路主線繁忙擁擠路段擴容改造，加快推進並行線、聯絡線以及待貫通路段建設；到2025年，我國綜合交通運輸基本實現一體化融合發展，其中，全國高速公路建成里程將達19萬公里。收費公路行業作為支撐經濟社會發展的基礎產業，在「十四五」期間將面臨新機遇。

4、落實交通強國戰略，提高公司服務深圳雙區建設能力

習近平總書記在多個場合強調，加快建設交通強國，是建設現代化經濟體系的先行領域，是全面建設社會主義現代化國家的重要支撐。深圳高速作為深圳交通建設的重要組成部分，應當加強服務雙區建設，提高通行效率，打造便捷高效的交通網絡。公司將深入貫徹「雙區建設、粵港澳大灣區」國家戰略，以推進交通一體化、優化路網佈局為導向，加強與相關部門的聯動，提高服務水平和管理能力，為深圳雙區建設和交通強國建設貢獻力量。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

（二）本次向特定對象發行A股股票目的

1、鞏固收費公路主業優勢

公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富的經驗。截至目前，公司經營和投資的公路項目共16個，所投資或經營的高等級公路里程數按控股權益比例折算約643公里，主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢。公司通過本次發行，將進一步鞏固收費公路主業優勢。

2、改善資本結構，提升財務穩健性

2020年末、2021年末和2022年末，公司資產負債率分別為52.35%、56.39%和60.46%；公司資產負債率維持在較高水平，且呈逐年上升趨勢。一方面，高速公路是使用週期長、技術標準高和投資巨大的基礎性設施，高速公路行業屬於資本密集型行業；另一方面，與債權融資方式相比，公司通過本次發行募集資金，更有利於控制有息負債規模，進而合理管控財務費用、提升盈利能力，強化財務穩健性水平，緊跟政策形勢，抓住市場機遇。

二、本次發行證券及其品種選擇的必要性

（一）發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）本次發行證券品種選擇的必要性

通過本次向特定對象發行A股股票，公司可籌集用於與業務發展相關的長期資金。待募集資金到位及募投項目順利實施後，公司的競爭優勢將更加突出，資本實力將得到增強，長期盈利能力將顯著提升，具體如下：

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求，有利於公司實現長期可持續發展

本次向特定對象發行A股股票所募集的資金用於深圳外環高速公路深圳段以及償還有息負債，符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向。預計本次募集資金投資項目實施後，公司資產規模和運營效率將得到進一步的提升，有助於進一步提升公司的資本實力，增強公司風險防範能力和競爭能力，鞏固公司及全體股東的利益，對實現公司長期可持續發展具有重要的戰略意義。

2、改善公司財務狀況、提升資本實力與抗風險能力

本次向特定對象發行A股股票募集資金到位後，公司的財務狀況將得到進一步改善，公司總資產及淨資產規模將相應增加，公司的資金實力、抗風險能力將得到提升。本次發行完成後，公司將獲得大額募集資金的現金流入，籌資活動現金流入將大幅增加。未來隨著募投項目的逐步建成和投產，公司主營業務收入規模將大幅增加，盈利水平將得以提高，經營活動產生的現金流入將得以增加，從而相應改善公司的現金流狀況。長期來看本次募集資金投資項目將為公司後續發展提供有力支持，未來將會進一步增強公司的可持續發展能力。

3、銀行貸款等債務融資存在一定的局限性

相較於股權融資，銀行貸款等債務融資方式的融資額度相對有限。若本次募集資金投資項目完全借助債務融資，一方面將導致公司的資產負債率升高，影響公司財務結構，加大財務風險。另一方面較高的財務費用將會降低公司整體利潤水平，不利於公司實現穩健經營的長期發展目標。綜上所述，公司本次向特定對象發行A股股票具有必要性。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

三、本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性

（一）本次發行對象選擇範圍的適當性

本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括新通產在內的不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人或其他合法投資。除新通產外，其他具體發行對象提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。綜上所述，本次發行對象的選擇範圍符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇範圍適當。

（二）本次發行對象數量的適當性

本次發行的發行對象數量不超過35名（含35名），發行對象的數量符合《註冊管理辦法》等相關法律法規的規定，發行對象數量適當。

（三）本次發行對象標準的適當性

本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。綜上所述，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準均符合相關法律法規的要求，合規合理。

四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行的定價原則及依據合理

本次向特定對象發行A股股票的定價基準日為發行期首日。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

發行價格不低於定價基準日前（不含定價基準日當天，下同）20個交易日公司A股股票交易均價的80%與本次發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱「發行底價」）。若公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的計算公式為（下列參數應使用上交所正式公佈的數據）：定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除息、除權調整後的價格計算。在前述發行底價的基礎上，最終發行價格提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。若公司在定價基準日至發行日的期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行價格將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價格為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

-III-6-

附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

本次發行定價的原則和依據符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則和依據合理。

（二）本次發行定價的方法和程序合理

本次發行的定價方法和程序均根據《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，已於2023年7月14日經公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過並在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，尚需公司股東大會及類別股東會議審議通過以及取得履行國有資產監督管理職責的主體批覆、上交所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後方可實施。綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求，合規合理。

五、本次發行方式的可行性

（一）本次發行方式合法合規

1、本次發行符合《證券法》規定的發行條件

本次發行符合《證券法》第九條第三款的相關規定：向特定對象發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定：上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

2、本次發行符合《註冊管理辦法》的相關規定

(1)公司本次發行不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的不得發行證券的

情形：

1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

-III-7-

附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

2)最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則

或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

3)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處

罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

4)上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在

被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者

投資者合法權益的重大違法行為；

6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大

違法行為。

(2)公司募集資金使用符合《註冊管理辦法》第十二條的規定：

1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規

規定；

2)除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不

得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

3)募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯╱關連交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。

-III-8-

附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

3、本次發行符合《＜註冊管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、

第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見－證券期貨法律適用意見第18號》之關於「第四十條「理性融資，合理確定融資規模」的理解與適用」和「關於募集資金用於補流還貸如何適用第四十條「主要投向主業」的理解與適用」的相關規定

(1)上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得

超過本次發行前總股本的百分之三十；本次向特定對象發行股票數量不超過發行前公司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本數）A股股票。最終以上交所審核通過及中國證監會同意註冊為準。

(2)上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會

決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少於六個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產並配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定；公司已就本次發行相關事項履行了董事會決策程序，且董事會決議日距離前次募集資金到位日已超過18個月。

(3)通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股

票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對於具有輕資產、高研發投入

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用於主營業務相關的研發投入。公司擬以本次發行募集資金不超過19.00億元用於償還有息負債，以充實資本實力，降低資金成本和經營風險，滿足公司未來業務增長和經營投資的需要，不斷增強市場競爭能力，提高公司經濟效益。未超過募集資金總額的30%。

（二）本次發行程序合法合規

本次向特定對象發行A股股票的相關事項已於2023年7月14日經公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過並在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次向特定對象發行A股股票方案尚需公司股東大會及類別股東會議審議通過以及取得履行國有資產監督管理職責的主體批覆、上交所審核通過並經中國證監會作出予以註冊的決定後方可實施。綜上，公司不存在不得發行證券的情形，本次發行符合《註冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行方式亦符合相關法律法規的要求，審議程序及發行方式合法、合規、可行。

六、本次發行方案的公平性、合理性

本次發行方案已於2023年7月14日經公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過。本次發行方案的實施將有利於公司持續穩定的發展，有利於增加全體股東的權益，符合全體股東的利益。本次發行方案及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。公司將召開審議本次發行方案的股東大會及類別股東會議，非關聯╱關連股東可對公司本次發行方案進行公平的表決。股東大會及類別股東會議就本次發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

綜上所述，本次發行方案已於2023年7月14日經公司第九屆董事會第三十二次會議審議通過，發行方案符合全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；本次發行A股股票的方案將在股東大會及類別股東會議上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性；本次發行不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

七、本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的影響、採取填補措施及相關承諾

為進一步落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會發佈的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關文件要求，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司對本次向特定對象發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下：

（一）本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

1、主要假設和前提條件

以下假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(1)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面

沒有發生重大變化。

(2)本次擬向特定對象發行A股股票數量為不超過本次發行前總股本的

30%，假設本次以發行股份654,231,097股為上限進行測算（最終發行的股份數量以經中國證監會註冊後實際發行的股份數量為準）。若公司在

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

本次向特定對象發行A股股票的定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本等除權事項或者因股份回購、員工股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次向特定對象發行A股股票的發行數量將進行相應調整。

(3)假設公司於2023年11月末完成本次發行。

(4)根據公司最近三年經營情況及謹慎性原則，假設公司2023年度歸屬於

上市公司普通股股東的淨利潤較上一年度持平、較上年增長10%和20%，且假設扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤增長比例也保持一致。該假設僅用於計算本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。

(5)本次向特定對象發行A股股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基

於測算目的假設，最終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

(6)在計算發行在外的普通股股數時，僅考慮本次發行對總股本的影響，

不考慮股票回購註銷、公積金轉增股本等導致股本變動的情形。

(7)本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況

（如財務費用、投資收益）等的影響。

2、對公司主要財務指標的影響

基於上述假設情況，公司對本次向特定對象發行A股股票對公司每股收益等主要財務指標的影響進行了測算：

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

項目

2022年度╱2022年12月31日

2023年度╱2023年12月31日發行前發行後總股本（股）2,180,770,3262,180,770,3262,835,001,423假設情形1：

2023年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤與2022年度持平歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

182,755.69182,755.69182,755.69扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

103,929.13103,929.13103,929.13基本每股收益（元╱股）0.83800.83800.8176稀釋每股收益（元╱股）0.83800.83800.8176扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股）

0.47660.47660.4649扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股）

0.47660.47660.4649

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

項目

2022年度╱2022年12月31日

2023年度╱2023年12月31日發行前發行後假設情形2：

2023年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤較2022年度上升10%歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

182,755.69201,031.26201,031.26扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

103,929.13114,322.04114,322.04基本每股收益（元╱股）0.83800.92180.8994稀釋每股收益（元╱股）0.83800.92180.8994扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股）

0.47660.52420.5114扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股）

0.47660.52420.5114假設情形3：

2023年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤較2022年度上升20%歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

182,755.69219,306.83219,306.83扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（萬元）

103,929.13124,714.95124,714.95基本每股收益（元╱股）0.83801.00560.9811稀釋每股收益（元╱股）0.83801.00560.9811扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股）

0.47660.57190.5579扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股）

0.47660.57190.5579

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

註1：

基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

註2：

用於計算每股收益的歸屬於母公司普通股股東的淨利潤指標，已扣除當期永續債利息。

（二）關於本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的特別風險提示

本次向特定對象發行A股股票完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，而募集資金的使用和產生效益需要一定的週期。在公司總股本和淨資產均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次向特定對象發行A股股票完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大變化，不排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發行A股股票可能攤薄即期回報風險。

（三）董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次募集資金投資項目有利於公司優化業務結構，提高行業地位，增強公司核心競爭力及盈利能力。本次募投資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司所處行業發展趨勢和未來發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，符合公司及公司全體股東的利益。

（四）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募集資金投資項目在人

員、技術、市場等方面的儲備情況

1、本次發行募集資金投資項目

本次向特定對象發行A股股票募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

單位：人民幣億元序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金金額1深圳外環高速公路

深圳段

294.0484.4746.002償還有息負債––19.00合計294.0484.4765.00

2、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

本次發行募集資金投資項目圍繞公司現有業務展開，募投項目實施後，公司的發展戰略得以落地，盈利能力、抗風險能力等將得到進一步的提升，從而增強公司盈利水平和核心競爭力。

3、公司從事募投項目在人員、技術和資源、市場等方面的儲備情況

在人員儲備方面，公司在本次募集資金投資項目所在相關領域已經營多年，建立了健全的人才培養制度和績效考核、薪酬分配管理體系，人才素質和隊伍結構滿足業務開展需要。公司擁有具備多年行業經驗、豐富管理技能和營運技能的管理和技術團隊，為主營業務的開展和募投項目的實施提供了充分人才保障。技術儲備方面，本公司深耕交通基礎設施行業領域20餘年，在公路的投資、建設和運營管理等方面積累了豐富的經驗。近年來公司致力於推動業務工作和管理工作的數字化轉型。公司依托外環高速機電系統建設，搭建基於大數據的路網綜合管理和外環高速交通綜合監測管理平台，實現對高速公路路網運行狀態、車輛實時運行、交通事件和交通環境的動態化、一體化監測和預測，利用BIM等技術建立公路基礎設施數字模型並結合基於BIM養護系統實

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

現外環高速資產智慧化運營管理。此外，公司路網監測與指揮調度系統平台已於2021年年底完成系統初步驗收，可覆蓋深圳區域收費公路，為實現路網運行監測和管理、業務協同、應急聯動等業務提供信息化應用平台。市場方面，公司所投資或經營的收費公路項目主要位於深圳和粵港澳大灣區及經濟較發達地區，具有良好的區位優勢，資產狀況優良，公司路產規模及盈利能力在國內高速公路上市公司中處於前列。

（五）填補即期回報被攤薄的具體措施

為了保護廣大投資者的利益，降低本次向特定對象發行A股股票可能攤薄即期回報的影響，公司擬採取多種措施保證本次向特定對象發行A股股票募集資金有效使用、降低即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬採取的具體措施如下：

1、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司將進一步開源節流、降本增效，持續優化業務流程和內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理和控制，保證服務質量和公司聲譽。在日常經營管理中，加強對投資、採購、施工、運營、財務等各環節的管理，全面提升公司經營效率，降低公司運營成本，提升經營業績。

2、加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險

為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關內部控制制度。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

本次發行結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，加強資金計劃管理，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。

3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

4、不斷完善利潤分配制度，強化投資者回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，公司在關注自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《2021年－2023年股東回報規劃》。公司將嚴格執行已制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將在後續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。綜上，本次向特定對象發行A股股票完成後，公司將加強內部管理、夯實主業，合理規範使用募集資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，努力提升對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。

（六）關於確保公司本次向特定對象發行A股股票填補即期回報措施得以切實履行的承諾

1、公司董事、高級管理人員作出的承諾

公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：

「1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用

其他方式損害公司利益。

2、承諾對自身的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾支持由董事會或董事會薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被

攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤。

5、如公司未來實施股權激勵計劃，承諾支持擬公佈的公司股權激勵計劃

的行權條件與公司填補被攤薄即期回報措施的執行情況相掛鉤。

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附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

6、公司本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會或上海證券交

易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，屆時將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾。

7、承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及對此作出

的任何有關填補被攤薄即期回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或者股東造成損失的，願意依法承擔相應的責任。」

2、公司控股股東作出的承諾

公司控股股東深圳國際根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

「1、承諾不越權干預公司經營管理活動。

2、承諾不侵佔公司利益。

3、公司本次發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會或上海證券交

易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定時，屆時將按照中國證券監督管理委員會或上海證券交易所的最新規定出具補充承諾。

4、承諾切實履行公司制定的有關填補被攤薄即期回報措施以及對此作出

的任何有關填補被攤薄即期回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或者其他股東造成損失的，願意依法承擔相應的責任。」

八、結論

綜上所述，公司本次向特定對象發行A股股票具備必要性與可行性，本次向特定對象發行A股股票方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，將有利於進一步提高公司業績，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。

-III-20-

附錄三2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之條文董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益及淡倉，或(iii)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（統稱權益及淡倉）如下：

於深圳國際普通股股份之好倉：

姓名

於最後實際可行日期所持普通股股份數目

約佔深圳國際已發行股本的普通股之百分比權益性質身份廖湘文20,2930.001%家屬權益實益擁有人除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事、監事及本公司最高行政人員概無上述之權益或淡倉。於最後實際可行日期，戴敬明先生為深圳國際之董事。除上文所披露者外，概無董事曾任於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部項下條文須向本公司披露的權益或淡倉之公司之董事或僱員。

3.競爭權益

於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）擁有任何權益。

-IV-1-

附錄四一般資料

4.於資產、合約或安排之權益

於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事擁有於本通函刊發日期仍然有效且對本集團業務有重大利益關係，且由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排之重大利益。概無董事或本公司監事於本集團之任何成員公司自2022年12月31日（本集團最近期公佈之經審計財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。

5.重大不利變動

董事並無發現自2022年12月31日（本集團最近期公佈之經審計綜合財務報表結算日）以來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。

6.訴訟

於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或威脅對其進行之重大訴訟或索償。

7.服務合約

於最後實際可行日期，概無董事與本集團訂立或擬訂立本集團不可於一年內終止而免付補償（法定補償者除外）之服務合約。

8.專家

(a)以下為於本通函內提供意見或建議的專家的資格：

姓名資格力高企業融資有限公司根據證券及期貨條例經證監會批准從事第6類（就

機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團(b)於最後實際可行日期，力高並無擁有本集團任何成員公司之任何股權，或擁有任何

可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶表決權之證券之權利（不論可依法强制執行與否）。

-IV-2-

附錄四一般資料

(c)於最後實際可行日期，力高並無於本集團之任何成員公司自2022年12月31日（本集

團最近期公佈之經審核財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產直接或間接擁有任何權益。(d)力高已就刊發本通函發出書面同意書，同意以其現時之形式及內容轉載其函件或報

告及引述其名稱，且並無撤回有關同意書。

9.備查文件

下列文件之副本可於本通函日起計14日，在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.sz-expressway.com)查閱︰(a)載於本通函第33頁至第34頁所載之獨立董事委員函件；(b)載於本通函第35頁至第67頁所載之獨立財務顧問的函件；(c)本附錄內「專家」一段所述同意書；(d)A股認購協議；及(e)本通函。

10.語言

本通函中、英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。

-IV-3-

附錄四一般資料

2023年第一次臨時股東大會通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2023年9月20日（星期三）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2023年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：

第1、6、9、10項議案為普通決議案，第2-5、7、8項議案為特別決議案

1.審議及批准關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案；

2.逐項審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票方案的議案：

2.01發行的股票種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2.02發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得上海證券交易所（「上交所」）審核通過及中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）同意註冊的有效期內擇機發行。

2.03發行對象及認購方式

本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東深圳國際控股有限公司（「深圳國際」）全資子公司新通產實業開發（深圳）有限公司（「新通產」）在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。

-EGM-1-

臨時股東大會通告

除新通產外，其他具體發行對象提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律法規對向特定對象發行A股股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

2.04定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低於定價基準日前（不含定價基準日當天，下同）20個交易日公司A股股票交易均價的80%與本次發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（「發行底價」）。若公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日

至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前

述每股淨資產值將作相應調整。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的計算公式為（下列參數應使用上

交所正式公佈的數據）：定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準

日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交

易總量。若在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除

息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除

息、除權調整後的價格計算。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格提請公司股東大會及類別股東會議授權董

事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，

-EGM-2-

臨時股東大會通告

按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。若公司在定價基準日至發行日的期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行價格將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價格為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則新通產不參與本次認購。

2.05發行數量

本次發行的A股股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本數）A股股票。其中，新通產認購本次發行的股份，認購金額不超過人民幣15.10億元，且本次發行後深圳國際合計間接持有的本公司股份比例不低於45.00%。新通產最終認購股份數量由新通產與公司在發行價格確定後協商確定，其餘股份由其他發行對象認購。認購的股份數量=發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。若公司在本次董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行數量上限將作相應調整。

-EGM-3-

臨時股東大會通告

最終發行數量將提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據届時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。

2.06限售期

根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關規定，本次發行完成後，新通產認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其餘發行對象認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。前述股份限售期届滿後減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《深圳高速公路集團股份有限公司公司章程》的相關規定。本次發行結束後，發行對象認購的本次發行的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守前述限售期安排。

2.07上市地點

本次發行的股票將按照有關規定申請在上交所上市交易。

-EGM-4-

臨時股東大會通告

2.08募集資金用途及數額

本次向特定對象發行A股股票募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：人民幣億元

序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金金額1深圳外環高速公路深圳段294.0484.4746.002償還有息負債––19.00

合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

2.09滾存未分配利潤的處置方案

本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按持股比例享有。

2.10決議的有效期

本次發行決議的有效期為公司股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

-EGM-5-

臨時股東大會通告

3.審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票預案的議案；

4.審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案；

5.審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性研究報告的議案；

6.審議及批准關於公司無需出具前次募集資金使用情況報告的議案；

7.審議及批准關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯╱關連交易的議

案；

8.審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的

議案；

9.審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議

案；及

10.審議及批准關於落實鄉村振興戰略對外捐贈的議案。

承董事會命

廖湘文執行董事兼總裁中國，深圳，2023年8月24日附註：

1.本通告所用詞彙與本公司日期為2023年8月24日之通函所界定者具有相同涵義。

2.出席臨時股東大會的資格

凡於2023年9月14日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次臨時股東大會。

3.參加臨時股東大會的登記手續

本公司H股股東請注意，本公司將於2023年9月15日至2023年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2023年9月14日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登

-EGM-6-

臨時股東大會通告

記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。

4.委派代理人

i.有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出

席及參加投票。ii.委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授

權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證

明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小

時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內

送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述

文件有效。iii.股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。

5.點票

按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。

6.其他事項

i.臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及

其它有關費用自理。ii.香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖iii.本公司地址：

中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓

郵編：518057

電話：[phone]

傳真：[phone]

-EGM-7-

臨時股東大會通告

2023年第一次H股類別股東會議通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2023年9月20日（星期三)上午10時後（緊隨同日舉行的本公司2023年第一次A股類別股東會議或延會結束）在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2023年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以審議及酌情通過以下決議案：

特別決議案

1.逐項審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票方案的議案：

1.01發行的股票種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

1.02發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採用向特定對象發行A股股票的方式，公司將在取得上海證券交易所（「上交所」）審核通過及中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）同意註冊的有效期內擇機發行。

1.03發行對象及認購方式

本次向特定對象發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東深圳國際控股有限公司（「深圳國際」）全資子公司新通產實業開發（深圳）有限公司（「新通產」）在內的符合中國證監會規定條件的不超過35名（含35名）特定對象。

-HCM-1-

H股類別股東會議通告

除新通產外，其他具體發行對象提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士在獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律法規對向特定對象發行A股股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。

1.04定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低於定價基準日前（不含定價基準日當天，下同）20個交易日公司A股股票交易均價的80%與本次發行

前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（「發行底價」）。若公司在本次發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日

至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則前

述每股淨資產值將作相應調整。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的計算公式為（下列參數應使用上

交所正式公佈的數據）：定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價=定價基準

日前20個交易日公司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交

易總量。若在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除

息、除權事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除

息、除權調整後的價格計算。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格提請公司股東大會及類別股東會議授權董

事會及董事會授權人士在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意註冊後，

-HCM-2-

H股類別股東會議通告

按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦人（主承銷商）協商確定。若公司在定價基準日至發行日的期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，本次發行價格將參照下述規則進行調整：

假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派發現金股利為D，調整後發行價格為P1，則：

當僅派發現金股利：P1=P0-D當僅送股或轉增股本：P1=P0/（l+N）當派發現金股利同時送股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。新通產不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價結果與其他投資者以相同價格認購。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格，則新通產不參與本次認購。

1.05發行數量

本次發行的A股股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過654,231,097股（含本數）A股股票。其中，新通產認購本次發行的股份，認購金額不超過人民幣15.10億元，且本次發行後深圳國際合計間接持有的本公司股份比例不低於45.00%。新通產最終認購股份數量由新通產與公司在發行價格確定後協商確定，其餘股份由其他發行對象認購。認購的股份數量=發行認購金額╱每股最終發行價格，對認購股份數量不足1股的尾數作舍去處理。若公司在本次董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本及其他事項導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行數量上限將作相應調整。

-HCM-3-

H股類別股東會議通告

最終發行數量將提請公司股東大會及類別股東會議授權董事會及董事會授權人士根據届時實際情況在上交所審核通過及中國證監會同意註冊後的發行數量上限範圍內與保薦人（主承銷商）協商確定。

1.06限售期

根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關規定，本次發行完成後，新通產認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓，其餘發行對象認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。相關法規及規範性文件對向特定對象發行的股份限售期另有規定的，依其規定。前述股份限售期届滿後減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《深圳高速公路集團股份有限公司公司章程》的相關規定。本次發行結束後，發行對象認購的本次發行的股份由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守前述限售期安排。

1.07上市地點

本次發行的股票將按照有關規定申請在上交所上市交易。

-HCM-4-

H股類別股東會議通告

1.08募集資金用途及數額

本次向特定對象發行A股股票募集資金總額擬不超過人民幣65.00億元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：人民幣億元序號項目名稱總投資規模

剩餘投資金額（坑梓至大鵬段）

擬使用募集資金金額1深圳外環高速公路深圳段294.0484.4746.002償還有息負債––19.00

合計294.0484.4765.00為了保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，在本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實施進度和實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關法規及規範性文件的規定予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，董事會及董事會授權人士將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金投入的具體項目、優先順序及各項目的具體金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

1.09滾存未分配利潤的處置方案

本次發行完成前滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按持股比例享有。

1.10決議的有效期

本次發行決議的有效期為公司股東大會及類別股東會議審議通過本次發行相關議案之日起十二個月內。

-HCM-5-

H股類別股東會議通告

2.審議及批准關於公司向特定對象發行A股股票預案的議案；

3.審議及批准關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯╱關連交易的議

案；

4.審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的

議案。

承董事會命廖湘文執行董事兼總裁中國，深圳，2023年8月24日附註：

1.本通告所用詞彙與本公司日期為2023年8月24日之通函所界定者具有相同涵義。

2.出席H股類別股東會議的資格

凡於2023年9月14日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次H股類別股東會議。

3.參加H股類別股東會議的登記手續

本公司H股股東請注意，本公司將於2023年9月15日至2023年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席H股類別股東會議，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2023年9月14日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。

4.委派代理人

i.有權出席H股類別股東會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股

東）出席及參加投票。ii.委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授

權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。經公證人證明的授權書或其他授權

文件及填妥之股東代表委任表格必須於H股類別股東會議指定舉行時間24小時或以前送交香港證

券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。iii.股東或股東代理人出席H股類別股東會議時應出示本人身份證明。

-HCM-6-

H股類別股東會議通告

5.點票

按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，H股類別股東會議以投票方式就H股類別股東會議通告所載之決議案進行表決。

6.其他事項

i.H股類別股東會議會期預期不超過一天，參加H股類別股東會議的股東及股東代理人往返交通、

食宿費及其它有關費用自理。ii.香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：

香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖

-HCM-7-

H股類別股東會議通告