国泰君安证券股份有限公司
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
3-3-1
保荐人及保荐代表人声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）接受北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中石科技”或“公司”）的委托，担任中石科技本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，周丽涛、嵇坤作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行上市出具上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-2
目 录
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..... 12
四、关于保荐人与发行人之间是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐人承诺事项 ...... 14
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 15
七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ...... 15
八、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 . 16九、对公司持续督导工作的安排 ...... 32
十、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 32
3-3-3
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
| 中文名称 | 北京中石伟业科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jones Tech Plc |
| 法定代表人 | 吴晓宁 |
| 注册地址/办公地址 | 北京市北京经济技术开发区东环中路3号 |
| 设立日期 | 1997年4月10日 |
| 股份公司成立日期 | 2012年12月28日 |
| 注册资本 | 28,085.25万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110302633614168G |
| 电话 | 010-67860832 |
| 传真 | 010-67862636-8111 |
| 电子信箱 | info@jones-corp.com |
| 邮政编码 | 100176 |
| 互联网网址 | www.jones-corp.com |
| 上市日期 | 2017年12月27日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 中石科技 |
| 公司股票代码 | 300684 |
| 经营范围 | 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人主营业务情况
发行人主营业务为热管理和EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。
3-3-4
（三）核心技术和研发水平
1、发行人拥有的核心技术
截至本上市保荐书出具日，发行人拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 专有技术介绍 | 技术来源 | 应用产品 |
| 1 | 高分子参杂改性技术 | 研究不同功能性填料掺杂高分子载体各种技术，奠定功能高分子材料基础。 | 原始创新 | 热管理材料、EMI屏蔽材料 |
| 2 | 超高温烧结技术 | 高分子薄膜通过在超高温和绝氧条件下烧结石墨化碳化技术。 | 集成创新 | 热管理材料 |
| 3 | 高精度压延技术 | 实现发泡石墨产品全自动压延编带的工艺的压延编带，精度高达3微米。 | 原始创新 | 热管理材料 |
| 4 | 导热流体高分子材料技术 | 导热率1-5W/m-K的单组份和双组份导热凝胶配方和制造技术。 | 原始创新 | 热管理材料 |
| 5 | 导热柔性弹性体材料技术 | 导热率1-7W/m-K,硬度Shore 00低至1度，导热填隙垫配方和制造技术。 | 原始创新 | 热管理材料 |
| 6 | 导电橡胶技术 | 屏蔽效能100dB导电橡胶配方和制造技术。 | 原始创新 | EMI屏蔽材料 |
| 7 | 屏蔽点胶技术 | 屏蔽效能100dB液体导电胶配方和制造技术点胶/共点胶工艺技术。 | 集成创新 | 热管理材料、EMI屏蔽材料 |
| 8 | 屏蔽导电橡胶共挤制备技术 | 实现导电橡胶和纯硅胶的共挤出生产技术。 | 原始创新 | EMI屏蔽材料 |
| 9 | 屏蔽防水透气组合技术 | 屏蔽防水透气产品的制造技术。 | 集成创新 | EMI屏蔽材料 |
| 10 | 谐波抑制技术 | 抑制变频器产生的低频和高频干扰技术。 | 原始创新 | 电源滤波器 |
| 11 | 多孔金属 | 通过金属粉体的配方和高温烧结技术，研制孔径、孔隙率以及厚度可控的多孔金属 | 原始创新 | 热管理材料 |
2、发行人重视研发投入和科技创新
公司重视研发投入和科技创新。报告期内，发行人持续增加新技术、新产品、新工艺的开发力度，积极引进高端技术人才，研发投入持续上升，极大地促进了发行人的业务发展持续，巩固了公司市场地位。
报告期内，发行人研发投入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 研发投入合计 | 1,875.83 | 9,889.80 | 8,038.75 | 7,333.14 |
3-3-5
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 占营业收入比例 | 5.98% | 6.21% | 6.44% | 6.38% |
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 135,857.03 | 156,265.88 | 136,177.37 | 156,943.85 |
| 非流动资产 | 71,580.91 | 72,826.37 | 60,169.82 | 41,528.69 |
| 资产合计 | 207,437.94 | 229,092.25 | 196,347.19 | 198,472.54 |
| 流动负债 | 33,453.36 | 55,088.66 | 29,070.26 | 27,708.69 |
| 非流动负债 | 292.80 | 338.95 | 835.36 | 2.98 |
| 负债合计 | 33,746.16 | 55,427.62 | 29,905.62 | 27,711.68 |
| 股本 | 28,085.25 | 28,085.25 | 28,092.99 | 28,095.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 172,834.40 | 172,766.46 | 165,057.75 | 169,182.94 |
| 所有者权益合计 | 173,691.78 | 173,664.63 | 166,441.57 | 170,760.86 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 31,373.49 | 159,217.43 | 124,759.72 | 114,859.98 |
| 营业成本 | 23,951.75 | 114,335.51 | 92,138.96 | 76,387.82 |
| 营业利润 | 2,372.34 | 21,680.06 | 14,614.21 | 21,841.29 |
| 利润总额 | 2,480.35 | 21,710.65 | 14,574.75 | 21,779.64 |
| 净利润 | 2,070.13 | 19,223.09 | 13,088.68 | 18,601.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,110.93 | 19,343.30 | 13,167.84 | 18,809.40 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,612.40 | 34,915.68 | 15,845.75 | 15,480.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,386.06 | -52,486.49 | 4,311.75 | -49,613.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,945.19 | -11,808.58 | -18,446.06 | 67,099.46 |
3-3-6
| 项目 | 2022年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -14,924.93 | -30,699.64 | 844.04 | 32,136.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34,970.16 | 65,669.80 | 64,825.76 | 32,689.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,045.23 | 34,970.16 | 65,669.80 | 64,825.76 |
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 4.06 | 2.84 | 4.68 | 5.66 | |
| 速动比率（倍） | 3.65 | 2.49 | 4.16 | 5.24 | |
| 资产负债率（%，合并报表） | 16.27% | 24.19% | 15.23% | 13.96% | |
| 资产负债率（%，母公司报表） | 10.12% | 12.56% | 8.51% | 4.80% | |
| 每股净资产（元/股） | 6.18 | 6.18 | 5.92 | 6.08 | |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.91 | 4.26 | 3.56 | 3.79 | |
| 存货周转率（次/年） | 1.46 | 6.66 | 6.86 | 8.19 | |
| 总资产周转率（次/年） | 0.14 | 0.75 | 0.63 | 0.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.31 | 1.24 | 0.56 | 0.55 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.53 | -1.09 | 0.03 | 1.14 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.075 | 0.69 | 0.47 | 0.71 |
| 稀释 | 0.075 | 0.69 | 0.47 | 0.71 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 1.22% | 11.52% | 7.96% | 15.37% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.06 | 0.65 | 0.38 | 0.67 |
| 稀释 | 0.06 | 0.65 | 0.38 | 0.67 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.94% | 10.89% | 6.47% | 14.65% | |
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面价值
7、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
3-3-7
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
11、2023年1-3月相关财务指标未年化处理。
（五）主要风险
1、经营风险
（1）客户与行业集中度较高风险
公司大客户主要系消费电子及通信行业排名靠前的头部企业。虽然随着公司的研发创新和产品线的丰富，产品应用领域已逐步扩大至数字基建、智能交通、清洁能源等新行业，但是若智能消费电子和通信设备制造行业的需求无法保持增长甚至下降，或公司在大客户中份额不达预期，仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。
（2）经营规模扩张带来的管理风险
公司近年来处于快速发展阶段，不断在消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业拓展新业务，新设了境内及海外多个子公司，客户对公司全球交付能力的要求越来越高，以上都促使公司提升经营管理能力及加大优质人才储备。虽然公司此前已有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对业务扩张的过程中出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行和管理风险。
（3）境外经营风险
为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在美国、中国香港、泰国、新加坡等地陆续设立了子公司。报告期内，公司外销营业收入占比分别为38.03%、37.67%、33.35%和35.23%，一直维持较高水平。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事相关业务，如果未来境外子公司或消费者所
3-3-8
在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（4）国际贸易摩擦的风险
目前全球经济仍然处于周期性波动当中，国际竞争环境日益复杂，以美国为代表的国家、地区、经济贸易组织在国际贸易、进出口政策等方面，表现出明显的贸易保护主义倾向，使得国际贸易出现诸多的不稳定因素。公司生产的热管理材料及EMI屏蔽材料产品的下游市场主要是消费电子行业，美国及相关国家在该领域具有较大的产业链影响力，同时，美国作为电子产品重要的消费市场之一，对市场需求具有较大影响。尽管报告期内公司出口业务稳步增长，但如果未来全球贸易摩擦进一步升级，将不可避免的影响到电子行业的上下游企业，进而影响公司业绩。
2、技术风险
（1）技术迭代风险
公司产品涵盖各类主流被动散热产品，主要包括高导热石墨产品、导热界面材料、热管、均热板、散热模组等。公司产品终端应用中，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费电子市场占比相对较高，而消费电子类产品及内部电子元器件产品迭代较快，如果散热领域开发出全新的散热材料，在成本、结构、性能等方面优于现有材料，或者消费电子产品内部结构、元器件出现重大技术变革，使得散热需求大幅降低，而公司未准确跟踪产品技术和市场发展的趋势，并及时响应客户需求研发出适应新技术的产品，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。
（2）核心技术人才流失的风险
核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的
3-3-9
经营业绩带来不利影响。
3、财务风险
（1）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司分别实现归属于母公司股东的净利润为18,809.40万元、13,167.84万元、19,343.30万元和2,110.93万元；2023年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润2,110.93万元，同比下降12.69%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,621.94万元，同比下降12.43%。公司未来盈利受到宏观经济形势、行业竞争环境、客户产品策略以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，存在下滑风险。
（2）汇率波动风险
公司出口业务主要以美元结算，并引入了泰铢等其他币种，受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，美元等外币汇率波动会对公司带来汇兑风险。如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
4、市场竞争风险
随着散热行业市场发展愈发迅速、行业技术不断成熟，越来越多新的厂商开始进入散热导热领域，此外，若跨国公司或国外公司积极布局在中国市场的散热技术方案，争夺中国市场份额，对国内企业会造成一定的竞争压力。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。
5、募集资金投资项目相关风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。
3-3-10
但募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（2）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
泰国生产基地项目建成后将有效提高公司石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品的生产供应能力。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧摊销费用。根据规划，本次募投项目投产期内预计每年平均新增折旧摊销费用4,539.07万元。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益的风险。
（3）募投项目用地抵押的风险
公司已取得募集资金投资项目“中石（泰国）精密制造项目”涉及的建设用地（证书编号：Land Title Deed No.17001），为获取银行贷款该地块已设置抵押。发行人目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致发行人的经营情况、偿债能力受到影响，该募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。
6、发行风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司2022年年度股东大会、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
3-3-11
（2）发行失败风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 18,656,716股 | 占发行前总股本比例 | 6.64% |
| 发行方式和发行 时间 | 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 | ||
| 发行价格和定价原则 | 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年8月9日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股。 | ||
| 发行对象 | 本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。 | ||
| 拟募集资金总额 | 299,999,993.28元 | ||
| 认购方式 | 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 | ||
| 限售期 | 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 | ||
3-3-12
| 滚存未分配利润 的安排 | 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 |
| 决议有效期 | 本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对创业板以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定周丽涛、嵇坤作为本次证券发行的保荐代表人。周丽涛先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与澳洋顺昌非公开和可转债、片仔癀配股、澳洋科技非公开和重大资产重组、海特高新非公开、劲拓股份创业板IPO、鹿港科技重大资产重组、绿的谐波科创板IPO、味知香主板IPO、中密控股非公开发行、国芯科技科创板IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。嵇坤先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事，曾负责或参与澳洋健康非公开发行、绿的谐波科创板IPO、味知香主板IPO、国芯科技科创板IPO等项目，在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定陈天任作为中石科技本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定周延明、马经纬、杨谨瑞、吕潇苇、杨婉馨作为中石科技本次向特定对象发行股票的项目组成员。
陈天任先生，法律职业资格，硕士研究生，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与澳洋科技非公开发行、澳洋顺昌非公开发行、澳洋健康重大资产重组、绿的谐波科创板IPO、德科立科创板IPO等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
3-3-13
项目组其他成员：周延明、马经纬、杨谨瑞、吕潇苇、杨婉馨。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层保荐代表人：周丽涛、嵇坤联系电话：021-38676666
四、关于保荐人与发行人之间是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人股票200,019股，占发行人总股本的0.07%；国泰君安资产管理有限公司资管计划持有发行人股票6,900股，占发行人总股本的0.0025%。
除上述情况外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-14
五、保荐人承诺事项
（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和审慎核查，本保荐人作出承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
3-3-15
荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年4月26日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；2023年5月18日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2023年6月28日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2023年8月17日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。
七、保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明
保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人披露的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告及相关产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。
3-3-16
发行人主营业务为热管理和EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。发行人主要面向消费电子、通信等领域，积累了丰富的行业经验和技术储备，坚持以技术创新为核心，增强可持续发展动力，面向具有一定技术壁垒的高端市场，以创新性技术提供基于石墨材料、导热界面材料、两相流产品的先进热管理解决方案。发行人的创新性主要体现在技术创新、业务创新等多个方面，符合创业板定位。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》的相关分类标准，导热材料和EMI屏蔽材料属于“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发【2016】72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。
八、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
3-3-17
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月28日召开第四届董事会第八次会议、于2023年8月17日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
综上，发行人符合该条“公司发行新股，股东大会需作出相关决议”的要求。
3-3-18
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条规定。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”相关内容。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-3-19
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；取得发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
3-3-20
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金到位以来历次公告文件；取得发行人募集资金存放与使用情况的专项报告及审计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过查阅国家产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会新增关联交易、重大不利影响的同业竞争。
经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第一款第四项的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求查阅了发行人与本次发行相关的股东大会、董事会会有资料和发行资料。发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。
3-3-21
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年6月28日、2023年8月17日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届董事会第九次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为299,999,993.28元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
保荐人查阅了本次发行资料，本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智共8名特定投资者，发行对象不超过三十五名。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料。经核查，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
3-3-22
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子HAN WU（吴憾）。吴晓宁先生直接持有公司57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露女士直接持有公司56,481,137股，占公司总股本的
20.11%；吴憾先生直接持有公司14,510,800股，占公司总股本的5.17%。吴晓宁先生、叶露女士和吴憾先生合计持有公司45.74%的股份。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为18,656,716股。本次发行完成后，公司的总股本为299,509,223股。本次发行完成后，吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生合计持有公司42.89%的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
3-3-23
第三十四条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
经核查，发行人不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
3-3-24
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2022年年度股东大会的授权，发行人已于2023年8月17日召开第四届董事会第九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本上市保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。
（四）本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一项规定
截至2023年3月31日，发行人不存在财务性投资或类金融业务。
3-3-25
本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。发行人及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
2、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为18,656,716股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
经核查，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
3、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项规定
本次发行募集资金将用于“中石（泰国）精密制造项目”，项目总投资73,654.26万元，拟投入募集资金30,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出25,000.00万元、非资本性支出5,000.00万元、补充流动资金0万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的比例为16.67%，未超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后
3-3-26
可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
3-3-27
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为中石（泰国）精密制造项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
3-3-28
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
本次发行募投项目为中石（泰国）精密制造项目，涉及预计效益。经保荐人核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响；本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异；本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定
1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求
发行人主营业务为热管理和EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售，主要产品包括高导热石墨产品（人工合成石墨、天然石墨、石墨烯高导热膜等）、导热
3-3-29
界面材料、热管、均热板、散热模组、EMI屏蔽材料、粘接材料及密封材料等，广泛应用于消费电子、数字基建、智能交通、清洁能源等行业。
本次募投项目中石（泰国）精密制造项目主要生产石墨膜、石墨模切、导热界面材料、屏蔽材料及胶粘剂等产品，属于将募集资金投向现有主业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》的相关分类标准，热管理材料和EMI屏蔽材料属于“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C265合成材料制造”。公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，公司主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。
公司主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已履行必要的审批及备案手续。
| 项目 | 中石（泰国）精密制造项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是。本项目将用于建设发行人海外生产基地，是发行人现有国内生产能力的补充，项目建成后将进一步扩大发行人主要产品供应能力，加强全球化布局，增强海外客户供应及时性。 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6其他 | 无 |
综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
3-3-30
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于两符合、四重大的相关规定。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.08元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
3-3-31
2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年8月16日签订股份认购合同后，已于2023年8月17日召开第四届董事会第九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子HAN WU（吴憾）。吴晓宁先生直接持有公司57,479,878股，占公司总股本的20.47%；叶露女士直接持有公司56,481,137股，占公司总股本的
20.11%；HAN WU（吴憾）先生直接持有公司14,510,800股股份，占公司总股本的5.17%。吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生合计持有公司45.74%的股份。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为18,656,716股。本次发行完成后，公司的总股本为299,509,223股。本次发行完成后，吴晓宁先生、叶露女士和HAN WU（吴憾）先生合计持有公司42.89%的股权，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
3-3-32
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐人认为：中石科技本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
3-3-33
等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐中石科技本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-34
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 陈天任 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 周丽涛 | 嵇 坤 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 刘益勇 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王 松 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日