网宿科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事规则》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第六届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整。截止到2023年6月30日，公司募集资金存放、使用、管理符合《规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审核，认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2023年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。公司所确定的激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工）。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排及归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创
造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司2023年限制性股票激励计划的拟定、审议流程符合《管理办法》、《创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
综上所述，一致同意公司实行2023年限制性股票激励计划。
三、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审议，认为：《网宿科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》能确保公司本次激励计划的顺利实施和规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核指标为累计净利润值。选取净利润作为考核指标，能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。另外，从公司实际经营角度考虑，近几年对于主营CDN业务，公司的目标是保证一定的业务规模，和客户保持紧密沟通做好市场预判，采取了平衡收入与利润的市场策略。因此净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。
另外，因公司海外业务基本采用美元结算，公司持有美元资产。受美元兑人民币汇率波动影响，公司会产生汇兑收益/汇兑损失。汇兑收益/汇兑损失的金额受汇率波动影响，与公司经营不相关且不能进行准确预计，因此剔除汇兑损益影响后的净利润更能够反应公司的实际经营成果。
因此，在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况、汇率影响以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
（2）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和的独立意见
我们对公司2023半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）CDNetworks Co.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况：
2022年2月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworks Co.,Ltd.继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保并调整担保额度的议案》。经审议，董事会同意CDNW继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保，担保额度调整为不超过5.5亿韩元（以2022年2月21日汇率折合人民币约291.06万元）。本次担保的授权期限为本次担保事项审议通过之日起三年，担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。截至报告期末，CDNW前期借款的员工已全部偿还银行借款。CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为0万元，对应报告期末的担保余额为0万元。
（2）为爱捷云提供担保情况：
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》。公司董事
会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，继续为爱捷云提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年7月12日。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年，最终实际担保金额不超过本次授权担保的额度。截至报告期末，未签署担保协议。公司对爱捷云的担保期限于2023年7月12日自动终止。
（3）为绿色云图申请开具保函提供担保情况：
2023年3月17日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于为全资子公司申请开具保函提供担保的议案》。为支持绿色云图的业务拓展，公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，为绿色云图向招商银行股份有限公司上海分行申请开具预付款保函、履约保函和质量保函提供总额度不超过300万元人民币的连带责任担保，担保方式为质押担保，公司提供保证金的比例为保函金额的100%（具体金额以实际开具保函金额为准）。担保额度有效期为自公司第五届董事会第三十二次会议审议通过之日起2年（即至2025年3月16日止）。截至报告期末，尚未签署担保协议。
3、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人（报告期内，公司无控股股东、实际控制人，根据《规范运作指引》，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人）及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的关联方违规占用资金的情况。
独立董事：冯锦锋、陆家星、文学国
2023年8月23日