证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2023-88
天津泰达股份有限公司关于向参股子公司北方信托增资暨关联交易的公告
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向参股子公司北方信托增资暨关联交易的议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概况
（一）本次关联交易主要内容
北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）为公司持股5.43%的参股子公司，是一家以信托业务为主业的国有控股非银行金融机构。北方信托为增强其资本实力，拟以未分配利润转增注册资本，本次转增资本采取各现有股东同比例增资的方式进行，并签订《增资协议》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2023）审字第61486442_A01号《北方信托2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，其总股本1,000,998,873股，期末可供分配利润348,490.52万元。本次北方信托拟以未分配利润向全体24家股东同比例每10股转增10股，合计转增1,000,998,873股，增资价格为每股1元人民币，转增后总股本将增加至2,001,997,746股，各股东持股比例保持不变。公司拟按此增资价格，以未分配利润出资54,395,122元，认购北方信托新增股份54,395,122股，本次增资后公司持股比例不变，仍为5.43%，对应出资额由54,395,122元增加至108,790,244元。
（二）关联关系
因北方信托控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）为本公司的控股股东，天津泰达电力有限公司等其他股东为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成与关联方共同投资即关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第十届董事会第三十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事张旺先生、贾晋平先生、管学斌先生、崔铭伟先生和韦茜女士回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，需经过金融监管机构审批后方可正式实施。
二、关联方基本情况
（一）天津泰达投资控股有限公司
1. 基本信息
（1）公司名称：天津泰达投资控股有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（3）公司住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201
（4）法定代表人：曲德福
（5）注册资本：1,107,695万元人民币
（6）统一社会信用代码：9112000010310120XF
（7）成立日期：1985年5月28日
（8）经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 主要股东及实际控制人情况
泰达控股为国有独资公司，实际控制人为天津市国资委。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
泰达控股成立于1984年12月，系天津开发区国有资产授权经营单位，2012年转由天津市国资委监管。2020年10月，为进一步做优做强天津国资国企，开创天津国资国企改革发展新局面，天津市委市政府按照强强联合、优势互补、资
源协同的原则，将天津津联投资控股有限公司实质性并入泰达控股。泰达控股将围绕城市综合开发、金融和高端制造，建设成为服务重大国家战略、助力天津产业发展、推动产融城深度结合的一流跨境国有资本投资公司。
4. 关联关系说明
泰达控股为公司的控股股东，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 45,963,274.63 | 46,122,610.96 |
| 负债总额 | 31,942,407.72 | 32,090,327.63 |
| 净资产 | 14,020,866.92 | 14,032,283.33 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 8,227,419.63 | 1,841,039.48 |
| 利润总额 | 449,442.17 | 26,704.42 |
| 净利润 | 117,041.73 | 11,416.41 |
注： 2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，泰达控股不是失信被执行人。
（二）天津泰达电力有限公司（以下简称“泰达电力”）
1. 基本信息
（1）公司名称：天津泰达电力有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：天津经济技术开发区翔实路9号
（4）法定代表人：王卫华
（5）注册资本：110,016.468576万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120116104313271W
（7）成立日期：1988年4月25日
（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；节能管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；知识产权服务（专利代理服务除外）；招生辅助服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2. 主要股东及实际控制人情况
泰达电力的控股股东为泰达控股，实际控制人为天津市国资委。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
泰达电力于1988年4月25日成立，注册资本约11亿元，股权结构为泰达控股持有约52.91%股权，君诺投资有限公司持有约47.09%股权。泰达电力担负着开发区东区电力基础设施建设、运行管理和用电服务等多项职能，为开发区东区广大客户提供安全、连续、稳定、可靠的电力供应。公司收入主要为售电收入。
4. 关联关系说明
泰达电力为公司控股股东泰达控股的控股子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 298,367.53 | 321,525.67 |
| 负债总额 | 77,264.57 | 91,465.29 |
| 净资产 | 221,102.97 | 230,060.38 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 230,557.53 | 126,819.09 |
| 利润总额 | 16,090.46 | 10,146.14 |
| 净利润 | 11,952.86 | 8,675.87 |
注： 2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，泰达电力不是失信被执行人。
（三）天津泰达热电能源管理有限公司（以下简称“泰达热电”）
1. 基本信息
（1）公司名称：天津泰达热电能源管理有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：天经济技术开发区第十一大街27号
（4）法定代表人：沈志刚
（5）注册资本：65,597.45万人民币
（6）统一社会信用代码：91120116104314303Q
（7）成立日期：1987年8月6日
（8）经营范围：劳务派遣（不含涉外派遣及职业介绍）；电力生产；蒸气热水生产和供应；电力、蒸气、汽水生产技术咨询；热力设施维修；自有厂房、设备租赁；热力设施安装；供热工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 主要股东及实际控制人情况
泰达热电的控股股东为泰达控股，实际控制人天津市国资委。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
泰达热电前身是天津泰达热电有限公司，成立于1987年7月，注册资金6.56亿元。承担着天津经开区东、西区、大众基地等区域居民及企业采暖、蒸汽生产和供应保障工作。
4. 关联关系说明
泰达热电为公司控股股东泰达控股的控股子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 339,640.81 | 438,406.16 |
| 负债总额 | 286,989.31 | 382,582.03 |
| 净资产 | 52,651.5 | 55,824.13 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 144,857.12 | 78,776.28 |
| 利润总额 | 1,437.85 | 794.90 |
| 净利润 | 1,115.06 | 600.17 |
注：2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，泰达热电不是失信被执行人。
（四）天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）
1. 基本信息
（1）公司名称：天津泰达水业有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：天经济技术开发区百和路68号
（4）法定代表人：邢东
（5）注册资本：40,242万人民币
（6）统一社会信用代码：91120116104312973K
（7）成立日期：1990年5月23日
（8）经营范围：自来水生产、供应；二次加压供水及其设备的安装、运行；原水供应；再生水供应；工业纯水供应；水处理系统工程集成；城市污水处理；工业废水处理；海水及苦咸水淡化处理；自来水管道安装及维修；自来水技术咨询；水处理设施经营、管理、设计、咨询、技术服务；自来水管材、管件零售兼批发；水处理设备销售；水质检测；房屋租赁；机械设备、生产设施租赁。
2. 主要股东及实际控制人情况
泰达水业的控股股东是泰达控股，实际控制人为天津市国资委。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
泰达水业始建于1985年初，系总公司（泰达控股前身）旗下能源公司的供水部门。1990年4月，泰达自来水公司（简称“泰达自来水”）正式成立（后于2013年12月完成公司化改制，更名为“泰达水业”），承担着天津经开区东区再生水生产、西区供水和污水处理和汽车产业园水务设施建设与运营管理。
4. 关联关系说明
泰达水业为公司控股股东泰达控股的全资子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 152,262.34 | 150,666.86 |
| 负债总额 | 96,056.49 | 93,489.99 |
| 净资产 | 56,205.85 | 57,176.87 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 22,477.84 | 12,871.61 |
| 利润总额 | 1,152.08 | 1,313.82 |
| 净利润 | 1,010.59 | 920.16 |
注： 2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，泰达水业不是失信被执行人。
（五）天津渤海文化产业投资有限公司（以下简称“渤海文化”）
1. 基本信息
（1）公司名称：天津渤海文化产业投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：河西区友谊北路61号银都大厦5层
（4）法定代表人：段爽
（5）注册资本：392,900万元
（6）统一社会信用代码：91120000697413795W
（7）成立日期：2009年11月25日
（8）经营范围：对文化艺术产业进行投资；文化场馆及设施的租赁；广告业务；商务信息咨询；百货、工艺美术品销售；物业服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
2. 主要股东情况
渤海文化的控股股东是泰达控股，实际控制人为天津市国资委。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
渤海文化系经天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年1月11日以津国资企改【2009】192号文批准，由天津渤海国有资产经营管理有限公司出资建立。
4. 关联关系说明
渤海文化为公司控股股东泰达控股的控股子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 647,195.35 | 512,844.01 |
| 负债总额 | 218,103.57 | 83,753.57 |
| 净资产 | 429,091.78 | 429,090.44 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 7,183.83 | -1.33 |
| 净利润 | 6,944.05 | -1.33 |
注： 2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，渤海文化不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：北方国际信托股份有限公司
2. 公司类型：股份有限公司
3. 公司住所：天津市开发区第三大街39号
4. 法定代表人：韩立新
5. 注册资本：100,099.8873万元人民币
6. 统一社会信用代码：91120000104312463T
7. 成立日期：1987年10月13日
8. 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资前后股权结构
1. 本次增资前股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东单位名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 天津泰达投资控股有限公司 | 323,585,956 | 32.33% |
| 2 | 天津渤海文化产业投资有限公司 | 254,599,298 | 25.43% |
| 3 | 天津泰达股份有限公司 | 54,395,122 | 5.43% |
| 4 | 其他股东（持股5%以下，21家） | 368,418,497 | 36.81% |
合计
| 合计 | 1,000,998,873 | 100% |
2. 本次增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东单位名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 天津泰达投资控股有限公司 | 647,171,912 | 32.33% |
| 2 | 天津渤海文化产业投资有限公司 | 509,198,596 | 25.43% |
| 3 | 天津泰达股份有限公司 | 108,790,244 | 5.43% |
| 4 | 其他股东（持股5%以下，21家） | 736,836,994 | 36.81% |
合计
| 合计 | 2,001,997,746 | 100% |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 667,090.46 | 648,503.86 |
| 负债总额 | 118,140.87 | 83,172.73 |
| 净资产 | 548,949.60 | 565,331.13 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 66,536.47 | 33,319.99 |
| 利润总额 | 37,360.15 | 22,072.01 |
| 净利润 | 28,193.84 | 16,381.53 |
注：2022年度数据经审计，其余数据未经审计。
（四）经查询，北方信托不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2023）审字第61486442_A01号《北方信托2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，北方信托总股本1,000,998,873股，期末可供分配利润348,490.52万元，期末净
资产548,949.60万元，本次拟以未分配利润向北方信托全体股东同比例每10股转增10股，合计转增1,000,998,873股，转增后总股本将增加至2,001,997,746股，北方信托股权结构保持不变，24家股东单位持股比例保持不变，本次增资价格为每股1元人民币。
公司拟按照上述增资价格，以未分配利润出资54,395,122元，认购北方信托新增股份54,395,122股，本次增资后公司持股比例不变，仍为5.43%，对应出资额由54,395,122元增加至108,790,244元。
本次增资定价公平、合理的，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律规定，北方信托各股东的增资金额将全部计入注册资本。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与北方信托签署《天津泰达股份有限公司与北方国际信托股份有限公司增资协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：天津泰达股份有限公司
乙方：北方国际信托股份有限公司
（二）主要内容
1. 乙方增资前、后的注册资本、股本总额：乙方增资前的注册资本为人民币1,000,998,873元，股本总额为1,000,998,873股；增资后的注册资本为人民币2,001,997,746元，股本总额为2,001,997,746股。
2. 增资价格：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乙方2022年审计报告，本次增资价格为每股1元人民币。
3. 甲方增资金额及持股比例：甲方同意按照协议约定增资价格,以未分配利润出资人民币54,395,122元，认购乙方新增股份54,395,122股，本次增资后甲方持股比例为5.43%。
4. 增资款项支付：乙方于本协议生效后10个工作日内将增资金额对应的未分配利润划入乙方实收资本。
5. 章程修改：本协议双方一致同意根据本协议内容及本次增资的实际情况对《北方国际信托股份有限公司章程》进行相应修改。
6. 生效：本协议自双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字或盖章且国家出资企业及银行保险监督管理部门批准增资事项通过后生效。
7. 终止：本协议自股东大会审议决定之日起18个月内，如本协议生效条件尚未成就，本协议自动终止。经双方协商可重新签定《增资协议》。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增资有助于促进北方信托持续健康发展，实现全体股东共享北方信托经营发展成果的目标。
各方股东按持股比例同比例增资，定价公平合理，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为107.80万元，为与该关联人累计发生的口罩销售、水费等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的信息披露和审议标准。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对相关议案进行了事前认可，同意提交董事会审议。独立董事意见请详见公司于巨潮资讯网另行披露的《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十七次会议独立董事意见》。
九、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十七次会议会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司独立董事关于公司与国华投资、关联方泰达电力共同出资成立合资公司暨关联交易事项和关于向参股子公司北方信托增资暨关联交易事项的事前认可意见》
（三）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十七次会议独立董事意见》
（四）《天津泰达股份有限公司与北方国际信托股份有限公司增资协议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2023年8月24日