证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2023-87
天津泰达股份有限公司关于公司与国华投资、关联方泰达电力共同出资成立合资公司暨关
联交易的公告
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与国华投资、关联方泰达电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概况
（一）本次关联交易主要内容
为构建公司新能源产业布局，公司于2022年6月与国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）签署《合作框架协议》。
为进一步落实合作内容，合作开发天津市及其它省份及境外的新能源和综合智慧能源项目，公司与国华投资、关联方天津泰达电力有限公司（以下简称“泰达电力”）签署《投资合作协议书》，共同出资成立合资公司“国华泰达新能源发展有限公司”（以下简称“国华泰达”或“合资公司”）作为绿色新能源项目的实施主体。合资公司成立后，将在集中式光伏、分布式光伏、BIPV等领域开展投资，同时谋划“绿电入津”、“绿氨”“绿氢”基地项目，未来将专注新能源领域投资。
合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司出资3,900万元，占注册资本的39%；国华投资出资5,100万元，占注册资本的51%；泰达电力出资1,000万元，占注册资本的10%。同时，公司拟与泰达电力签署《一致行动人协议》，双方同意在行使该协议约定的相关事项的表决权时应采取相同的意思表示，若双方内部无法达成一致意见，则应按照公司的意向进行表决。
（二）关联关系
因泰达电力控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第十届董事会第三十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事张旺先生、贾晋平先生、管学斌先生、崔铭伟先生和韦茜女士回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、交易对手方介绍
（一）国华能源投资有限公司
1. 基本信息
（1）名称：国华能源投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）公司住所：北京市东城区东直门南大街3号楼
（4）法定代表人：王广群
（5）注册资本：711,972.579067万元人民币
（6）统一社会信用代码：91110000710921592R
（7）成立日期：1998年3月18日
（8）主营业务：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股权结构
国华投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
3. 经查询，国华投资不是失信被执行人。
（二）天津泰达电力有限公司
1. 基本信息
（1）公司名称：天津泰达电力有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：天津经济技术开发区翔实路9号
（4）法定代表人：王卫华
（5）注册资本：110,016.468576万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120116104313271W
（7）成立日期：1988年4月25日
（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；节能管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；知识产权服务（专利代理服务除外）；招生辅助服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2. 主要股东情况
100%
国家能源投资集团有限责任公司
国华能源投资有限公司
47.09%
47.09%
52.91%
52.91%
天津泰达投资控股有限公司
天津泰达投资控股有限公司君诺投资有限公司
君诺投资有限公司
天津泰达电力有限公司
泰达电力控股股东为泰达控股，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
泰达电力于1988年4月25日成立，注册资本约11亿元，股权结构为泰达控股持有约52.91%股权，君诺投资有限公司持有约47.09%股权。
泰达电力担负着天津开发区东区电力基础设施建设、运行管理和用电服务等多项职能，为开发区东区广大客户提供安全、连续、稳定、可靠的电力供应。泰达电力收入主要为售电收入。
4. 关联关系说明
泰达电力为公司控股股东泰达控股的控股子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年7月31日 |
| 资产总额 | 298,367.53 | 321,525.67 |
| 负债总额 | 77,264.57 | 91,465.29 |
| 净资产 | 221,102.97 | 230,060.38 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 230,557.53 | 126,819.09 |
| 利润总额 | 16,090.46 | 10,146.14 |
| 净利润 | 11,952.86 | 8,675.87 |
注：2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，泰达电力不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
合资公司注册资本为人民币10,000万元，采取现金出资方式，其中公司出资3,900万元，占注册资本的39%；国华投资出资5,100万元，占注册资本的51%；泰达电力出资1,000万元，占注册资本的10%。
（二）标的公司基本情况
1. 名称：国华泰达新能源发展有限公司；
2. 注册资本：人民币10,000万元；
3. 注册地：天津经济技术开发区（暂定）；
4. 经营范围：风电、光伏、储能、智慧能源、氢能等新能源项目的开发、投资、建设、收购和经营管理；新能源项目安装、调试、监理、运行和检修；相关应用技术开发、咨询；相关物资、设备采购等。固体废物、危险废物的处置和综合利用；畜禽粪污处理利用；农林牧渔业废弃物综合利用；城市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热、水及灰渣、灰渣制品；对生物质能发电厂建设、运营。
5. 经营期：25年，自营业执照签发之日起算；
6. 公司性质：有限责任公司；
7. 持股情况：公司出资3,900万元，占注册资本的39%；国华投资出资5,100万元，占注册资本的51%；泰达电力出资1,000万元，占注册资本的10%。
以上信息以合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准。
四、项目公司收益情况
国华泰达作为投资平台，注册资本金10,000万元，下设各项目公司进行项目投资，根据国华泰达战略规划及光伏项目预期收益情况计算，国华泰达（合并）平均每年营业收入4,939.45万元，净利润935.44万元。按照国华泰达利润应分尽分预测，公司3,900万资本金投入预计内部收益率为7.42%，静态回收期为
14.84年。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以现金方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、《投资合作协议书》的主要内容
公司与国华投资、泰达电力签订《投资合作协议书》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：国华能源投资有限公司
乙方：天津泰达股份有限公司
丙方：天津泰达电力有限公司
（二）主要内容
1. 拟设立合资公司基本情况：双方拟设立合资公司国华泰达新能源发展有限公司。
2. 注册资本：注册资本为人民币1亿元，甲方出资额为人民币5,100万元，出资比例为51%；乙方出资额为人民币3,900万元，出资比例为39%；丙方出资额为人民币1,000万元，出资比例为10%。各方均以现金方式出资。
3. 资本金：首期资本金到位1,000万元，其中甲方出资510万元、乙方出资390万元，丙方出资100万元。
4. 合资公司治理结构：
股东会是合资公司最高权力机构，股东会决议由各股东方按照实缴的出资比例行使表决权；
设立董事会，由7名董事组成，其中，甲方委派4名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事，乙方作为丙方一致行动人代表丙方行使董事会职权。设董事长1名，董事长由甲方委派；
设监事会，由3人组成。甲方与丙方各推荐1人，职工监事1人。其中，监事会主席由乙方推荐，由全体监事过半数选举产生，职工监事通过职工代表大会民主选举产生；
公司总经理由董事长根据乙方推荐人选提名，董事会聘任，总经理全面负责公司日常生产经营工作。公司设副总经理2人，由甲乙双方各委派1人。财务负责人1名，由甲方委派。高管人员的任期及其他事项由章程规定。
5. 本协议在各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章后即生效，各方如有授权代表签字的需出具授权委托手续。
七、《一致行动人协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：天津泰达股份有限公司
乙方：天津泰达电力有限公司
（二）主要内容
1. 一致行动事项：甲乙双方拟与国华能源投资有限公司设立国华泰达新能源发展有限公司（以工商核名为准），双方同意在行使本协议约定的董事会、股东会相关职权事项的表决权时应采取相同的意思表示。若双方内部无法达成一致
意见，则双方应按照甲方的意向进行表决。
2. 一致行动方式：双方同意，通过协商，保持意思表示一致达成一致行动意见行事。若双方内部无法达成一致意见，则双方应按照甲方的意向进行表决，甲方作为乙方一致行动人代表乙方行使董事会职权。
八、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的及对公司的影响
为进一步发展主业，着力构建公司新能源产业布局，同时为进一步扩展全国及海外市场，提升公司整体综合竞争力和盈利能力，公司与国华投资、泰达电力成立合资公司在新能源领域开展合作。国华泰达为公司的参股企业，公司不对其进行财务并表核算。
（二）可能存在的风险
本次设立合资公司开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但自然灾害、市场行情、政策调整、光伏发电项目技术等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。公司后期将通过完善制度建设、专业团队建设、业务发展计划调整、强化管理，控制成本等，优化公司整体资源配置，预防和降低投资风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为107.80万元，为与该关联人累计发生的口罩销售、水费等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的信息披露和审议标准。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对相关议案进行了事前认可，同意提交董事会审议。独立董事意见请详见公司于巨潮资讯网另行披露的《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十七次会议独立董事意见》。
十一、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十七次会议会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司独立董事关于公司与国华投资、关联方泰达电力共同出资成立合资公司暨关联交易事项和关于向参股子公司北方信托增资
暨关联交易事项的事前认可意见》
（三）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十七次会议独立董事意见》
（四）《天津泰达股份有限公司、天津泰达电力有限公司与国华能源投资有限公司成立合资公司股权投资报告》
（五）《天津泰达股份有限公司、天津泰达电力有限公司与国华能源投资有限公司投资合作协议书》
（六）《一致行动人协议—天津泰达股份有限公司-天津泰达电力有限公司》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2023年8月24日