证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-068
澜起科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的主要内容如下：
1、回购股份的用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）；
3、回购价格：不超过人民币80元/股（含）；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
1、截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、6 个月没有减持计划。
2、公司持股 5%以上的股东珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）、Intel Capital Corporation回复称：未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
? 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审计及实施程序
（一）公司于2023年8月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例：
回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币6亿元，回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约为750万股，回购股份比例约占公司总股本的0.66%；按照本次拟回购金额下限人民币3亿元，回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约为375万股，回购股份比例约占公司总股本的0.33%。
| 回购用途 | 拟回购金额区间（人民币亿元） | 测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例区间（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划及/或股权激励 | 3-6 | 375-750 | 0.33-0.66 | 自董事会审议通过股份回购方案之日起6个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过80元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币3亿元（含）和上限人民币6亿元（含），回购价格上限80元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 3,750,000 | 0.33 | 7,500,000 | 0.66 |
| 无限售条件流通股 | 1,138,008,246 | 100.00 | 1,134,258,246 | 99.67 | 1,130,508,246 | 99.34 |
| 总股本 | 1,138,008,246 | 100.00 | 1,138,008,246 | 100.00 | 1,138,008,246 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产109.43亿元，归属于上市公司股东的净资产101.15亿元，货币资金
58.62亿元。按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占上述财务数据的5.48%、5.93%、
10.24%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划及/或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为7.43%，流动负债合计7.07亿元，非流动负债合计1.06亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司拟用于本次集中竞价方式回购股份的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，对公司的经营、财务和未来发展亦不会产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月
内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明除公司于2023年6月为杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai先生、苏琳女士、傅晓女士办理完成2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期股票归属登记，以及苏琳女士于2023年5月通过大宗交易方式将其间接持有公司的部分股份转为直接持有之外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生、苏琳女士、傅晓女士可能因公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件成就而归属股票之外，截止本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。
公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划的具体情况
1、截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来 3 个月、6 个月没有减持计划。
2、公司持股 5%以上的股东珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners,L.P.、中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）、Intel Capital Corporation回复称：未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884454399
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会2023年8月24日