证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-037
鞍钢股份有限公司关于调整部分日常关联交易上限额度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年11月26日，鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）2021年第二次临时股东大会批准了公司与鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢）签署的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》（以下简称原协议）、公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称攀钢钒钛）签署的《原材料供应协议（2022-2024年度）》、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2022-2024年度）》、公司与鞍钢集团资本控股有限公司签署《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》（以下合称日常关联交易协议（2022-2024年度））。具体情况见2021年10月12日刊登于中国证券报和巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》。另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，公司于2023年3月31日发布了《鞍钢股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》（以下简称2023年度预计公告）。具体情况见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的2023年度预计公告。
根据《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》及2023年度预计公告，公司及其下属子公司（以下简称本集团）向鞍钢及
其下属子公司（以下简称鞍钢集团，本公告中不包括本集团，包括鞍钢持股30%以上的公司）于2023年度、2024年度日常关联交易预计总额上限分别为人民币86,448百万元、人民币91,826百万元，其中采购钢材产品交易上限分别为人民币1,632百万元、人民币1,836百万元；本集团向鞍钢集团销售废钢料及废旧物资交易上限为人民币436百万元、人民币456百万元（以下统称原额度）。
因公司业务拓展需要，公司预计2023年度、2024年度采购钢材产品和销售废钢料及废旧物资关联交易金额将超过原额度。为了满足公司生产经营和发展的实际需要，公司与鞍钢签署《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）之2023年补充协议》（以下简称补充协议），以调整原协议中2023年度、2024年度相关类别关联交易上限金额。调整后2023年度、2024年度采购钢材产品关联交易上限分别为人民币9,357百万元、人民币9,752百万元，销售废钢料及废旧物资关联交易上限分别为人民币766百万元、人民币6,563百万元。因此，公司2023年度、2024年度日常关联交易预计总额上限增至人民币94,503百万元、人民币105,849百万元。《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》和2023年度预计公告中其他类别日常关联交易金额上限不变。
公司于2023年8月23日召开了第九届第十七次董事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署〈原材料和服务供应协议（2022-2024年度）之2023年补充协议的议案》，关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。全体独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
调整后2023年度、2024年度采购钢材产品关联交易上限分别为人民币9,357百万元、人民币9,752百万元，销售废钢料及废旧物资关联
交易上限分别为人民币766百万元、人民币6,563百万元，共计金额为人民币26,438百万元，占公司最近一年度经审计归属于上市公司股东净资产的45.47%。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）预计日常关联交易支持性服务调整后上限
金额单位：人民币百万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 分类 | 关联交易定价原则 | 2023年度 调整后上限 | 2024年度 调整后上限 | 2023年1-7月份发生额 | 2022年度发生额 |
| 采购商品/接受服务 | 攀钢集团有限公司 | 采购钢材产品 | 市场化原则 | 1,486 | 1,549 | 289 | 611 |
| 本钢集团有限公司 | 采购钢材产品 | 市场化原则 | 2,781 | 2,726 | 342 | 116 | |
| 德邻陆港供应链服务有限公司 | 采购钢材产品 | 市场化原则 | 4,640 | 4,640 | 14 | 198 | |
| 鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 | 采购钢材产品 | 市场化原则 | 419 | 806 | - | 62 | |
| 鞍钢集团其他子公司 | 采购钢材产品 | 市场化原则 | 31 | 31 | 5 | 19 | |
| 小计 | 采购采购钢材产品 | 市场化原则 | 9,357 | 9,752 | 650 | 1,006 | |
| 销售商品/提供服务 | 本钢集团 | 销售废钢料、废旧物资 | 市场化原则 | 443 | 6,128 | - | - |
| 鞍钢集团其他子公司 | 销售废钢料、废旧物资 | 市场化原则 | 323 | 435 | 185 | 341 | |
| 小计 | 销售废钢料、废旧物资 | 市场化原则 | 766 | 6,563 | 185 | 341 |
注：上述各关联人均属于鞍钢集团。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与公司的关联关系
| 序号 | 公司名称 | 相关信息 |
| 1 | 鞍钢集团有限公司 | 法定代表人：谭成旭 注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 注册资本：人民币608.4629亿元 主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。 主要财务数据：截至2023年6月30日止，总资产为人民币476,557 |
| 百万元，净资产为人民币148,966百万元；2023年1-6月份，营业收入为人民币149,016百万元，净利润为人民币-670百万元。 与本公司关系：为本公司实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 | ||
| 2 | 攀钢集团有限公司 | 法定代表人：李镇 注册资本：500,000.00万元 主营业务：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；炼焦；钢压延加工；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务等。 住所：四川省攀枝花市向阳村 主要财务数据：截至2023年6月30日止，总资产为人民币102,279百万元，净资产为人民币36,519百万元；2023年1-6月份，营业收入为人民币37,291百万元，净利润为人民币614百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 3 | 本钢集团有限公司 | 法定代表人：杨维 注册资本：1,895,549.18万元 主营业务：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，国营贸易管理货物的进出口，房地产开发经营；钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料销售，供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务。 住所：辽宁省本溪市平山区人民路16栋一层 主要财务数据：截至2023年6月30日止，总资产为人民币124,446百万元，净资产为人民币23,515百万元；2023年1-6月份，营业收入为人民币36,584百万元，净利润为人民币-1,308百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 4 | 德邻陆港供应链服务有限公司 | 法定代表人：王锋 注册资本：人民币79,800万元 主营业务：钢材销售、道路货物运输、仓储服务等。 住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号 主要财务数据：截至2023年6月30日止，总资产人民币4,526百万元，净资产人民币853百万元；2023年上半年，营业收入人民币5,339百万元，净利润人民币26百万元。 与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 |
| 5 | 鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 | 法定代表人：许栋 注册资本：人民币150,000万元 主营业务：钢压延加工、销售；金属制品加工、销售等。 住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇望山东路555号 主要财务数据：截至2023年6月30日止，总资产人民币2,078百万元，净资产人民币1,797百万元；2023年上半年，营业收入人民币 |
366百万元，净利润人民币15百万元。与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
上述关联人均不是失信被执行人。
（二）履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的铁矿资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与本集团长期合作，为本集团提供优质的原燃材料、钢材产品、支持性服务，同时也作为客户采购本集团部分产品。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于未来业务拓展计划、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本集团提供相关的钢材产品，并会按照协议约定采购本集团的相关产品。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易协议（2022-2024年度）的主要内容
日常关联交易协议（2022-2024年度）的主要内容详见2021年10月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》，及于2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的2023年度预计公告。
（二）补充协议的主要内容
1. 协议方：鞍钢、鞍钢股份
2. 协议签署日期：2023年8月23日
3. 生效条件：经双方签署并经鞍钢股份股东大会批准后生效。
4. 协议有效期：除双方以书面方式另行协议外，本协议应从生效日
起开始生效，至2024年12月31日终止。
5.其他主要条款：双方同意，调整后2023年度、2024年度采购钢材产品关联交易上限分别为人民币9,357百万元、人民币9,752百万元，销售废钢料及废旧物资关联交易上限分别为人民币766百万元、人民币6,563百万元。
补充协议是《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》的补充，构成原协议的一部分。除补充协议另有约定外，原协议其他内容不变。
（三）调整上限原因分析
1. 采购钢材产品
采购钢材产品上限增加的主要原因是为更好满足客户统一服务窗口、近地化配送服务的需求，公司部分客户指定本集团作为鞍钢集团与其合作的唯一窗口对接客户。同时，为了更好的服务客户，除本公司产品以外，公司统筹所属钢加公司销售区域内鞍钢下属其他子企业的汽车钢产品销售渠道，统一以鞍钢股份钢加公司为窗口对接客户。2023年上半年，我国汽车产量同比增长约9.3%，其中新能源汽车产量同比增长
42.4%，汽车用钢需求大幅增长。因此，预计2023年采购钢材产品关联交易金额将有较大幅度增加。根据预计的客户需求，公司预计2023年度、2024年度采购鞍钢钢材产品关联交易上限分别为人民币9,357百万元、人民币9,752百万元。
2. 销售废钢料及废旧物资
为提高资源利用效率，加强废钢资源掌控能力，保障钢铁产业链安全，提升产业核心竞争力，2023年6月，公司成立了废钢专业化运营平台，即设立鞍钢绿金产业发展有限公司（以下简称绿金公司）。该公司为鞍钢股份全资子公司，主要从事废钢采购、回收以及废钢加工、拆解、
仓储、配送等服务业务。绿金公司主要客户包括东北地区废钢采购需求的客户，为提高市场份额，增加其废钢资源的掌控力和话语权，绿金公司将统筹辽宁区域钢铁主业的废钢资源供应，并将鞍钢集团下属辽宁区域的子企业作为其重要客户。因此，绿金公司成立后，其目标客户包含鞍钢股份关联方，鞍钢股份向鞍钢集团销售废钢料及废旧物资的关联交易将大幅增加。根据绿金公司的加工处理能力，以及预测关联方对废钢的需求量，公司预计2023年度、2024年度销售废钢料及废旧物资关联交易上限分别为人民币766百万元、人民币6,563百万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿石资源储备和先进的采选加工能力，长期从事原燃材料的开采、供应、加工、制造，是本集团供应链的一部分，为本集团持续获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥有较强的钢铁行业相关的工程、技术、物流、运输等服务能力，为本集团提供了生产经营所必需的支持性服务；基于良好地合作关系，本集团可以利用自身的国内钢材市场营销网络为鞍钢集团提供钢材贸易服务。另外，本集团也会向作为客户的鞍钢集团销售本集团的部分产品。由于公司业务发展的需要，2023、2024年度本集团对部分类别日常关联交易需求也相应增加。补充协议的签署将有利于确保公司生产经营的稳定运行，有利于提升本集团废钢资源掌控能力，保障钢铁产业链安全，提升产业核心竞争力，并促进本集团与鞍钢集团之间地良性合作。董事会认为，上述关联交易是在本集团的日常及一般业务过程中进行，补充协议相关条款是通过公平磋商且对本集团而言公平合理，修订的相关交易上限符合公司的实际需求，符合公司及公司股东的整体利益，本次关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见，并对该事项发表同意意见如下：
1. 关联董事就该事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）之2023年补充协议》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）经调整的年度上限符合公司日常生产经营的实际需求。
六、备查文件
1. 公司第九届第十七次董事会决议；
2. 独立董事事前意见及独立董事意见；
3. 原材料和服务供应协议（2022-2024年度）之2023年补充协议；
4. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2023年8月23日