建设工业集团（云南）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司重大收入分配制度及董事、总经理、其他高级管理人员的薪酬方案进行研究并提出建议。
第三条 本办法所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会审议通过。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责召集委员会会议和委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本规则补足委员人数。
第三章 委员会职责第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究公司重大收入分配制度和方案并提出建议；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）提出董事与总经理人员考核标准并进行考核；
（四）提出和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员及有关人员的股权激励计划；
（六）负责对公司股权激励计划进行管理；
（七）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（八）法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需履行相应审批程序。除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第九条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，经半数以上委员提议或召集人认为必要，可临时召开委员会会议。每次会议应由半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持。
第十条 薪酬与考核委员会会议议案内容主要包括：
（一）公司重大收入分配制度和方案等；
（二）高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作方案及相关制度等；
（三）高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现建议方案等；
（四）其他职责权限内相关议案。
第十一条 薪酬与考核委员会会议议案可通过下列方式提交：
（一）董事提议；
（二）上一次委员会会议确定的事项；
（三）其他合乎规范的方式。
第十二条 薪酬与考核委员会会议召开的程序、通过的方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》基本规则的规定。
（一）薪酬与考核委员会会议通知于会议召开前10日（临时会议提前5日）送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知发出日期等。
（二）薪酬与考核委员会会议应以现场、电话、视频会议或书面签署文件等方式召开。采取电话、视频会议、书面签署文件等方式召开的会议，应保证每位成员可以
正常进行发言和讨论。
（三）薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
（四）薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括下列事项：
1.会议时间、地点、召开方式、出席人员、会议记录人；
2.会议议案；
3.会议讨论情况；
4.会议结果；
5.会议其他相关内容。
（五）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十五条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 委员会工作保障第十七条 薪酬与考核委员会的支撑部门职责：
（一）人力资源部负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备及召开工作，牵头组织有关部门根据薪酬与考核委员会的要求开展相关工作；
（二）董事会办公室协助人力资源部门及相关部门与独立董事之间的联络。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，报董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议记录（专项意见）、委托人的授权书、表决票以
及委员会会议相关资料均由人力资源部负责保存，保存年限不得少于10年。
第六章 附 则第二十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行，公司原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。