证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-35
深圳市纺织（集团）股份有限公司关于子公司开展购销合作暨预计2023年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）已于2023年3月起与恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”）开展光学膜产品、RTP代工服务及相关材料的购销合作（以下简称“本次交易”），预计2023年度盛波光电与恒美光电发生关联交易总金额不超过人民币4,000万元，去年未有同类交易发生。
2、因恒美光电是公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产的标的公司（详见2022年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》），且恒美光电持有盛波光电40%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，因此，公司根据实质重于形式的原则认定恒美光电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2023年8月22日，公司第八届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决。
4、本次关联交易事项由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 恒美光电 | 销售涂布代工品 | 市场价格 | 1,100 | 474.46 | 0 |
| 向关联方采购服务 | 恒美光电 | 采购RTP代工服务 | 市场价格 | 1,400 | 83.43 | 0 |
| 向关联方采购商品 | 恒美光电 | 购买光学膜材 | 市场价格 | 1,500 | 368.07 | 0 |
| 合计 | 4,000 | 925.96 | 0 | |||
预计2023年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计约为人民币4,000万元。2023年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为925.96万元（包含在2023年预计交易金额4,000万元内）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
盛波光电2022年度未与恒美光电发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：恒美光电股份有限公司住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号法定代表人：黄源注册资本：325,278万元人民币成立日期：2014年5月13日经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
| 股东名称 | 占比 |
| 奇美材料科技投资有限公司 | 27.15% |
昊盛（丹阳）投资管理有限公司
| 昊盛（丹阳）投资管理有限公司 | 15.13% |
丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）
| 丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙） | 3.84% |
| 厦门诺延私募基金管理有限公司 | 2.72% |
福州新区开发投资集团有限公司
| 福州新区开发投资集团有限公司 | 18.23% |
| 合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙） | 10.56% |
昆山国创投资集团有限公司
| 昆山国创投资集团有限公司 | 10.00% |
| 深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.64% |
丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）
| 丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.47% |
湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）
| 湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.58% |
| 丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.51% |
福州市投资管理有限公司
| 福州市投资管理有限公司 | 1.38% |
厦门志丰股权投资合伙企业（有限合伙）
| 厦门志丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.90% |
| 嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.81% |
湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）
| 湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.55% |
| 广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.43% |
广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）
| 广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.09% |
合计
| 合计 | 100% |
主要财务数据：截至2022年11月30日，恒美光电的资产总额为994,665.84万元，净资产总额为467,707.33万元，2022年1-11月实现营收310,496.00万元，实现净利润41,402.40万元。
（二）与上市公司的关联关系
因恒美光电是公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产的标的公司（详见2022年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》），且恒美光电持有盛波光电40%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，因此，公司根据实质重于形式的原则，认定恒美光电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
经查询，恒美光电不是失信被执行人。根据恒美光电主要财务指标及履约
情况分析，公司认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。同时，盛波光电会合理限定给予恒美光电的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，会采取逐单审批以控制风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、主要内容
恒美光电的部分订单交由盛波光电组织生产，由恒美光电回购后销售给目标客户；盛波光电的部分订单交由恒美光电组织生产，盛波光电回购后销售给目标客户；盛波光电向恒美光电购买光学膜材料。
2、定价原则
盛波光电与关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。
3、交易价格及采购订单
产品单价以订单中确定的价格为准。
4、交易总量
综合考虑产能及市场订单情况，预计2023年度盛波光电与恒美光电发生的日常关联交易金额合计约为人民币4,000万元。
5、付款安排和结算方式
买方应付货款支付方式为电汇，月结30天。买方付款金额应当以双方共同确认的订单对账单及发票为依据。买方应按订单约定的账款结算日按时结清货款。
6、交货期
买卖标的产品数量、计量单位、计量方法以订单为准；卖方对订单产品可以按买方需求分批交货，实际交货数量按每次买方订货后卖方交付产品数量为准。
（二）关联交易协议签署情况
盛波光电与恒美光电的关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，有利于改善现有生产经营状况，提升公司盈利能力，进而提升公司整体实力和市场竞争优势。本次关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关规定；
2、本次公司控股子公司盛波光电与恒美光电开展光学膜产品、RTP代工及相关材料购销合作有利于发挥双方产能联合的规模优势，有利于提高双方产能利用率，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响；
3、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；
4、本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司利用优势资源，符合公司经营需要。
综上所述,我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；
2、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于子公司盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关法律法规；
4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，子公司盛波光电开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易事项符合全体股东的利益，我们同意子公司盛波光电开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会二○二三年八月二十四日