证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2023-067
启迪环境科技发展股份有限公司关于公司与城发环境及城发投资相关子公司签署代付协议暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易情况：
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过了公司将所持有的全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（现“郑州零碳科技有限公司”，以下简称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）的事项。2021年7月，公司办理完成郑州零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续（详见2021年6月3日、2021年6月19日分别披露的《关于出售郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号：2021-099]、《2021年第五次临时股东大会决议公告》[公告编号：2021-102]）。
公司第十届董事会第十次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过公司全资子公司北京启迪零碳科技有限公司（以下简称“北京零碳”）将其持有的河北雄安启迪零碳科技有限公司（现“城发环保能源（郑州）有限公司”，以下简称“雄安零碳”）100%股权及其所属10个项目公司股权出售予河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）的事项。2021年12月，公司办理完成雄安零碳100%股权出售事项的工商变更登记手续（详见2021年11月19日、2021年12月7日分别披露的《关于出售间接全资子公司河北雄安启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》[公告编号：2021-153]、《2021年第六次临时股东大会决议公告》[公告编号：2021-159]）。
为推进公司与城发环境、城发投资相关子公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算，经各方协商，公司拟与城发环境子公司（亳州洁能电力有限公司等三家公司）、
城发投资控股子公司（溆浦鹏程环保有限公司等六家公司）签署代付协议，由其代为向相关建设分包商及设备提供方支付合同款项，共计5,236.63万元。
2、关联关系：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述代付方为公司关联法人，本次代付协议的签署构成关联交易。
3、2023年8月22日，公司召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司与城发环境及城发投资相关子公司签署代付协议暨关联交易事项的议案》。公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了同意的独立意见。
本次关联交易在公司董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
北京市中伦律师事务所对本项关联交易进行了核查并出具意见：认为本项关联交易具有合同和事实依据，协议自愿平等，交易不损害公司利益，不对公司独立性造成重大影响，本次交易符合《自律监管指引7号文》、《上市公司治理准则》等相关规则要求。
二、关联方基本情况
1、企业名称：城发环境股份有限公司
统一社会信用代码：91410000711291895J
注册地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
注册资本：人民币64207.8255万元
法定代表人：白洋
经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
股权结构：河南投资集团有限公司持有其56.47%的股权，为其控股股东。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，城发环境为公司关联方。
主要财务数据：
截至2022年12月31日，城发环境总合并口径资产为2,550,739.11万元，净资产为652,826.53万元，2022年年度实现营业收入635,579.43万元，净利润105,619.38万元（经审计）。
截至目前，城发环境未被列为失信被执行人。
2、企业名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
注册资本：人民币203,900万元
法定代表人：白洋
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司持有其53.53%的股权，为其控股股东。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，城发投资为公司关联方。
截至目前，城发投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为代付协议，不涉及交易定价。
四、代付协议主要内容
协议签署情况及支付金额详见下表：
单位：元
| 协议甲方 | 协议乙方（代付方） | 乙方控股股东 | 协议丙方（） | 应付款（元） |
| 启迪环境 | 亳州洁能电力有限公司 | 郑州零碳科技有限公司 | 相关供应商/施工单位 | 840,270.00 |
| 启迪环境 | 临朐邑清环保能源有限公司 | 76,038.00 | ||
| 启迪环境 | 魏县德尚环保有限公司 | 7,374,651.00 | ||
| 小计 | 8,290,959.00 | |||
| 启迪环境 | 溆浦鹏程环保有限公司 | 城发环保能源（郑州）有限公司 | 相关供应商/施工单位 | 1,033,856.00 |
| 启迪环境 | 洪湖林清环保能源有限公司 | 8,594,658.10 | ||
| 启迪环境 | 白城市东嘉环保有限公司 | 3,862,320.00 | ||
| 启迪环境 | 通辽华通环保有限责任公司 | 3,684,356.00 | ||
| 启迪环境 | 迁安德清环保能源有限公司 | 12,606,915.20 | ||
| 启迪环境 | 库车景胜新能源环保有限公司 | 14,293,242.61 | |
| 小计 | 44,075,347.91 | ||
| 合计 | 52,366,306.91 | ||
五、关联交易目的和影响
本项关联交易是基于执行公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同所需，为推动公司与城发环境、城发投资相关子公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-6月，公司及其下属子公司与城发环境、城发投资及其相关子公司共发生关联交易金额合计为1,470.89万元（不包含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次董事会审议的《关于公司与城发环境及城发投资相关子公司签署代付协议暨关联交易事项的议案》进行了事前审查并发表如下独立意见：
本项关联交易是基于执行公司与相关关联法人前期已签署的EPC总包合同所需，为推动公司与城发环境股份有限公司、河南城市发展投资有限公司相关子公司与原项目建设分包商及设备提供方的合同款项结算而发生，相关交易遵循市场定价。工程建设内容及设备采购事项与公司主营业务及所拥有的相关资质相符，上述关联交易以市场公允价格为依据，未对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。本项关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与城发环境及城发投资相关子公司签署代付协议暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《代付协议》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十四日