证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2023－046
中工国际工程股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年3月22日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，对公司2023年全年发生的日常关联交易进行了预计，公司2022年度股东大会审议通过该议案并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2023年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2023年3月23日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2023－013号公告。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易调整情况
根据公司项目执行进展和业务开展需要，公司拟增加2023年与受中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易金额11,721.02万元，具体情况如下：
（1）增加向甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝
科高新”）及其下属公司采购商品1,389.28万元；
（2）增加接受中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中设集团”）及其下属公司劳务1,713.86万元；
（3）增加接受国机集团及下属其他公司劳务899.48万元；
（4）减少向中设集团及其下属公司销售商品3,138.82万元；
（5）增加向国机集团及下属其他公司销售商品3,500.00万元；
（6）增加向国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）提供劳务883.16万元；
（7）增加向国机集团及其下属其他公司提供劳务6,474.06万元。
2、调整后的日常关联交易预计情况
本次调整后，预计公司2023年度日常关联交易总额不超过111,458.69万元。其中，与受国机集团直接或间接控制的关联方2023年的日常关联交易总额不超过110,393.99万元；与中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）2023年的日常关联交易总额不超过1,064.70万元。
调整后的2023年度预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 年初披露的预计的金额 | 本次调整金额（+/-） | 调整后的预计金额 | 1-6月已发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 国机工程集团 下属其他公司 | 设备、材料等 | 市场 定价 | 4,019.29 | - | 4,019.29 | 0 |
| 中设集团及其下属公司 | 产品、设备等 | 市场 定价 | 148.22 | - | 148.22 | 0 | |
| 蓝科高新及其下属公司 | 产品、设备等 | 市场 定价 | 5,181.83 | +1,389.28 | 6,571.11 | 0 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 设备、材料等 | 市场 定价 | 8,277.98 | - | 8,277.98 | 150.50 |
—3—小计
| 小计 | —— | 17,627.32 | +1,389.28 | 19,016.60 | 150.50 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中机建设及其下属公司 | 土建安装等 | 市场 定价 | 39,017.03 | - | 39,017.03 | 3,274.60 |
| 中设集团及其下属公司 | 技术服务等 | 市场 定价 | 3,291.15 | +1,713.86 | 5,005.01 | 273.48 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 技术服务等 | 市场 定价 | 335.14 | +899.48 | 1,234.62 | 703.86 | |
| 小计 | —— | —— | 42,643.32 | +2,613.34 | 45,256.66 | 4,251.94 | |
| 向关联人销售商品 | 中设集团及其下属公司 | 水处理系统、设备等 | 市场 定价 | 13,325.64 | -3,138.82 | 10,186.82 | 592.92 |
| 中机建设及其下属公司 | 水处理设备等 | 市场 定价 | 1,170.00 | - | 1,170.00 | 0 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 设备等 | 市场 定价 | 1,852.89 | +3,500.00 | 5,352.89 | 800.00 | |
| 小计 | —— | —— | 16,348.53 | +361.18 | 16,709.71 | 1,392.92 | |
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯 公司 | 基础设施 总承包 | 市场 定价 | 9,273.84 | +883.16 | 10,157.00 | 2,548.11 |
| 中白公司 | 基础设施 总承包 | 市场 定价 | 1,052.70 | - | 1,052.70 | 32.13 | |
| 中设集团及其下属公司 | 咨询设计等 | 市场 定价 | 606.24 | - | 606.24 | 9.43 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 咨询设计、项目管理、运输等 | 市场 定价 | 4,448.88 | +6,474.06 | 10,922.95 | 767.63 | |
| 小计 | —— | —— | 15,381.67 | +7,357.22 | 22,738.89 | 3,357.30 | |
| 向关联人租出房屋 | 中白公司 | 租金 | 市场 定价 | 12.00 | - | 12.00 | 0 |
| 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 市场 定价 | 1,002.75 | - | 1,002.75 | 551.22 | |
| 小计 | —— | —— | 1,014.75 | - | 1,014.75 | 551.22 | |
| 从关联人租入房屋 | 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 市场 定价 | 6,722.08 | - | 6,722.08 | 3,106.53 |
| 小计 | —— | —— | 6,722.08 | - | 6,722.08 | 3,106.53 | |
| 以上总计 | 99,737.67 | +11,721.02 | 111,458.69 | 12,810.41 | |||
注：上述表中，国机工程集团全称为中国机械工业工程集团有限公司、中机建设全称为中国机械工业建设集团有限公司。因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
3、上述日常关联交易调整情况于2023年8月22日经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。公司调整与受控股股东国机集团直接
或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，其他3位董事一致同意。公司与中白公司之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣回避表决，其他5位董事一致同意。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
4、本次关联交易调整金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次调整 2023年度日常关联交易预计额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
国机集团注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为 35,577,885.32万元，净资产为11,710,894.37万元，实现营业收入34,391,560.38万元，净利润127,360.52万元。（以上财务数据已经审计）
中设集团注册资本412,570万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为5,263,376.46万元，净资产为1,918,262.22万元，实现营业收入 2,445,660.55万元，净利润 75,343.72万元。（以上财务数据已经审计）
国机白俄罗斯公司注册资本839.22万美元，董事长李海欣，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截止2022年12月31日，该公司的资产总额为14,803.98万元，净资产为14,790.28万元，实现营业收入0.96万元，净利润-146.36万元。（以上财务数据已经审计）
蓝科高新（601798.SH）注册资本35,452.8198万(元)，法定代表人解庆，住所为甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号，经营范围为许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年3月31日，该公司的资产总额为288,009.65万元，净资产为140,944.82万元，实现营业收入11,217.04万元，净利润-1,648.89万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第一款第（一）项规定的情形，中设集团、国机白俄罗斯公司、蓝科高新为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
中白公司的董事长王博、董事李海欣分别担任公司董事长和董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第
（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。中设集团是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。国机白俄罗斯公司承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。蓝科高新主要从事石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等，长期承担国内石油石化专用设备行业的技术攻关和产品研发任务，技术优势明显。上述公司经营活动正常，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，具备履约能力。
三、日常关联交易调整的主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属中国电器科学研究院股份有限公司签署了销售商品合同，合同价格为5,375.00万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属国机资产管理有限公司签署了提供劳务合同，合同价格为3,399.37万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
其他关联交易协议签署情况请详见公司于2023年3月23日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2023－013号公告。
公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、调整关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。本次日常关联交易调整是为了满足公司项目执行进展和业务开展的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。本次日常关联交易调整是为了满足公司项目执行进展和业务开展的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。第七届董事会第三十八次
会议审议的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2023年8月24日