证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2023-022
中海油能源发展股份有限公司关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）全资子公司中海油能源发展投资管理（香港）有限公司（以下简称“海油发展香港投资公司”）拟与中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司（以下简称“气电集团新加坡贸易公司”）、日本邮船株式会社（以下简称“日本邮船”）、CMES LNG Project 4 Company Limited共同投资成立六家单船公司，设立总资本金为41,258.16万欧元，其中海油发展香港投资公司投资金额为18,566.17万欧元。各出资方对六家单船公司的持股比例分别为海油发展香港投资公司45%，气电集团新加坡贸易公司5%，日本邮船25%，CMES LNG Project 4 Company Limited 25%。每家单船公司将建造1艘LNG运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输，运输船建造项目总投资约134,890.82万欧元，除注册资本金外，剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的70%。
? 本次投资构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 投资标的名称：六家单船公司45%股权
? 投资金额：不超过18,566.17万欧元
? 截至本公告披露日，过去12个月公司与气电集团新加坡贸易公司进行的关联交易金额累计为5.7万元人民币及13,545万欧元；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
? 相关风险提示：本项目尚需获得中国政府主管部门的审批、备案，前述程序的完成存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2023年8月22日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案》，同意公司向全资子公司海油发展香港投资公司增资，并由其与气电集团新加坡贸易公司、日本邮船、CMES LNG Project 4 Company Limited共同投资成立六家单船公司，每家单船公司建造1艘LNG运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输。LNG运输船项目总投资6艘船舶共计约134,890.82万欧元，其中，建设投资124,077.57万欧元，建设期利息4,402.71万欧元，贷款手续费和贷款承诺费2,375.64万欧元，信保保费3,018.16万欧元，垫资成本1,016.73万欧元，由单船公司各股东依据持股比例进行出资，剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的70%。海油发展香港投资公司拟出资不超过18,566.17万欧元，上述资金来源优先使用海油发展香港投资公司自有资金，不足部分由海油发展向海油发展香港投资公司增资，增资总额不超过18,566.17万欧元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，气电集团新加坡贸易公司为公司的关联法人，公司董事会审议本议案前，已取得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议。该议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并获得中国政府主管部门的审批、备案。
截至本公告披露日，过去12个月公司与气电集团新加坡贸易公司进行的关联交易金额累计为5.7万元人民币及13,545万欧元；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本项目中，气电集团新加坡贸易公司为海油发展控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）的全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项，属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
CNOOC GAS AND POWER SINGAPORE TRADING & MARKETING PTE.LTD.
中文名称：中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2018年9月3日
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡
董事长：朱岩岩
注册资本：1,000万美元
主营业务：液化天然气贸易
主要股东或实际控制人：气电集团，公司控股股东中国海油的全资子公司
主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产9.87亿美元，净资产6.47亿美元；2022年度，总收入58.34亿美元，净利润3.47亿美元。截至2023年3月31日，总资产56.18亿元，净资产45.02亿元；2023年1-3月，总收入40.17亿元，净利润0.21亿元。
气电集团新加坡贸易公司与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与气电集团新加坡贸易公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至目前，气电集团新加坡贸易公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
经查询，该关联人未被列入失信被执行人。
（三）其他投资人基本情况
1. Nippon Yusen Kabushiki Kaisha
中文名称：日本邮船株式会社公司性质：外国企业成立时间：1885年9月29日注册地：日本东京主要办公地点：日本东京会长：HITOSHI NAGASAWA注册资本：1,443亿日元主营业务：海上运输；陆地运输；航空运输；海运、陆运及航空运输代理；货物利用运输；仓储、报关及物流；港口运输；海上、陆上、航空综合业务代理；海洋开发及开发设备建设；船舶买卖；船舶、海上油气生产设施、物流设施的建造、改造及物流相关的咨询；运输信息处理；其他业务的贷款、担保和投资；不动产的买卖、租赁、开发、事业企划及咨询；海洋娱乐设施的所有、租赁、管理及经营；旅行业及货币兑换；石油天然气及其他燃料、机械器具及其他物品的买卖、制造、租赁及进出口；劳务派遣与劳务承包；金融业及保险业；与上述内容有关的业务。主要股东或实际控制人：
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.Custody Bank of Japan, Ltd.MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD.MEIJI YASUDA LIFE INSURANCE CO.Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 7)TOKIO MARINE & NICHIDO FIRE INSURANCE CO., LTD.THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 5)Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 6)与上市公司之间的关系：日本邮船与公司及控股子公司不存在关联关系主要财务指标：截至2022年3月31日，总资产30,800.23亿日元，净资产
17,590.73亿日元；2021年4月1日至2022年3月31日，总收入22,807.75亿日元，净利润10,178.17亿日元。
2.CMES LNG PROJECT 4 COMPANY LIMITED
主要股东或实际控制人：招商轮船LNG运输投资有限公司与上市公司之间的关系：CMES LNG PROJECT 4 COMPANY LIMITED与公司及控股子公司不存在关联关系
（注：该公司于2022年6月成立，此处披露CMES LNG PROJECT 4COMPANY LIMITED的实际控制人的基本情况。）招商轮船LNG运输投资有限公司公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：利比里亚共和国实际经营地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32层董事长：王永新注册资本：10,000美元主营业务：航运投资主要股东或实际控制人：招商局能源运输股份有限公司与上市公司之间的关系：招商轮船LNG运输投资有限公司与公司及控股子公司不存在关联关系
主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产6.41亿美元，净资产2.66亿美元；2022年度，总收入0亿美元，净利润0.97亿美元。
截至2023年3月31日，总资产6.91亿美元，净资产2.89亿美元；2023年1-3月，总收入0亿美元，净利润0.23亿美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司向全资子公司增资后，由其与关联方共同组建合资公司。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1.拟设立公司基本情况（拟设立6家单船公司，每家单船公司基本情况如下）：
| 序号 | 单船公司名称 | 注册资本（暂估） （万欧元） | 海油发展出资（暂估） （万欧元） |
| 1 | Huajing LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华敬液化天然气运输有限公司 | 6,873.42 | 3,093.04 |
| 2 | Huaye LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华业液化天然气运输有限公司 | 6,873.88 | 3,093.25 |
| 3 | Huacheng LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华诚液化天然气运输有限公司 | 6,875.65 | 3,094.04 |
| 4 | Huaxin LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华信液化天然气运输有限公司 | 6,876.74 | 3,094.53 |
| 5 | Huayou LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华友液化天然气运输有限公司 | 6,878.95 | 3,095.53 |
| 6 | Huashan LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华善液化天然气运输有限公司 | 6,879.52 | 3,095.79 |
| 合计 | 41,258.16 | 18,566.17 | |
注册地：新加坡注册资本：华敬液化天然气运输有限公司注册资本为6,873.42万欧元，华业液化天然气运输有限公司注册资本为6,873.88万欧元，华诚液化天然气运输有限公司注册资本为6,875.65万欧元，华信液化天然气运输有限公司注册资本为6,876.74万欧元，华友液化天然气运输有限公司注册资本为6,878.95万欧元，华善液化天然气运输有限公司注册资本为6,879.52万欧元。
出资人：海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船、CMESLNG Project 4 Company Limited。股比：45%、5%、25%、25%出资方式：货币出资时间：预计2024年3月主营业务：LNG运输船投资、运营等合资公司治理：合资公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是合资公司的权力机构；合资公司设董事会，设董事8人，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船及CMES LNG Project 4 Company Limited董事分别
为3人、1人、2人、2人。
2.项目基本情况
项目规模：新建6艘17.4万方LNG运输船项目建设期：单船从开工到交船约23-26个月不等，六艘船舶于2026年8月至2027年10月陆续交付。
进展情况：合作各方已签订项目框架协议根据公司内部测算，此次参与投资6艘LNG运输船舶项目经济、技术可行，风险总体可控，有利于优化公司资产配置和盈利能力。
需要履行的审批手续：本项目尚需获得国家发改委、商务部等相关监管部门审批、备案。
（三）用于增资的公司基本情况
英文名称：CETS INVESTMENT MANAGEMENT (HK) CO., LTD.
中文名称：中海油能源发展投资管理（香港）有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2011年5月12日
注册地：中国香港
董事长：黄小龙
注册资本：1.27亿美元
主营业务：投资控股和投资管理
主要股东或实际控制人：海油发展
与上市公司之间的关系：海油发展全资子公司
主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产18.97亿元，净资产17.73亿元；2022年度，营业收入0亿元，净利润1.95亿元。
四、交易标的的评估、定价情况及合理性说明
海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，按股权比例共享收益、共担风险、同股同权。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易与对外投资合同或协议的主要内容和履约安排
海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船、CMES LNG
Project 4 Company Limited将签署股东协议，共同在新加坡成立6家单船公司，投资建造、拥有并操作6艘LNG运输船。股东协议就各方的出资、股份转让、公司管理、决策、分红等事宜进行了约定。
1.股东及持股比例：海油发展香港投资公司持股45%，气电集团新加坡贸易公司持股5%，日本邮船持股25%，CMES LNG Project 4 Company Limited持股25%；
2.单船公司注册地：新加坡；
3.公司经营范围：从事液化天然气船舶投资、经营、管理或股东同意的其他业务；
4.董事会组成：董事会由八名董事组成，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船和CMES LNG Project 4 Company Limited分别派出3名、1名、2名、2名董事；
5.决策机制：每个董事投票权与所派出董事的股东持股比例一致，保留事项需要全体股东通过，除保留事项的其他事宜，适用简单多数原则；
6.分红机制：董事会根据适用法律确定的可供分配的利润，本着应分尽分的原则，在保留部分利润作为公司生产准备费、满足融资方对运营资本和现金流要求后，公司将在其每个财政年度结束六个月内进行分红，以灵活形式尽快支付；
7.股份转让：有意转让或以其他方式处置其全部或部分股份的股东将向其他持股股东提供书面通知，其中将说明出售或转让的股份数量、每股价格，以及尚未行使的权益和提议受让人的身份。持股股东在相同条件下对转让股份有优先购买权。各持股股东需要在收到通知后的三个月内，同意转让，或购买转让股份或以其他方式处置的转让股份。
六、关联交易与对外投资对上市公司的影响
本项目由海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司联合投资，可发挥双方业务资源优势，实现双方优势互补，有利于提高公司在LNG产业链上的综合竞争实力。对于公司提升经营业绩具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
该项目船舶投产后，将期租给气电集团新加坡贸易公司，进行LNG货物运输，气电集团新加坡贸易公司向单船公司支付船舶租金。
本项目对公司2023年及当期的营业收入、净利润均无重大影响。本次交易
不会改变公司合并报表范围。本项目后续还需获得公司股东大会的批准以及中国政府主管部门的审批、备案，公司将根据规则要求履行相关审议和披露义务。本次交易不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险分析
本项目保留了公司参与项目的权利，需要获得中国政府主管部门及其他国家和地区相关监管部门（如需）的审批、备案，前述程序的完成存在不确定性，如在规定期限内审批未获通过，公司将放弃其参与本项目的权利，同时将无条件完全免除和解除公司在本项目下的责任或义务。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司2023年8月22日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：
我们事前审核了《关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案》的相关资料，设立LNG运输船合资公司（二期）有助于提高公司在LNG产业链上的综合竞争实力，符合行业惯例。本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们对公司对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易事项表示认可，并同意将此议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事发表同意的独立意见如下：
公司此次对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易事项，有助于提高公司在LNG产业链上的综合竞争实力，符合行业惯例。相关关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议及决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项目尚需获得中国政府主管部门的审批、备案。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况公司于2022年12月2日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立LNG运输船合资公司暨关联交易的议案》，同意公司向全资子公司海油发展香港投资公司增资，并由其与气电集团新加坡贸易公司、商船三井、远海公司组建六家单船公司，每家单船公司建造1艘LNG运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输。具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资设立LNG运输船合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2023年8月24日