证券代码：430685 证券简称：新芝生物 公告编号：2023-072
宁波新芝生物科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略和业务发展需要，拟与自然人周郑甬、吕晓文共同投资设立上海****生物科技有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“上海子公司”），注册资本及持股比例：
1000万元，其中公司认缴出资550万元，持有55%的股权；自然人周郑甬认缴出资400万元，持有40%的股权；自然人吕晓文认缴出资50万元，持有5%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
波新芝生物科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事周芳、肖长锦、朱佳军需回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
2、公司于2023年8月22日召开第八届监事会第五次会议，审议通过《宁波新芝生物科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，不存在关联监事，无需回避表决。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资设立控股子公司需报当地市场监督管理部门办理核准登记注册手续，注册信息以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：周郑甬
住所：113 Sunflower St, Savoy, IL 61874,美国
目前的职业和职务：博士在读；拟担任子公司产品研发技术总监
关联关系：与公司实际控制人之一周芳女士为姑侄关系。
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：吕晓文
住所：浙江省杭州市余杭区
目前的职业和职务：研发工程师
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：上海****生物科技有限公司（具体以工商登记为准）注册地址：上海市松江区广富林东路199号2幢602，启迪漕河泾中山科技园
经营范围：生物技术研发与咨询服务，实验室仪器设备及其配件的研发，生产，销售；普通实验室试剂耗材研发生产，研制与销售，工业自动化控制系统装置，机电产品，自营和代理货物和技术的进出口。公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 宁波新芝生物科技股份有限公司 | 550万 | 现金 | 认缴 | 55% |
| 周郑甬 | 400万 | 现金 | 认缴 | 40% |
| 吕晓文 | 50万 | 现金 | 认缴 | 5% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
公司本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
四、定价情况
上述共同投资是经公司及各方协商一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
五、对外投资协议的主要内容
公司拟与自然人周郑甬、吕晓文在上海共同出资设立“上海子公司”，注册资本为人民币1000万元，其中公司认缴出资550万元，持有55%的股权；自然人周郑甬认缴出资400万元，持有40%的股权；自然人吕晓文认缴出资50万元，持有5%的股权。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
周郑甬为美国伊利诺伊斯大学厄巴纳-香槟分校生化与分子生物学在读博士，对国外生命科学技术方法学及试剂耗材等有一定的研究和资源。吕晓文为浙江工商大学食品科学与工程专业硕士，在微生物训化、微生物检测等领域具有行业经验。本次新设的控股子公司致力于抓住生命科学研究向微观和精密化研究的趋势。通过研发生命科学领域的微生物分析仪器，为行业提供基于图像识别技术的智能化检测解决方案，同时扩大仪器耗材进出口贸易等。通过本次投资，有助于提升公司的综合实力和竞争优势，开拓新市场、创造新的利润增长点。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资设立控股子公司仍需相关工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性；本次对外投资是根据公司的整体战略发展规划所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生促进作用。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：新芝生物本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外投资设立控股子公司系公司从长远发展考虑而做出的决策，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对于新芝生物本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
（一）《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》
（二）《宁波新芝生物科技股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》
（三）《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》
（四）《中信证券股份有限公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的专项核查意见》
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2023年8月23日