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证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2023-062
长城证券股份有限公司关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.关联交易事项
为拓宽资金来源渠道，提高资金管理运用效率，长城证券股份有限公司（以下简称公司）控股公司华能宝城物华有限公司（以下简称华能宝城物华）拟与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务公司）开展贷款等金融业务。根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，公司拟与华能财务公司签订金融服务协议。
2.关联关系
华能财务公司为公司实际控制人中国华能集团有限公司的控股子公司，华能宝城物华为公司控股子公司宝城期货有限责任公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，华能财务公司为公司关联方，上述事项构成公司关联交易。
3.董事会审议情况
2023年8月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生均已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
4.上述关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：中国华能财务有限责任公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地址及主要办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层
4.法定代表人：曹世光
5.注册资本：500,000.00万元人民币
6.统一社会信用代码：91110000100008050Q
7.经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8.控股股东及实际控制人：华能财务公司控股股东为中国华能集团有限公司，截至本公告披露日持有华能财务公司52%的股权；华能财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
9.历史沿革：中国华能财务有限责任公司原名华能金融公司，1987年10月27日经中国人民银行银复〔1987〕333号文件批准成立，于1988年5月21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。华能财务公司最初注册资本为人民币30,000.00万元，后分别经2002年8月、2004年7月、2005年12月、2007年10月、2011年12月五次增加注册资本后，注册资本变更为人民币500,000.00万元。
10.经营情况及主要财务数据：华能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，经营情况良好，稳步发展。2022年，华能财务公司实现营业总收入17.34亿元，利润总额8.07亿元；截至2022年末，华能财务公司资产总额564.47亿元，所有者权益73.69亿元。
11.关联关系：华能财务公司是公司实际控制人中国华能集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华能财务公司属于公司关联法人。
12.华能财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策及定价依据以公司与华能财务公司签署的《金融服务协议》为准，详见下文协议主要内容。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：长城证券股份有限公司
乙方：中国华能财务有限责任公司
（一）服务内容
乙方根据甲方需求，向华能宝城物华提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及中国银保监会批准的其他金融业务服务。
（二）协议期限
本协议有效期为一年，即自2023年9月13日至2024年9月12日。
（三）交易金额
本协议有效期内：华能宝城物华在乙方每日存款余额最高限额预计不超过8亿元人民币或等值外币；华能宝城物华在乙方每日最高信贷业务余额预计不超过5,000万元人民币或等值外币，包括贷款、票据承兑、非融资性保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务。
（四）定价原则
1.华能宝城物华在乙方办理金融服务业务时，乙方向华能宝城物华提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。
2.存款方面，乙方提供的存款条件应不低于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行（以下简称五大国有商业银行）同类型存款利率。
3.贷款方面，乙方向华能宝城物华提供的条件应以LPR为基础利率，在同等业务条件下，不高于当地五大国有商业银行同档次贷款利率。
4.票据承兑方面，华能宝城物华采用乙方承兑的方式签发承兑汇票，乙方收取的费用不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。
5.结算服务方面，华能宝城物华在乙方开立结算户，乙方提供结算服务所收取的费用不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。
6.中间业务及其他金融服务方面，乙方向华能宝城物华提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。
7.乙方应依照本协议所载定价原则，双方另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向华能宝城物华支付有关存款利息、提供有关贷款及其他金融服务。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与华能财务公司签订金融服务协议符合公司及公司控股公司华能宝城物华的正常业务发展需要，有利于其提高资金管理运用效率，降低融资成本。该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，协议条款合理有据、客观公允，不会对公司及华能宝城物华的独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东及非关联方股东利益的情形。
六、公司本年度与华能财务公司关联交易情况
截至2023年6月末，华能宝城物华在华能财务公司存款、贷款余额均为0。2023年1-6月，公司（合并口径）与华能财务公司发生代理买卖证券业务收入等关联交易累计总金额为2.47万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司与华能财务公司签订金融服务协议暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
八、保荐机构核查意见
公司非公开发行股票保荐机构中信建投证券股份有限公司就公司与华能财务公司签订金融服务协议暨关联交易事项出具了核查意见，对该关联交易事项无异议，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中信建投证券
股份有限公司关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》。
九、备查文件
1.公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2.公司独立董事关于与华能财务公司签订金融服务协议暨关联交易事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4.公司与华能财务公司之金融服务协议；
5.关于华能宝城物华在华能财务公司存贷款风险的应急处置预案；
6.中信建投证券股份有限公司关于公司与华能财务公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2023年8月24日