· 证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2023-34
湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱湘钢协议受让兰石重装6%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）公开征集受让方协议转让其所持下属上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）6%的股份，兰石重装为国内能源装备行业的领军企业，近年来持续巩固传统能源装备研发制造优势，同时加快打造“核、氢、光、储”四位一体的新能源业务，在新能源、新材料装备制造等方面具有丰富的经验和产业基础。公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）2011年起已与兰石重装建立了长期良好的业务合作关系，每年向其销售高端压力容器板。兰石重装压力容器类产品对于钢材要求较高，对于特钢的厚度、化学及力学性能稳定性、微量元素控制等方面控制严格。
为加深双方在压力容器、新能源装备等领域所需高端材料的联合研发，实现强强联合，进一步提升产品性能，将华菱湘钢的高端优质板材、兰石重装的先进设备运用到氢能、核能、储能等更广的场景，华菱湘钢拟协议受让兰石集团所持兰石重装6%的股份，通过资本纽带构建更加紧密的合作关系。未来双方将加快压力容器类产品特钢原材料的技术升级，加大重点项目核心装备攻关力度，进一步提升我国高端压力容器及新能源装备制造能力，推动解决“卡脖子”技术，助力国家“双碳”目标的实现。本次受让股份数量为78,377,508股，股份转让价格
6.76元/股、转让总价款529,831,954元。2023年8月22日，华菱湘钢已与兰石集团、兰石重装分别签署了附生效条件的《股权转让协议》及《战略合作协议》。
（二）审议程序
该交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并已履行完成湖南省
国资委的审批程序，无须提交股东大会审议批准。该交易尚待兰石集团获得国有资产监督管理部门等有权机构批准后方可生效及实施。
（三）该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 兰州兰石集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 |
| 主要办公地点 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 |
| 法定代表人 | 王彬 |
| 注册资本 | 177286.3092万人民币 |
| 成立日期 | 1992-12-12 |
| 统一社会信用代码 | 91620100224469959T |
| 主营业务 | 通用设备、新能源装备及专用设备项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；黑色金属及有色金属冶炼、铸造、锻造、热处理、加工，钢锭、钢坯的生产销售；冶炼、铸造、锻造、热处理工艺技术及材料的研发、推广及服务；模型工装模具的设计制造；工矿物资经营及储运；自营设备及材料的进出口；机械设备、五金交电、电子产品销售；城市智能技术开发、设计、技术咨询；电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技术转让；计算机系统集成及技术服务；房地产开发经营；物业管理等 |
（二）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） |
| 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100% | 177,286.3092 |
兰石集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次标的企业兰石重装，系一家在上海证券交易所A股上市的股份有限公司，证券简称为“兰石重装”，证券代码为SH603169。兰石重装始建于1953年，其前身是兰州炼油化工设备厂（国家“一五”期间156个重点建设项目之一），是
中国建厂时间早、规模大、实力强的压力容器装备制造商，先后自主研发制造出国内第一台热壁加氢反应器、四合一连续重整反应器、3万吨多缸薄板成型液压机等高端领先产品，填补了国内能源装备领域百余项技术和产品空白，创造了上百项“中国第一”和“中国之最”，被誉为“石化机械脊梁”、“装备中国功勋企业”，是能源装备行业的领军企业。现有员工4,000余人，拥有兰州、青岛、新疆、嘉峪关四个生产基地，9家子公司，业务涵盖传统能源化工装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、氢能、光伏光热、储能等领域）、工业智能装备（快速锻造液压机组、工业机器人等）以及节能环保装备的研发、设计、制造、检测、检维修服务及工程总承包。
| 公司名称 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册地 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 |
| 主要办公地点 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号 |
| 法定代表人 | 张璞临 |
| 注册资本 | 130629.1798万人民币 |
| 成立日期 | 2001-10-22 |
| 统一社会信用代码 | 916200007202575254 |
| 主营业务 | 传统能源化工装备（炼油化工、煤化工、化工新材料等领域）、新能源装备（核能、氢能、光伏光热、储能等领域）、工业智能装备（快速锻造液压机组、工业机器人等）以及节能环保装备的研发、设计、制造、检测、检维修服务及工程总承包。 |
（二）标的股份主要股东及持股情况
兰石重装2014年在上交所上市，总股本1,306,291,798股。实际控制人甘肃省政府国资委，控股股东兰石集团及一致行动人合计持有兰石重装股份680,439,704股，占兰石重装总股本的52.09%，其中兰石集团直接持有兰石重装股份616,431,406股，占兰石重装总股本的47.19%；通过一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司间接持有兰石重装股份64,008,298股，占兰石重装总股本的4.90%。
（三）标的股份财务状况
随着能源与重型设备行业景气度修复及核电和氢能装备等领域业务增长，后续兰石重装将具备一定增长潜力。其一年一期主要财务数据如下：
单位：亿元
| 利润表摘要 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 49.80 | 9.36 |
| 利润总额 | 1.85 | 0.39 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1.76 | 0.30 |
| 资产负债表摘要 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总计 | 117.06 | 127.21 |
| 负债合计 | 83.61 | 93.38 |
| 归属母公司股东的权益 | 31.40 | 31.71 |
| 现金流量表摘要 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 经营活动现金净流量 | 3.09 | 0.78 |
| 投资活动现金净流量 | -3.02 | -0.04 |
| 筹资活动现金净流量 | -8.01 | 9.86 |
（四）标的股份权利受限等特殊情况
兰石集团不存在对本次转让股份有关的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或可能导致协议转让股份权利被限制之行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的情形或者风险。同时，兰石集团对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、冻结、查封、留置、请求、索赔、担保、在先权、承诺、尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的不利请求，亦不存在信托安排、对赌、代持或其他利益安排。
四、交易协议的主要内容
本项目出于战略投资考虑，8月22日，华菱湘钢与兰石集团、兰石重装分别签署了附生效条件的《股份转让协议》和《战略合作协议》，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、拟购买的标的股份：本次股份转让的标的股份为兰石集团所持兰石重装78,377,508股股份，占兰石重装总股本的6.00%（均系无限售条件流通股）。
2、交易定价依据及股份转让价款：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于兰石重装提示性公告日(即2022年12月7日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值(人民币6.76元/股)及兰石重装最近一个会计年度(2022年度)经审计的每股净资产值(人民币2.40元)之中的较高者，即本次股份转让的价格不得低于人民币6.76元/股。经公开征集，最终确认标的股份的转让价格为人民币6.76元/股，标的股份转让价格总额为人民币529,831,954元。本次股份转让对价以现金方式支付。
3、交割后标的公司治理及运营：本次股份转让完成后，兰石集团仍为标的公司控股股东，华菱湘钢成为兰石重装战略投资者，有权提名1名非独立董事，
华菱湘钢提名的候选人经标的公司股东大会选举通过后担任董事。
4、过渡期安排：过渡期为本协议签订之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由兰石集团享有或承担。
5、协议生效条件：本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；
（2）兰石集团取得甘肃省政府国资委批准本次股份转让的批复文件或类似文件；
（3）华菱湘钢取得湖南省国资委批准本次股权投资的批复文件或类似文件。
（二）战略合作协议的主要内容
1、合作内容
（1）产业合作。双方瞄准“十四五”期间国家新能源发展方向，共同开展新能源产业链关键技术及新兴材料研发，形成产业化替代进口产品，提高自主创新与配套能力。围绕兰石重装在“核、氢、光、储”新能源领域特殊材料需求和湘钢钢材研发生产能力，双方在氢能、核能、储能等领域联合研发新产品、开拓新市场，实现强强联合。同时，华菱湘钢与兰石重装约定将进一步提升华菱湘钢高端压力容器用板采购占比；双方采用联合投标模式参与重点项目，向客户推广使用双方产品，并联合成立项目组，协助华菱湘钢攻克重点项目短名单；并就新材料、新产品联合推广，建立联合销售模式、联合开发平台，实验室共建、品牌共建等达成合作。双方探索共同在兰州、青岛、新疆、佛山等地建立金属材料深加工与集散中心，在高端特材冶炼、钢材深加工、资源开发与加工、检修工程等领域深度合作，推动双方产品向下游延伸、产业向价值链高端攀升。
（2）人才交流。建立人才和技术交流机制，以技术讲座、跟班学习、交流挂职等多种方式培养人才和技术交流。
（3）品牌共建。以共同提升企业形象为己任，联合攻关重点领域项目，在各自所涉领域内，向重点关键客户群体、合作伙伴宣传推广双方产品及品牌，增强双方在彼此领域内的影响力和知名度。共同打造跨省国有企业间合作典范，推广交流先进经验和做法，不断扩大双方合作领域深度和广度。
（4）信息化及智能制造合作。利用双方在工业互联网平台集成和系统解决方案服务方面的技术优势，合作加快推进互联网与制造业深度融合，在企业数字化转型、安全生产与环保管理信息化等方面开展合作，共同推进产品创新数字化、生产过程智能化、管理运营智慧化、用户服务敏捷化。
2、机制保障：双方将建立高层不定期会晤机制，成立专门联系小组，定期在产业规划、科技创新、项目合作等方面进行交流，及时协调双方合作中遇到的问题，确保双方协议所约定的事项能够切实的执行到位。
3、有效期：协议有效期为五年，自协议签订之日起计算，期满后双方协商同意可另行续签协议。
五、交易目的及对公司的影响
本次华菱湘钢协议收购兰石重装6%的股份，主要是基于战略业务考量。兰石重装在新能源、新材料装备制造等方面有着丰富经验和产业基础，结合华菱湘钢在钢铁冶炼生产领域深厚的产业背景和优质的业务资源，以及在新能源、新材料领域用钢特有的技术储备，将实现强强联合。后续双方充分发挥各自在钢铁冶炼加工和装备制造等领域各项优势，加强资源共享，在高端新材料、核电、光热发电、储能等新能源新材料领域共同研发、深度合作，将有助于将华菱湘钢的高端优质板材、兰石重装的先进设备运用到更广的场景，为华菱湘钢进军氢能、核能、储能等新能源新材料新产业新赛道奠定良好基础，有助于公司产品向下游延伸、公司产业链向价值链高端攀升，更好发挥“链主”职能。
同时，通过与兰石重装在高端板材领域进一步加深合作，将进一步提升华菱湘钢在压力容器钢领域的知名度，不断拓展华菱湘钢容器钢的市场占有率和创效能力，并有利于华菱湘钢进一步精准把控下游压力容器和能源装备行业新材料研发和市场需求前沿动态，做出“领先半步”的品种研发决策。另外，考虑高端压力容器板是华菱湘钢当前重点品种钢之一，随着双方在高端容器板的销售合作规模扩大，预计也将为华菱湘钢带来较好的业务创效。
未来双方还将加快压力容器类产品特钢原材料的技术升级，加大重点项目核心装备攻关力度，进一步提升我国高端压力容器及新能源装备制造能力，推动解决“卡脖子”技术，助力国家“双碳”目标的实现。
六、交易风险与应对措施
（一）兰石重装行业地位下滑风险：兰石重装各项经营性指标逐年改善，但其主要业务市场还是集中在西北地区，此外受其他同行企业竞争影响，存在市场行业地位下滑风险，从而可能导致华菱湘钢依托与兰石重装的战略合作打开高端
压力容器市场的效果不及预期。风险应对：兰石重装深耕能源设备特种领域多年，是我国石油装备制造行业的龙头企业，已攻克多个国家重大项目。目前兰石重装不断加大新产品研发投入，并积极布局青岛项目作为“四大移动”基地之一，开拓辐射全国以及全球的市场，兰石重装在多方面采取措施降低自身面临的问题；另外，华菱湘钢通过投资获得兰石重装一个董事席位，参与兰石重装的管理工作，管理、监督兰石重装战略部署，确保相关战略措施落实到位。
（二）华菱湘钢市场和业务拓展风险：华菱湘钢与兰石重装战略合作产品覆盖了压力容器板材、新能源材料联合推广以及钢结构件等多个领域。华菱湘钢在新能源材料领域的板材生产和供货也仍有需要克服的瓶颈，存在市场开拓和销售供货与预期不相符的风险。应对措施：华菱湘钢板材品种齐全，为世界一流梯队，兰石重装所需压力容器钢板全部覆盖。一是双方协定联合成立项目组，协助华菱湘钢攻克进入3-5个重点项目短名单，双方共同促进业务合作规模持续提升。二是华菱湘钢围绕兰石重装在“核、氢、光、储”新能源领域的特殊材料需求，加大新能源材料研发生产能力，双方在氢能、核能、储能等领域联合研发新产品、开拓新市场，实现强强联合。
（三）兰石重装未来盈利和股价表现不确定风险：兰石重装未来盈利和股价表现较难准确预测，可能导致华菱湘钢本次投资收益面临不确定性风险。
应对措施：本次投资具备退出通道，华菱湘钢可根据企业发展需求、资金管理需要并依据相关监管规定在保留董事席位的基础上考虑择机出售股票，实现股权资产变现，以此规避风险。
七、 备查文件
第八届董事会第十五次会议决议、签署的相关协议文件等。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2023年8月23日