证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-53
浙商中拓集团股份有限公司关于拟设立浙商中拓高义（海南）铁矿实业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为增强公司对铁矿石资源的掌控，深入钢铁产业链上下游，公司拟与山西高义钢铁有限公司（以下简称“山西高义”）、自然人王超在浙江省杭州市萧山经济技术开发区签署《合资协议》，由公司及山西高义合资设立浙商中拓高义（海南）铁矿实业有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“中拓高义”），王超拟任中拓高义总经理。中拓高义拟定注册资本金20,000万元，公司拟出资10,200万元，持股51%，山西高义拟出资9,800万元，持股49%。
公司于2023年8月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟设立浙商中拓高义（海南）铁矿实业有限公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。中拓高义将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）山西高义
山西高义主营产品为工业材、建筑材、热轧带钢，产品结构多样化。目前产品主要流通于河南、河北、山东等地的钢材加工基地，主要客户群体为河南、河北、山东、陕西等地的下游龙头企业，最远销往江苏、江西等地。2022年度，山西高义在“中国制造业民营企业500强”中排名第332位，山西省民营企业100强排名第11位，山西省民营企业制造业30强排名第9位。
1、工商信息
（1）企业名称：山西高义钢铁有限公司
（2）注册地址：山西省运城市新绛县横桥乡狄庄村
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：斗战平
（5）注册资本：25,000万人民币
（6）经营范围：
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目:钢、铁冶炼;钢压延加工;选矿;铁合金冶炼;金属材料制造;金属材料销售;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;热力生产和供应;非金属矿物制品制造;再生资源销售;炼焦（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）山西高义与公司及公司控股股东、实际控制人不存在产权等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、股权结构
单位：万元
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 狄卫红 | 22,500 | 22,500 | 90% |
| 褚会虎 | 2,500 | 2,500 | 10% |
| 合计 | 25,000 | 25,000 | 100% |
根据山西高义、张高溢、狄卫红、褚会虎、王超出具的《山西高义钢铁有限公司实际控制人及关联关系认定书》，山西高义的实际控制人为张高溢，狄卫红为张高溢的配偶。张高溢于 2008年创办了山西高义。
3、是否为失信被执行人
经查询，山西高义不属于失信被执行人。
（二）王超
王超，男，1989年出生，系山西高义实际控制人张高溢女儿的配偶，为山西高义拟委派到中拓高义的总经理人选。曾任山西高义副总经理，山东恒钢国际贸易有限公司总经理，北京南谷国际贸易有限公司总经理。
王超与公司及公司控股股东、实际控制人不存在产权等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，王超不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙商中拓高义（海南）铁矿实业有限公司（以工商核准名称为准）
2、注册资本：20,000万元
3、注册地址：海南省儋州市洋浦经济开发区（暂定）
4、经营范围：铁矿砂、金属材料及制品的批发、零售；货物运输代理；普通货物装卸、仓储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；自
主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，以工商核定为准）
5、经营期限：长期
6、持股比例：公司拟出资10,200万元，持股51%；山西高义拟出资9,800万元，持股49%。
（二）本次投资资金来源
公司及山西高义拟以自有资金出资，于中拓高义开立银行账户之日起10个工作日内按照双方的出资比例一次性全额缴纳出资额。
四、对外投资合同的主要内容
公司、山西高义、王超三方拟共同签署《合资协议》，协议主要内容如下：
（一）投资金额及支付方式
请见“二、投资标的基本情况”相关内容。
（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
中拓高义设董事会，董事会由3名董事组成，其中公司推荐2名，山西高义推荐1名。董事由股东推荐并经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1人，董事长由公司推荐的董事担任，经董事会选举产生。董事长任中拓高义法定代表人。中拓高义设总经理1名，由山西高义提名，经公司审批通过后，由董事会聘任。
（三）违约条款
1、《合资协议》生效后，各方应自觉遵守《合资协议》中约定的各项责任和义务，任何一方违反《合资协议》约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方全部经济损失。
2、公司和山西高义任何一方未按《合资协议》及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。如经履约方催告另一方在收到履约方书面催告之日起30日内仍未足额
缴纳出资额的，履约方可单方终止本协议，并有权要求违约方赔偿履约方因此所造成的损失。山西高义应先于公司履行出资义务，若山西高义未按时履行出资义务，除采取上述支付违约金的措施外，公司有权暂停中拓高义业务开展。
（四）协议生效条件
《合资协议》经公司、山西高义、王超三方签字盖章（或手印），并经公司和山西高义双方有权审批机构审批通过后生效。
（五）其他重要条款
1、经营管理
（1）中拓高义纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制订和执行，中拓高义预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。
（2）中拓高义财务部门负责人、商务部门负责人、物流部门负责人由公司委派。
2、运营资金、融资担保与连带担保责任
（1）中拓高义运营所需资金，原则上由中拓高义自行融资解决。当中拓高义自行融资后仍有运营资金缺口，而需向股东借款、由股东担保向金融机构融资（包括但不限于贷款、商业汇票、信用证、保函等）或采取其它股东向中拓高义提供资金信用输出的方式时，股东双方同意按出资比例向中拓高义提供借款、相应担保或其它适当的资金支持举措。中拓高义获取上述资金信用输出后，应严格控制自身报表的资产负债率，确保各月末资产负债率的算术平均数不超过80%、年末资产负债率不超过80%。
（2）若中拓高义因融资需要股东向银行等金融机构提供担保的，股东各方同意按各自出资比例提供相应担保，中拓高义应根据市场行情按不低于1.5%/年的担保费率或不低于同行业平均费率向提供方支付担保费，具体按公司管理制度执行。
若中拓高义需向股东借款的，股东各方同意按各自出资比例对中拓高义提供借款，中拓高义应按照公司内部银行计息标准向提供借款方支付借款利息。
上述所称公司内部银行计息标准，按照公司《关于内部银行计息办法调整的通知》中的对应融资品种考核利率执行。若后续公司内部银行计息标准出现调整的，以调整后的公司内部银行计息标准执行。
（3）按照国资主管单位和公司相关风险管控要求，若山西高义因自身实际情况或银行不认可等原因，无法同比例提供担保而由公司代为提供担保的，或山西高义不能按出资比例向中拓高义提供借款而由公司代为提供借款的，或山西高义无法按出资比例向中拓高义提供其它资金筹措方式而由公司代为提供的，山西高义应就公司代山西高义提供的信用输出部分向公司提供足额且有可变现价值的反担保措施。
3、各方责任与义务
中拓高义经营团队人员必须全职在中拓高义任职，不得再兼职从事除中拓高义外的其他任何经营活动。中拓高义经营团队人员必须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与中拓高义相竞争的业务，也不得通过任何关联与非关联公司经营与中拓高义相竞争的业务。若中拓高义经营团队人员由于未遵守上述约定，给中拓高义造成损失的，团队人员将承担相应的赔偿责任，公司和中拓高义保留追偿的权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次投资可助力公司打通铁矿石上下游渠道资源，有利于公司铁矿石资源业务的开拓。
（二）存在的风险
1、合作双方在经营理念、管理制度等方面可能存在融合风险应对措施：项目前期，公司已与山西高义就中拓高义后续管控方案进行深入洽谈，明确中拓高义纳入公司经营管控体系，其各项制度按照公司相关经营管理制度制定和执行。在中拓高义实际经营过程中，公司将积极帮助中拓高义尽快融入公司体系，顺利开展经营活动。
2、中拓高义未来因铁矿市场价格波动导致的经营风险应对措施：
（1）面对市场波动行情，通过长期协议锁定供应商与客户，灵活调整业务模式，同时合理安排采购与销售时间节点及交易规模，并强化库存管理能力。
（2）加强对铁矿石价格行情研究，通过开展套期保值等方式平抑价格波动风险，提升价格风险主动管理能力。
（三）对公司的影响
本次投资可以助力公司做强做大矿石供应链业务，推动公司矿产资源业务战略规划的落地实施，提升公司在矿产资源产业链上的影响力。本次投资资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第三次会议决议；
（二）《合资协议》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2023年8月24日