湖北康农种业股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:
现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖北康农种业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 合作育种的权益纠纷风险 ................................................................... 3
问题2. 与四川康农相关交易的公允性 ........................................................... 4
问题3. 第四季度销售占比提高是否合理 ....................................................... 6
问题4. 存货账龄是否合理及减值计提是否充分 ........................................... 9
问题5. 销售费用率、管理费用率较低的合理性 ......................................... 10
问题6. 向主要客户销售毛利率较低的合理性 ............................................. 11
问题7. 向非法人供应商采购的核查是否充分 ............................................. 13
问题1.合作育种的权益纠纷风险根据申请文件及回复文件，（1）公司合作选育品种玉米种子实现销售的共12个，合计收入分别为1,592.60万元和3,233.70万元和4,512.67万元，占玉米种子收入的比例分别为14.79%、24.54%和24.49%。（2）公司的合作育种主要分为以下四种模式：一是双亲本均来源于公司，合作方仅介入前期筹备阶段和试验审定阶段；二是双亲本均来源于公司，合作方介入育种研发阶段；三是亲本分别来源于公司和合作方，公司与合作方共同进行育种；四是双亲本均非来源于公司，公司参与育种研发过程。（3）发行人合作研发的康农玉
999、高玉909等9项合作研发品种，因合作方参与程度较低、合作方通过合作选育可以提升其自身知名度等原因，双方均未就合作研发支付费用。（4）合作研发的12项品种发行人享有完整的经营权，针对合作选育的品种，合作单位均未就该等品种申请植物新品种权，且考虑到该等品种均已通过审定，因此按照《中华人民共和国植物新品种保护条例》及其实施细则的有关规定，合作方亦无法申请植物新品种权。
（5）部分品种的合作选育方四川高地、重庆大爱、湖北金广为公司客户，且四川高地的第一大股东刘玉成亦投资了公司的其他客户（包括四川康农、智慧高地和贵州友禾），公司与该等合作方合作选育新品种过程中合作方均主要承担前期育种目标确定阶段工作和后期试验种植基地协调工作。
请发行人：（1）结合发行人合作研发的四类模式，与合作方签订的合同内容及合作双方权利义务，合作方承担的业
务成本，说明发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供合作研发服务的商业合理性，结合双方的合作历史、资金往来情况，说明是否存在潜在的利益输送。（2）结合合作研发单位的研发能力、基础设施及技术储备等相关资源情况，说明发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定的商业合理性，是否符合行业惯例。
（3）发行人拥有19项玉米种子相关，而审定的玉米品种有77项，发行人的合作研发模式中，多个品种由合作方申请审定。请结合合作研发模式，品种审定通过后申请方与发行人的权利义务的约定内容，品种审定的政策、制度保护体系，说明审定申请方是否可独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制是否有效，未来是否存在权益纠纷风险，如存在，请作风险揭示。（4）请结合合作研发品种与自主研发品种销售毛利、销售数量、分布区域的销售差异情况，说明报告期内合作研发的品种的营业收入占比持续上升的合理性，合作研发品种是否更具竞争优势。
（5）说明选取公司客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性，发行人与其交易是否公允，结合发行人未支付研发费用的原因及与发行人及实际控制人间的资金往来情况，说明是否存在代垫费用、资金体外循环等潜在利益输送行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.与四川康农相关交易的公允性
根据申报及回复文件，（1）发行人与四川高地的股东及
员工设立四川康农主要为了更好地拓展产品在四川省的销售，四川康农2018年度和2019年度分别实现净利润258.49万元和221.05万元，净利润率分别为12.60%和10.66%，出售四川康农股权后，2021年至2022年，发行人向四川康农的销售金额增长至1,803.48万元、2,034.65万元。（2）发行人向四川康农的销售以直销为主，毛利率分别为38.99%、
33.28%、25.52%，四川省除四川康农外同类客户毛利率为
44.24%、39.68%、31.18%，毛利率差异较大。此外，发行人披露主要由于公司向四川康农销售的产品整体制种成本略高，四川康农向公司采购规模相对较大，因此较其他客户相比具有一定价格优势。
请发行人：（1）结合四川康农出表前后毛利率水平、业务规模、订单获取、经销商管理等差异情况及四川地区业务需求及拓展情况，说明发行人剥离四川康农的商业合理性，四川康农采购量及采购金额大幅增加的合理性，发行人退出后是否与现有股东存在潜在的利益安排。（2）与四川康农的交易定价机制，向四川康农销售的主要品种及销售金额，各主要品种对应的单位售价、单位制种成本、毛利率及与同品种其他客户的对比情况；结合上述情况，说明与四川康农的定价是否存在明显低于同品种其他客户价格的情况，毛利率较低是否具备合理性，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.第四季度销售占比提高是否合理
根据首轮问询回复：（1）发行人玉米种子第四季度销售收入占全年玉米种子销售收入比例分别为65.26%、74.34%和
80.15%，销售占比持续提高，发行人存在毛利率下滑的情形，2022年收入提高但归母扣非净利润较上期仅小幅提高；发行人最近一期应收账款余额同比增加74.73%，收入同比增加
39.50%，第一大应收客户四川康农当期销售收入增加260.39万元，应收账款余额增加720.50万元，第二大应收客户云南高康当期销售收入增加789.28万元，应收账款余额增加1,628.33万元。（2）同行业可比公司全部业务第四季度销售占比为52.43%、54.04%和54.47%，可比公司万向德农玉米种子销售比例为96.83%，销售占比与发行人相似，其第四季度占比为31.43%、29.92%、26.18%；可比公司金苑种业玉米种子在东北地区的第四季度销售占比在80%至90%。（3）主要经销商当年12月末库存数量占四季度发货量比例分别为
33.68%、34.74%、31.22%。（4）报告期内，发行人向非法人客户的销售收入分别为3,831.53万元、5,283.10万元、6,980.65万元，占比分别为34.10%、37.29%、35.32%。
请发行人说明：（1）报告期内直销模式、经销模式分季度销售占比情况，是否存在经销模式第四季度销售占比提高比例显著高于直销模式的情况。（2）各期12月确认收入的主要客户情况，包括：客户名称、销售金额、发货日期、收入确认日期、付款结算条款、每笔收款时间及收款金额，分析收入确认、款项结算与合同约定、信用政策是否存在差异及
差异原因，相同客户各期回款周期是否存在变长的情形，上述日期披露细化至年月日；最近一期应收账款增幅远高于收入增幅的原因，向四川康农和云南高康第四季度的销售情况，应收账款增长较当期收入增长显著较多的原因，结合客户期末库存、期后回款周期及变化情况、期后存货周转情况等，分析是否提前囤货或提前确认收入的情形。（3）结合各期末主要经销商的存货情况、库存消耗周期，同行业可比公司期末经销商铺货情况，说明主要经销商库存水平的合理性，是否存在发行人向经销商压货的情形。（4）结合与同行业可比公司在销售种类、销售区域、各农作物及各种植区域种植规律等，进一步梳理发行人第四季度销售占比较高及与可比公司差异较大的合理性，与部分同样以经营玉米种子为主的企业第四季度销售占比差异较大的合理性。（5）报告期内，发行人直销模式收入占比分别为31.43%、40.07%和38.36%，同行业可比公司主要以经销模式为主，结合直销客户的开拓过程、合作背景和合作历史等，进一步说明发行人直销模式销售占比较高的原因，发行人销售模式与可比公司差异的原因及合理性。（6）结合行业景气度、市场供求、疫情对线下销售渠道的影响、收入增长的主要来源等，说明对部分法人客户、非法人客户销售收入大幅增长的具体原因及合理性；报告期内，非法人客户与非法人经销商客户的差异分别为44、52和34，是否为直销客户中的非法人客户，直销客户中存在非法人客户合理，非法人客户是否具备生产加工的能力。（7）发行人2022年制种面积较同期增幅68.39%，2023年主要种
植区域制种面积增幅32.40%，其中黄淮海夏播区的制种面积同比增加11,640.44亩，增长率1,420.33%，2023年上半年该区域客户购买意向订货量约为260万公斤，请结合玉米市场行情情况、目前主要客户意向订货量及同比变动情况等，说明2023年制种面积继续增加是否合理性，黄淮海夏播区制种预计产量情况、目前在手订单覆盖情况，发行人2023年制种产量能否消化，是否存在业绩下滑或存货增加的风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）走访的具体情况，包括直销客户和经销客户的走访比例，客户销售规模的分层分布情况，客户和下游经销商、终端农户的销售区域分布情况；访谈终端农户的具体情况，保证被访谈农户采购的是发行人产品的具体核查手段、方法和比例，农户种植面积与采购量是否匹配。（2）对实际控制人、董监高、关键岗位人员等关联自然人资金流水核查的具体情况，包括大额交易具体情况、大额存取现具体情况及中介机构核查获取的具体支撑依据及充分性。（3）对非法人客户销售真实性核查的具体方法（细节测试、函证、访谈等）、比例和结论，如何确保回函的真实性，对未回函的非法人供应商执行的替代测试的主要内容，对未函证也未走访的非法人供应商有无采取其他验证措施及合理性和有效性；对于主要非法人客户（大客户、主要与发行人交易、收入增长较快、新增客户）收入真实性的具体核查过程、核查手段、取得的核查证据、核查比例、核查结论；对非法人客户终端销售的核查情况，包括核查方法和比例，对于缺失进
销存记录、无法获取终端销售明细的非法人客户采取的替代核查方式及其充分、有效性，能否支持收入真实、准确的核查结论。（4）对经销客户、直销客户的截止性测试情况。
问题4.存货账龄是否合理及减值计提是否充分根据申报材料及首轮问询回复，发行人存货库龄以1年以内为主，占比分别为85.16%、92.21%和95.06%，存货周转率显著高于可比公司，存货跌价准备显著低于可比公司，发行人原材料种子加工成库存商品后库龄未连续计算。
请发行人说明：（1）结合可比公司对存货库龄的计算方式、种子生物活性变化规律等，说明原材料种子加工成库存商品后库龄未连续计算是否合理。（2）按照原材料种子加工成库存商品后库龄连续计算的方式，重新计算报告期内存货库龄，并将存货库龄与可比公司对比，说明发行人库龄结构与可比公司差异的原因及合理性；结合重新计算后的库龄，说明报告期内存货减值计提是否充分。（3）报告期内是否存在市场无销路或销路较差且库龄较长的种子，该类种子的减值测试具体过程及减值计提情况、充分性。（4）禾康806品种，2020年2-3年存货账面原值为62.28万元，2021年销售收入53.29万元，但2021年3年以上无账面余额；桦单568品种，2020年1年以内存货账面原值为114.22万元，1-2年为0.21万元，2021年2-3年存货账面原值为0.20万元，但无1-2年存货，说明禾康806、桦单568存货账龄是否准确，并核实其他品种存货库龄是否准确。（5）各期末存货各品种期后销售是否存在负毛利销售的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并对各类存货（包括年初无库存但该年有制种、年初有库存但该年无制种、年初有库存且该年也有制种的玉米种子等），从原材料到库存商品、销售退回种子的库龄计算方法合理性进行充分说明。
问题5.销售费用率、管理费用率较低的合理性
根据申报材料及首轮问询回复，报告期内，发行人销售费用率、管理费用率低于可比公司水平，人均创收、人均创利高于可比公司水平，主要系发行人相关人员数量较少、费用开支较少所致。
请发行人说明：（1）结合收入、经销收入与销售人员的比例及可比公司的情况，说明发行人销售人员人均创收是否合理。（2）结合直销客户和经销客户各期均存在销售的比例、新客户拓展情况、销售人员薪酬水平及竞争力等，说明发行人销售人员数量较少、人均管理经销商数量高于可比公司、销售人员经销商管理效率较高是否具备合理性，销售人员数量与业务规模是否匹配。（3）结合销售区域分布情况及集中度、新客户开拓过程及新增数量等，说明销售费用中宣传推广费、差旅交通费、业务招待费发生金额均较小是否合理。
（4）销售服务费的具体支出内容。（5）结合上述情况，进一步分析销售费用中各项费用支出较小是否合理。（6）2022年收入增幅39.50%，而管理费用却下降11.41%的合理性，行政运营费用、业务招待费均较上期下降的合理性；管理人员分类标准，除高级管理人员之外，公司日常运营、行政管理
等职能部门设置及人员构成情况，管理人员数量与公司经营规模、业务结构和模式的匹配情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对销售人员、管理人员数量及薪酬水平所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
问题6.向主要客户销售毛利率较低的合理性根据首轮问询回复：（1）报告期内发行人玉米种子销售毛利率分别为43.90%、37.30%和33.04%，受制种费用增加，毛利率持续下滑且下滑幅度高于可比公司。（2）发行人向云南高康及其关联方（以下简称云南高康）的销售以经销为主，销售毛利率29.62%、21.18%、15.78%，毛利率明显低于其他客户，主要原因为该客户采购的是因亩产水平相对较低、制种成本较高的康农2号等品种，但报告期内康农2号的毛利率分别为33.96%、33.13%、11.29%；云南高康非专门销售公司产品，但公司产品销售占比约75%。（3）发行人向智慧高地及其关联方（以下简称智慧高地）的销售包含直销和经销两种模式，直销模式下主要销售品种为康农玉007等，2020年该品种对智慧高地的销售毛利率低于其他客户。
请发行人说明：（1）2021年，可比公司中除隆平高科外，其他公司毛利率较上期均提高，而发行人在分析该年度毛利率与可比公司反向变动时，仅分析登海种业、秋乐种业、万向德农，请补充分析；发行人披露，可比公司2022年毛利率均较2021年度出现不同程度的下降，2021年以来制种成本的不断上涨已经反映到同行业可比公司的财务数据中，公司
为西南地区较好的市场知名度，竞争压力较小（主要面向西南区域经营的企业含公司仅有2家），但毛利率下滑幅度却快于可比公司的原因及合理性。（2）结合目前西南区域的竞争情况及主要竞争对手情况、期后业绩情况等，说明毛利率是否存在持续下滑风险，对未来业绩的影响。（3）与云南高康的交易定价机制，向云南高康销售的主要品种及销售金额，各主要品种对应的单位售价、单位制种成本、毛利率及与同品种其他客户的对比情况；结合上述情况，说明与云南高康的定价是否存在明显低于同品种其他客户价格的情况，毛利率较低是否具备合理性，是否存在利益输送。（4）与云南高康的合作背景及合作历史，云南高康持续向发行人采购高康
183、高康123、康农玉508、高康2号等低毛利或负毛利的新品种的原因，其他客户的采购情况及毛利率情况，销售是否公允；结合品种构成及毛利率情况，说明向云南高康的销售毛利率持续下降的原因及合理性。（5）结合向智慧高地直销、经销模式下销售的主要品种及销售金额、毛利率、同类其他客户销售毛利率情况等，进一步分析向该客户的销售是否公允；2020年向智慧高地销售康农玉007的毛利率低于其他客户原因及合理性；2022年直销模式下，智慧高地未向发行人采购高玉351，但主要直销客户中披露采购的主要品种包含该品种，请修改。（6）发行人生产人员数量较少是否合理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对上述客户销售真实性、公允性执行的核查
程序、方法及结论。
问题7.向非法人供应商采购的核查是否充分
根据申报材料：（1）报告期内，公司向自然人采购金额分别为878.17万元、2,949.85万元和4,104.32万元，占总采购额的比例分别为16.64%、31.82%和27.49%，采购产品主要包括玉米种子和包装物，采购主体主要为农户。（2）发行人各供应商之间单产差异较大，问询回复未具体说明各制种单位、农户直接制种单价的对比情况。
请发行人说明：（1）区分各年度主要制种区域，按照制种单位和农户，分别说明向各主要制种区域主要供应商的采购情况，包括主要制种品种、制种面积、产量、单产、制种费用结算定价方式及单亩制种费用，分析相同区域同类供应商制种单产、单亩制种费用结算标准是否存在较大差异及差异原因，同一供应商各年度单产、制种费用结算标准变化的原因及合理性。（2）报告期内，发行人在甘肃省的制种亩产分别为489.40公斤/亩、516.10公斤/亩和468.01公斤/亩，2021年亩产较高主要系合作制种单位金张掖种业亩产较高所致（亩产638.93公斤/亩，上年度478.23公斤/亩）。根据公开信息，秋乐种业披露其2021年在甘肃的每亩产量较 2020年同比减少 14.21%，主要原因系我国甘肃制种基地受制种前期低温阴雨和后期高温热害影响导致减产。请说明发行人2021年甘肃区域制种单产提高是否合理，与可比公司在同一区域制种单产变动趋势不一致的原因。（3）宁夏福裕农业科技有限公司2018年12月5日成立，发行人2019年与其合
作，相关交易是否真实、合理。（4）进一步分析2022年种衣剂单耗大幅增加的原因。（5）制种单位代繁模式下，制种单位负责晾晒烘干脱水、脱粒精选和包装等费用，发行人向农户采购鲜穗主要集中于宁夏区域，说明发行人向宜昌钰祥人力资源服务有限公司的具体采购内容、采购合理性。（6）向四川高地销售亲本种子的原因，是否涉及泄露商业秘密。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对非法人供应商采购真实性核查的具体方法（穿行测试、函证、访谈等）、比例和结论，如何确保回函的真实性，对未回函的非法人供应商执行的替代测试的主要内容，对未函证也未走访的非法人供应商有无采取其他验证措施及合理性和有效性。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年八月二十三日