证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2023-049
福龙马集团股份有限公司关于公司与关联方共同对控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易概述：福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“九骏合伙”）共同对控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）继续增资，其中：公司增资1,300万元，董事长张桂丰先生、董事张桂潮先生及城服机器人部分核心骨干拟通过员工持股平台九骏合伙增资1,700万元（以最终认缴金额为准，下同），合计增资3,000万元。
? 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生对该议案的表决进行了回避，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
? 本次关联交易金额1,300万元，未超出董事会审议权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议投资事项）累计
6,326.40万元。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概述
为进一步落实公司的发展战略，加大对控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司的支持力度，增强其综合竞争力，建立并完善支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，形成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，公司拟与关联方九骏合伙共同对城服机器人继续增资，其中：公司增资1,300万元，董事长张桂丰先生、董事张桂潮先生及城服机器人部分核心骨干拟通过九骏合伙增资1,700万元，合计增资3,000万元。本次增资后，城服机器人注册资本从7,000万元增至10,000万元，公司持股比例从71.43%下降到63%，仍属于公司控股子公司。
（二）关联关系
鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰先生担任九骏合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，关联董事张桂潮先生为张桂丰先生胞弟并担任九骏合伙的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，九骏合伙为公司关联法人，本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。
因此在本次董事会会议中，张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。
（三）其他说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组。截至本次增资，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议投资事项）累计6,326.40万元，未超出董事会审议权限范围，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 本次增资后 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 张桂丰 | 600 | 1,000 | 27.03% | 普通合伙人 |
| 城服机器人业务板块核心管理人员、骨干 | 1,400 | 2,700 | 72.97% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,000 | 3,700 | 100% |
公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生为普通合伙人，担任执行事务合伙人，原公司副总经理兼董事会秘书章林磊先生，以及城服机器人的核心管理人员、骨干为有限合伙人。本次拟增加公司董事张桂潮先生为有限合伙人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路42号福龙马研发楼
法定代表人：章林磊注册资本：7,000万元成立日期：2022年12月2日经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前，城服机器人为公司控股子公司，本次增资后，城服机器人仍为公司控股子公司，股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴金额 | 占比 | 认缴金额 | 占比 | |
| 福龙马 | 5,000 | 71.43% | 6,300 | 63.00% |
| 九骏股权投资（龙岩市） | 2,000 | 28.57% | 3,700 | 37.00% |
| 合伙企业（有限合伙） | ||||
| 合计 | 7,000 | 100.00% | 10,000 | 100.00% |
（二）最近一年及一期财务数据
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产 | 212.05 | 1,690.16 |
| 净资产 | -156.96 | 720.37 |
| 营业收入 | 0.00 | 146.51 |
| 净利润 | -156.96 | -1,122.66 |
注：2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日数据未经审计。
四、交易标的的定价依据
鉴于城服机器人仍处于设立初期且尚处在研发阶段，尚未实现账面盈利，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，本次增资按1元/注册资本的价格，本次拟增资3,000万元，其中，公司增资1,300万元，董事张桂丰先生、张桂潮先生及城服机器人部分核心骨干拟通过九骏合伙对城服机器人增资1,700万元。本次增资结合城服机器人业务板块的发展现状进行定价，定价政策和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次增资完成后，公司和九骏合伙将按照增资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，加大对城服机器人的支持力度，建立并完善支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，形成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，同意公司与关联方九骏合伙共同向城服机器
人增资，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略。
本次增资后，城服机器人仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价格参考城服机器人的实际情况及财务情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2023年8月23日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事汤新华先生、沈维涛先生、王廷富先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：
公司与关联方共同向城服机器人增资将有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略；本次交易定价遵循公开、
公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2023年8月24日