财通证券股份有限公司关于深圳市有方科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“有方科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对有方科技转让全资子公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为促进数据存储灾备业务的发展，健全子公司长效激励机制、调动子公司核心团队的积极性，公司拟将子公司深圳市有方数据科技有限公司（以下简称“有方数据”）15%的股权（对应注册资本1,500万元，已实缴出资0元）以1元的价格转让给员工持股平台深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“利方兴数”）。
本次交易完成后利方兴数持有有方数据15%的股权，公司仍持有有方数据85%的股权，有方数据仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。
二、关联方基本情况
（一） 关联方情况说明
1、名称：深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：广东省深圳市龙华区龙华街道三联社区新弓村5号联汇大厦4层D441
3、成立日期：2023年8月21日
4、统一社会信用代码：91440300MACTBNEP1D
5、企业性质：有限合伙
6、经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
7、出资额：400万元
8、执行事务合伙人：杜广
（二）关联关系说明
公司董事杜广为利方兴数的执行事务合伙人、普通合伙人，公司董事魏琼为利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，利方兴数为公司关联方。
利方兴数和杜广均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：深圳市有方数据科技有限公司
2、住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4402
3、成立日期：2023年6月19日
4、统一社会信用代码：91440300MACL6L227H
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息安全
设备制造；信息安全设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、认缴出资额及出资比例（本次交易前）：有方科技认缴出资10,000万元（实缴出资为0），认缴出资比例为100%。
8、财务状况：有方数据系公司近期新设的全资子公司，公司尚未实缴出资，其也尚未产生营业收入和净资产。
9、权属情况：本次交易标的为有方数据15%的股权，该部分股权对应出资尚未实缴，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
有方数据系公司近期新设的全资子公司，公司尚未对其缴纳注册资本，其也尚未产生营业收入和净资产，股权转让定价为名义价格1元。交易价格由双方协商一致定价，交易价格公允、合理，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议主体
出让方：深圳市有方科技股份有限公司
受让方：深圳市利方兴数投资合伙企业（有限合伙）
2、转让标的及股权转让
出让方将其所持有的有方数据15%的股权（对应认缴注册资本1,500万元，实缴注册资本0万元）按1元人民币的价格转让给受让方，受让方同意以该等价格受让该等股权。
3、转让的价款的支付
双方同意，出让方将公司15%的股权转让给受让方的转让价格为人民币1元。
受让方在本协议生效后3日内将上述股权转让价款全额支付至出让方的指定银行账户。
4、出让方的保证承诺
出让方就与本协议项下交易有关的事项作如下陈述、保证与承诺：
1）具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
2）出让方保证对所转让的股权拥有完全的、合法的、有效的所有权和处置权，所转让的股权之上不存在任何质押或者其他权利或出售限制，并且免受其他任何第三方的追索。
3）出让方于本协议签署之前，未与任何第三方达成任何关于转让本协议项下股权或对该股权进行处置的任何口头或书面协议。转让方于本协议签署后，将不会与任何第三方达成任何关于转让本协议项下股权或进行其他处置的口头或书面文件。
4）截至本协议签订之日，出让方无任何未向受让方披露的负债及或有负债（对外的担保及承诺）。
5）自本协议签订之日至本协议项下的交易完成之日，合法诚信的行使其股东权利并履行相应义务。
6）尽最大的努力协助受让方履行其在本协议项下的义务，包括但不限于协助其办理与本协议项下交易有关的批准、登记等手续。
5、股权的交割及过户
1）本协议项下股权变更的工商变更登记手续办理完成之日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。2）本协议生效后7个工作日内，受让方、出让方、标的公司应就有方数据章程内容达成一致并三方签字盖章。3）章程经三方签字盖章后7个工作日内，出让方应督促并协助有方数据办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续，包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。
6、违约责任
1）本协议任何一方未按本协议的规定，适当的、全面的履行义务，即构成违约，违约方应赔偿非违约方因此遭受的任何损失。
2）本协议生效后，如发现任何出让方未向受让方披露的本协议生效前的负债及或有负债（对外的担保及承诺），受让方有权向出让方追偿。
3）本协议所称损失包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等守约方为维护权益向违约方追偿而产生的一切费用。
7、生效条件
本协议书自满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议书经双方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章；
（2）受让方董事会或股东大会/合伙人大会（如需要）审议同意本协议项下交易。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
利方兴数为有方数据核心团队设立的持股平台，为促进数据存储灾备业务的发展，健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性，公司拟向利方兴数转让部分股权，此次交易符合公司战略规划及经营策略。
本次关联交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，也不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月23日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，董事魏琼、杜广回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月23日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易系公司为进一步拓展数据存储灾备业务市场，健全子公司长效激励机制和调动子公司核心团队的积极性进行的股权转让，符合公司的战略规划。本次交易审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司本次转让子公司有方数据部分股权暨关联交易事项有利于子公司业务的深度拓展，有利于形成子公司长效激励机制，符合公司拓展物联网和大数据的战略规划，有利于充分调动公司相关人员的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理。本次董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司向关联方利方兴数转让子公司有方数据15%股权。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意意见；本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对有方科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳市有方科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡凤兴 由亚冬
财通证券股份有限公司2023年 月 日