证券代码：832651 证券简称：天罡股份 公告编号：2023-080
威海市天罡仪表股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）兼顾未来公司发展与全体股东利益，结合实际经营情况，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定了2023年半年度权益分派预案，现将相关事项公告如下：
一、权益分派预案情况
根据公司2023年8月23日披露的2023年半年度报告（财务报告未经审计），截至2023年6月30日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为194,354,681.82元，母公司未分配利润为194,975,328.13元。公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为61,000,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利42,700,000.00元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司2023年8月23日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果
为准。
（二）独立董事意见
（三）监事会意见
经认真审阅《关于2023年半年度公司利润分配预案的议案》的内容，我们认为：公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《威海市天罡仪表股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定以及公司实际经营情况，体现了对投资者的合理回报及公司与股东的长期利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意上述利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2023年8月23日公司召开的第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年半年度公司利润分配预案的议案》。监事会认为公司本次利润分配预案符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
2023年8月23日公司召开的第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年半年度公司利润分配预案的议案》。监事会认为公司本次利润分配预案符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
根据《公司章程》规定，公司利润分配政策包括：
“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）股东回报规划制定周期和调整机制：
1、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见；公司监事会应对利润分配政策的制定和调整进行审议，应经全体监事过半数表决通过并形成书面决议。
3、利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司董事会
五、其他
本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。本次权益分派方案将在股东大会审议通过后2个月内实施。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，内容详见公司于2022年12月5日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-080）。公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。
《威海市天罡仪表股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》《威海市天罡仪表股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》《威海市天罡仪表股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》
威海市天罡仪表股份有限公司
董事会2023年8月23日