7-2-1
关于对宁夏宝丰能源集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）审计了宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”或“发行人”、“公司”）2020年度、2021年度及2022年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并于2021年3月10日出具了编号为安永华明（2021）审字第61004853_A01号的无保留意见审计报告，于2022年3月9日出具了编号为安永华明（2022）审字第61004853_A01号的无保留意见审计报告，于2023年3月9日出具了编号为安永华明（2023）审字第61004853_A01号的无保留意见审计报告。
我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映宁夏宝丰能源集团股份有限公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司截至2023年3月31日止三个月期间的财务报表，未经我们审计或审阅。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2023年7月28日出具的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]525号）(以下简称“审核问询函”)，我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。
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问题3、关于经营情况根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入1,592,772.89万元、2,329,993.53万元、2,842,984.83万元和673,303.95万元，同比增长率分别17.39%、46.29%、22.02%和
3.35%；扣非归母净利润分别为484,731.48万元、733,551.12万元、671,858.68万元和127,992.65万元，同比增长率分别为23.99%、51.33%、-8.41%和-32.14%；主营业务毛利率分别为45.03%、42.14%、32.89%和27.72%；2）公司存货账面价值分别为80,332.19万元、94,039.31万元、134,768.28万元和115,739.94万元，存货中备品备件账面价值占比为17.68%、
25.13%、26.11%、32.08%；3）最近三年及一期，公司营业外支出分别为31,299.35万元、34,129.36万元、41,879.53万元和12,895.37万元，主要为对外捐赠，其中向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠金额分别为30,000.00万元、30,000.00万元、37,500.00万元和12,500.00万元；发行人实行差异化分红，由限售股股东在现金分红时对无限售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿；4）最近三年及一期，公司第三方代垫款及借出款项金额分别为1,125.07万元、6,495.26万元、6,496.24万元和6,197.97万元；5）最近三年及一期，公司在建工程账面价值分别为253,176.21万元、834,383.33万元、1,658,944.99万元和1,822,652.16万元；6）最近三年及一期公司流动比率为0.86、0.42、0.39、0.46，速动比率为0.72、0.30、
0.27、0.36。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异；公司报告期内营业收入大幅上涨，2023年一季度营业收入涨幅急剧收窄的原因，收入增长是否具有持续性，利润是否存在持续下滑的风险；（2）最近三年及一期发行人各产品毛利率的波动情况，结合同行业可比公司相关产品毛利率的波动情况说明公司综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（3）最近三年及一期存货明细情况，报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、存货周转率、库存商品期后销售情况、存货订单覆盖率、同行业可比公司情况，说明公司不计提存货跌价准备的原因及合理性；备品备件报告期内金额大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况说明公司存货结构是否合理；（4）最近三年及一期公司对外捐赠的具体情况，包括但不限于受捐赠方、捐赠金额、与发行人的关联关系；公司向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠的原因，捐赠款的使用情况及资金具体流向，针对捐赠事项公司履行的内部决议程序和信息披露情况，是否构成资金占用，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合公司差异化分红的具体条款、历史分红情况、内部决议程序及信息披露情况说明发行人实行差异化分红的具体制度的有效性，捐赠行为是否损害发行人及中小股东利益；（5）公司向第三方垫款及借出款项的原因及合理性，结合交易对手方的具体情况、与公司的关联关系、同行业可比公司情况说明公司向第三方垫款及借出款项的行为是否符合行业特性及商业逻辑，是否存在资金占用等行为，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合垫款或借款账龄、逾期情况、
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相关合同条款、交易对手方经营情况说明是否存在大额垫款或借款长期无法收回的情况，相关减值准备的计提是否充分；（6）最近三年及一期公司在建工程账面价值大幅上涨的原因，与发行人的经营规模是否匹配；在建工程归集的内容、金额、依据，核算是否准确；在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及合理性，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，是否存在调节转固时点、成本的情况；在建工程的减值政策、减值测试情况，说明固定资产及在建工程减值准备计提的充分性；（7）公司短期偿债指标较低的原因，结合同行业可比公司情况说明公司负债结构是否合理，公司短期负债偿债安排，是否存在债务违约风险，并完善相关风险提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异；公司报告期内营业收入大幅上涨，2023年一季度营业收入涨幅急剧收窄的原因，收入增长是否具有持续性，利润是否存在持续下滑的风险
1、最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异
（1）主营业务收入与净利润变动趋势分析
2020年度至2023年一季度（以下简称“报告期”）内，发行人主营业务收入与净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 主营业务收入 | 668,767.23 | -5.33% | 2,825,694.71 | 21.68% | 2,322,225.79 | 46.27% | 1,587,679.21 |
| 主营业务毛利 | 185,368.04 | -20.22% | 929,443.16 | -5.02% | 978,602.54 | 36.87% | 714,969.67 |
| 主营业务毛利率 | 27.72% | 下降5.17个百分点 | 32.89% | 下降9.25个百分点 | 42.14% | 下降2.89个百分点 | 45.03% |
| 净利润 | 118,521.55 | -24.78% | 630,250.24 | -10.86% | 707,042.59 | 52.95% | 462,276.80 |
注：2023年1-3月的主营业务收入变动率、主营业务毛利变动率和净利润变动率均为简单年化后计算数据
如上表所示，2021年度，发行人主营业务收入与净利润较上一年度变动趋势基本一致。
2022年度，发行人主营业务收入与净利润变动趋势存在较大差异，主要原因系公司主营业务毛利率尤其是焦化产品毛利率出现较大幅度下滑，从而导致公司主营业务收入上升而净利润
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同比下降，具体分析如下：
单位：万元，万吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 主营业务收入 | 2,825,694.71 | 21.68% | 2,322,225.79 |
| 其中： | |||
| 聚乙烯--销售量 | 70.41 | -4.58% | 73.79 |
| --销售收入 | 525,505.29 | -2.84% | 540,865.90 |
| --销售成本 | 365,152.27 | -0.07% | 365,413.86 |
| --销售毛利率 | 30.51% | 下降1.93个百分点 | 32.44% |
| 聚丙烯--销售量 | 65.98 | 5.70% | 62.42 |
| --销售收入 | 487,907.46 | 2.08% | 477,963.58 |
| --销售成本 | 333,810.89 | 5.83% | 315,413.60 |
| --销售毛利率 | 31.58% | 下降2.43个百分点 | 34.01% |
| 焦炭 --销售量 | 621.36 | 36.74% | 454.39 |
| --销售收入 | 1,268,538.21 | 42.10% | 892,721.76 |
| --销售成本 | 816,065.97 | 104.28% | 399,491.71 |
| --销售毛利率 | 35.67% | 下降19.58个百分点 | 55.25% |
| 主营业务毛利 | 929,443.16 | -5.02% | 978,602.54 |
| 净利润 | 630,250.24 | -10.86% | 707,042.59 |
2022年度，发行人主营业务收入同比增加21.68%，主要原因系公司300万吨/年煤焦化多联产项目于2022年6月正式投产，公司焦炭产能大幅增加，焦炭销量同比增长36.74%，焦炭销售收入增长幅度达42.10%。同年度，受煤炭价格持续高位运行影响，发行人原材料采购成本增加，导致焦炭产品生产成本大幅增加。2016年-2023年3月末，主要产煤区煤炭市场价格情况如下：
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单位：元/吨
数据来源：Wind同时，如前所述，公司焦炭产品新增300万吨/年产能于年内投产，该部分新增产能无对应配套自有煤矿产能，从而增加了发行人焦炭产品的综合成本。在该部分新增产能投产前，发行人拥有720万吨/年煤炭产能和400万吨/年焦炭产能，焦炭生产以自产精煤为主，同时外购炼焦精煤作为补充。而在新增产能投产后，增量产能均需外购炼焦煤作为生产原材料，从而提高了公司炼焦煤外购比例，导致新增产能边际成本较高，进一步抬高了焦炭的整体单位成本，加之销量的增加，共同导致公司焦炭生产成本同比涨幅达104.28%，超过焦炭销售收入涨幅
42.10%，焦炭板块销售毛利率下降19.58个百分点，成为公司2022年度毛利率同比下滑的主要原因。经简单年化后，2023年1-3月，发行人主营业务收入略有下滑，下滑幅度为5.33%，同时净利润下滑24.78%，主营业务收入与净利润下滑幅度存在一定差异，其原因与2022年度两者同比变动趋势差异原因基本一致，即受下游市场需求疲软等因素影响，公司主要产品聚乙烯、聚丙烯、焦炭销售单价均延续下行态势，同时公司成本端继续承压，导致公司主营业务毛利率下降5.17个百分点，净利润下滑幅度大于主营业务收入。同比2022年1-3月，2023年1-3月发行人主营业务收入略有增加，增加幅度为3.01%，同时净利润同比下滑32.13%，变动趋势存在一定差异。公司同比收入增加的主要原因系公司2022年6月新增300万吨/年焦化产能的投产扩大了产销规模，但由于公司主要产品销售单价继续下行，成本压力增大，公司主营业务毛利率下降，导致净利润水平下滑。
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（2）业绩波动趋势与同行业可比公司变动趋势对比
发行人以煤基新材料作为主营业务，主要业务涵盖煤制烯烃板块和焦化板块，不同板块之间在业务链条、下游客户群体、行业竞争格局和行业利润主导因素等方面存在较大差异，且当前A股上市公司中无其他同时以该两类业务作为主营业务的可比上市公司，因此本处就发行人煤制烯烃板块和焦化板块分别选取上市公司进行比较分析。
1）煤制烯烃板块
A股上市公司中，大型综合性能源企业中国神华和中煤能源均经营现代煤化工业务，产品包括煤制烯烃。其中，中国神华现代煤化工业务为60万吨/年煤制烯烃项目，与发行人可比度较高，而中煤能源煤化工业务经营产品种类较多，除60万吨/年煤制烯烃业务外，还包括175万吨/年尿素、60万吨/年甲醇制烯烃、40万吨/年硝铵等，与发行人的产品结构差异较大。
因同行业可比公司2023年一季度未披露详细经营数据，为提高数据对比的充分度，本处采用2020-2022年度数据进行对比分析。
2020-2022年度，发行人烯烃板块收入、利润和毛利率数据与同行业可比公司煤化工板块比较情况如下：
单位：亿元
| 煤化工板块 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 板块收入 | |||||
| 中国神华 | 63.79 | 9.02% | 58.51 | 13.28% | 51.65 |
| 中煤能源 | 227.01 | 4.12% | 218.03 | 28.54% | 169.62 |
| 平均值 | 145.40 | 5.16% | 138.27 | 24.98% | 110.64 |
| 发行人 | 116.86 | 1.45% | 115.19 | 24.93% | 92.20 |
| 板块毛利 | |||||
| 中国神华 | 10.16 | -16.58% | 12.18 | 99.02% | 6.12 |
| 中煤能源 | 30.28 | 18.14% | 25.63 | -2.06% | 26.17 |
| 平均值 | 20.22 | 6.96% | 18.91 | 17.10% | 16.15 |
| 发行人 | 32.78 | -11.93% | 37.22 | -5.63% | 39.44 |
| 板块毛利率 | |||||
| 中国神华 | 15.93% | 下降4.89个百分点 | 20.82% | 上升8.97个百分点 | 11.85% |
| 中煤能源 | 13.34% | 上升1.58个百 | 11.76% | 下降3.67个百 | 15.43% |
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| 煤化工板块 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 分点 | 分点 | ||||
| 平均值 | 14.63% | 下降1.65个百分点 | 16.29% | 上升2.65个百分点 | 13.64% |
| 发行人 | 28.05% | 下降4.26个百分点 | 32.31% | 下降10.46个百分点 | 42.78% |
数据来源：上市公司定期报告
①2021年度
2021年度，收入方面，发行人与同行业可比公司煤化工板块收入变动趋势基本一致，受益于聚乙烯和聚丙烯销售价格上升，该年度发行人烯烃板块收入同比增长24.93%，同行业可比公司煤化工板块收入平均增长24.98%，增长幅度相近。
同年度，毛利和毛利率方面，受原料煤市场价格上升影响，发行人烯烃板块毛利同比下滑
5.63%，毛利率同比下降10.46个百分点，与中煤能源的变动趋势一致、变动幅度相近，与中国神华的变动方向相反，具体分析如下：
2021年度，发行人毛利下降而中国神华毛利维持增长的主要原因系中国神华当年成本优势较为明显。发行人原料煤主要来自外部采购而中国神华拥有自有煤矿，两者原材料采购成本受市场价格波动影响程度不同所致。根据中国神华定期报告，中国神华煤化工板块耗用煤炭全部为集团内部销售的煤炭，采用内部结算价格，因此其2021年度煤化工板块毛利率受原料煤市场价格上涨影响较小；而受益于当年聚乙烯、聚丙烯价格大幅上涨，中国神华煤化工板块收入增加13.28%，最终导致中国神华煤化工毛利得以维持增长。而发行人原料煤系向第三方进行市场化采购，2021年度受原料煤采购价格大幅上升影响，板块毛利和毛利率下滑较为明显。
②2022年度
2022年度，收入方面，发行人与同行业可比公司煤化工板块收入均呈上升趋势，其中，中国神华煤化工板块收入增幅较大，主要原因系其煤制烯烃设备于2021年9-10月停工检修导致2021年收入基数较小。
同年度，毛利和毛利率方面，发行人烯烃板块毛利同比下滑11.93%，毛利率下降4.26个百分点，与中国神华的变动趋势一致、变动幅度相近，与中煤能源的变动方向相反，具体分析如下：
除煤制烯烃外，中煤能源煤化工板块另经营有175万吨/年尿素、60万吨/年甲醇制烯烃、40万吨/年硝铵等，发行人与中煤能源不同产品的原材料种类和装置投资情况差异较大，成本
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结构不同，且面临着不同的下游客户群体和供销关系，导致影响其收入和毛利的因素较为复杂。根据中煤能源定期报告，2022年度，中煤能源尿素、硝铵、甲醇等产品销售价格均呈上涨趋势，对中煤能源煤化工板块毛利率形成一定拉升，并最终导致该年度中煤能源煤化工板块毛利率同比上升1.58个百分点，与发行人及中国神华毛利和毛利率变动呈现相反趋势。2）焦化板块2020-2022年度，发行人焦化板块收入、利润和毛利率数据与同行业可比公司比较情况如下：
单位：亿元
| 焦化板块 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 板块收入 | |||||
| 美锦能源 | 239.24 | 13.39% | 210.98 | 71.47% | 123.04 |
| 云煤能源 | 71.60 | 28.68% | 55.64 | 36.64% | 40.72 |
| 陕西黑猫 | 170.79 | 19.37% | 143.08 | 91.77% | 74.61 |
| 山西焦化 | 90.53 | 3.55% | 87.43 | 53.22% | 57.06 |
| 平均值 | 143.04 | 15.09% | 124.28 | 68.27% | 73.86 |
| 发行人 | 130.99 | 40.31% | 93.36 | 79.43% | 52.03 |
| 板块毛利 | |||||
| 美锦能源 | 50.87 | -20.29% | 63.82 | 141.65% | 26.41 |
| 云煤能源 | 1.65 | -21.80% | 2.11 | -42.19% | 3.65 |
| 陕西黑猫 | -20.61 | -520.61% | 4.90 | -23.56% | 6.41 |
| 山西焦化 | -6.18 | -237.64% | 4.49 | -31.76% | 6.58 |
| 平均值 | 6.43 | -65.84% | 18.83 | 74.96% | 10.76 |
| 发行人 | 46.75 | -9.33% | 51.56 | 85.07% | 27.86 |
| 板块毛利率 | |||||
| 美锦能源 | 21.26% | 下降8.99个百分点 | 30.25% | 上升8.78个百分点 | 21.46% |
| 云煤能源 | 2.30% | 下降1.49个百分点 | 3.79% | 下降5.17个百分点 | 8.96% |
| 陕西黑猫 | -12.07% | 下降15.49个百分点 | 3.42% | 下降5.17个百分点 | 8.59% |
| 山西焦化 | -6.83% | 下降11.96个百 | 5.14% | 下降6.40个百 | 11.53% |
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| 焦化板块 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 分点 | 分点 | ||||
| 平均值 | 1.17% | 下降9.48个百分点 | 10.65% | 下降1.99个百分点 | 12.64% |
| 发行人 | 35.69% | 下降19.54个百分点 | 55.23% | 上升1.68个百分点 | 53.55% |
数据来源：上市公司定期报告
如上表所示，2021及2022年度，发行人焦化板块收入和毛利与同行业可比公司变动方向保持一致，符合行业趋势，变动幅度存在一定差异，具体分析如下：
①2021年度
2021年度，收入方面，受益于2021年焦炭销售价格大幅上升，该年度发行人焦化板块收入同比增长79.43%，同行业可比公司焦化板块收入平均增长68.27%，均保持了增长趋势。
同年度，毛利和毛利率方面，发行人与美锦能源变动方向和变动幅度相近，与云煤能源、陕西黑猫及山西焦化呈相反变动趋势，主要原因系2021年度在原料煤市场价格上升的背景下，发行人凭借自有720万吨/年煤矿产能以及配套的精煤选煤厂，自身焦化业务所需炼焦精煤约一半来自自产精煤；美锦能源亦可通过自有煤矿实现部分原材料自给自足，因此发行人与美锦能源原料成本上升幅度较小，而云煤能源、陕西黑猫与山西焦化炼焦煤主要通过外部采购，导致三家同行业可比公司受原料煤市场价格上升的影响较大，毛利和毛利率均呈下滑趋势。
②2022年度
2022年度，收入方面，在焦炭市场价格走高的背景下，发行人与同行业可比公司焦化板块收入均实现同比增长，其中，发行人收入增幅高于同行业可比公司平均值，主要原因系2022年6月发行人300万吨/年煤焦化多联产项目投产，新增焦炭产能300万吨/年，产销规模扩大。
同年度，毛利和毛利率方面，受原料市场价格持续高位运行影响，发行人与同行业可比公司毛利及毛利率均呈下滑趋势，发行人毛利率下滑幅度略高于同行业平均水平，主要原因系相较于原有产能可部分依赖于自有煤矿，在300万吨/年新增焦炭产能投产后，增量产能所需炼焦精煤均需外购，导致新增产能边际成本较高，从而带动了发行人焦炭平均单位生产成本的增加，焦化板块毛利率下滑较为明显。但另一方面，由于发行人焦化板块生产规模的扩大，虽然毛利率有所下降，但毛利的下降幅度大幅低于行业平均值。
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2、公司报告期内营业收入大幅上涨，2023年一季度营业收入涨幅急剧收窄的原因，收入增长是否具有持续性，利润是否存在持续下滑的风险
（1）公司营业收入变动分析
报告期内，公司分别实现营业收入1,592,772.89万元、2,329,993.53万元、2,842,984.83万元和673,303.95万元，其中主营业务收入占比分别为99.68%、99.67%、99.39%和99.33%，主要由烯烃产品和焦化产品的收入构成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 668,767.23 | 99.33% | 2,825,694.71 | 99.39% | 2,322,225.79 | 99.67% | 1,587,679.21 | 99.68% |
| 其中：烯烃产品 | 294,218.32 | 43.70% | 1,168,569.35 | 41.10% | 1,151,903.37 | 49.44% | 922,042.59 | 57.89% |
| 焦化产品 | 286,460.62 | 42.55% | 1,309,850.34 | 46.07% | 933,584.66 | 40.07% | 520,305.75 | 32.67% |
| 精细化工产品 | 88,088.29 | 13.08% | 347,275.02 | 12.22% | 236,737.76 | 10.16% | 145,330.87 | 9.12% |
| 其他业务收入 | 4,536.72 | 0.67% | 17,290.13 | 0.61% | 7,767.74 | 0.33% | 5,093.68 | 0.32% |
| 营业收入 | 673,303.95 | 100.00% | 2,842,984.83 | 100.00% | 2,329,993.53 | 100.00% | 1,592,772.89 | 100.00% |
报告期内，公司烯烃产品和焦化产品的收入占主营业务收入的比例分别为90.85%、89.81%、
87.71%和86.83%，是公司收入的主要来源。其中，公司的烯烃产品主要为聚乙烯和聚丙烯，分别占烯烃产品收入的比例为46.25%/47.92%、46.95%/41.49%、44.97%/41.75%和
44.61%/41.78%，公司的焦化产品主要为焦炭，占焦化产品收入的比例为98.50%、95.62%、
96.85%和98.55%。
报告期内，公司各主要产品的收入变动因素拆解分析如下：
| 聚乙烯 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 131,237.43 | 525,505.29 | 540,865.90 | 426,452.11 |
| 销售收入变动率 | -0.11% | -2.84% | 26.83% | - |
| 销售量（万吨） | 18.48 | 70.41 | 73.79 | 68.62 |
| 平均销售价格（元/吨） | 7,102 | 7,463 | 7,330 | 6,215 |
| 销售量变动对营业收入的影响额（万元） | 26,120.04 | -24,761.06 | 32,170.81 | - |
| 销售价格变动对营业收入的影响额（万元） | -26,675.62 | 9,400.46 | 82,242.97 | - |
| 累计影响额（万元） | -555.57 | -15,360.60 | 114,413.79 | - |
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| 聚丙烯 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 122,912.39 | 487,907.46 | 477,963.58 | 441,824.19 |
| 销售收入变动率 | 0.77% | 2.08% | 8.18% | - |
| 销售量（万吨） | 17.73 | 65.98 | 62.42 | 63.39 |
| 平均销售价格（元/吨） | 6,932 | 7,395 | 7,657 | 6,970 |
| 销售量变动对营业收入的影响额（万元） | 36,538.35 | 27,253.35 | -6,757.81 | - |
| 销售价格变动对营业收入的影响额（万元） | -32,796.25 | -17,309.47 | 42,897.20 | - |
| 累计影响额（万元） | 3,742.10 | 9,943.88 | 36,139.39 | - |
| 焦炭 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售收入（万元） | 282,293.37 | 1,268,538.21 | 892,721.76 | 512,498.52 |
| 销售收入变动率 | -10.99% | 42.10% | 74.19% | - |
| 销售量（万吨） | 157.56 | 621.36 | 454.39 | 442.68 |
| 平均销售价格（元/吨） | 1,792 | 2,042 | 1,965 | 1,158 |
| 销售量变动对营业收入的影响额（万元） | 18,110.08 | 328,022.62 | 13,556.39 | - |
| 销售价格变动对营业收入的影响额（万元） | -157,474.81 | 47,793.83 | 366,666.84 | - |
| 累计影响额（万元） | -139,364.73 | 375,816.45 | 380,223.24 | - |
注：2023年1-3月的销售收入变动率、销售量变动对营业收入的影响额、销售价格变动对营业收入的影响额及累计影响额均为简单年化后计算数据如上表所示，公司的收入水平主要受公司产品销量和价格水平的影响，其中销售规模主要由公司产能和生产负荷决定；公司产品均属于大宗化学原材料，有较为活跃的市场报价，因此价格水平受到经济形势、市场供求、原材料成本等多方面因素的影响。报告期内，公司各主要产品市场价格走势如下图所示：
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公司主要烯烃及焦化产品市场价格走势图
单位：元/吨
数据来源：Wind（聚乙烯市场价格个别月份缺失）注：聚乙烯市场价格取自“竞拍价:聚乙烯（7042）:神华集团:包头煤化工:月:平均值”，聚丙烯市场价格取自“市场价:聚丙烯PP（注塑拉丝,2.8,神华宁煤1102K）:余姚塑料城:月:平均值”，焦炭市场价格为国内主要港口二级冶金焦平仓均价2021年度，公司实现主营业务收入2,322,225.79万元，同比增长46.27%，主要原因系在全球经济复苏逻辑下，钢材消费高涨，焦炭价格大幅走高，公司焦炭产品平均销售价格由1,158元/吨增加至1,965元/吨，同比上涨69.70%，公司焦炭收入同比增长380,223.24万元。同时，主要得益于价格上涨，公司聚乙烯及聚丙烯产品亦实现销售收入正增长，其中聚乙烯平均销售价格由6,215元/吨上涨至7,330元/吨，销售收入同比增加114,413.79万元；聚丙烯平均销售价格由6,970元/吨上涨至7,657元/吨，销售收入同比增加36,139.39万元。
2022年度，公司实现主营业务收入2,825,694.71万元，同比增长21.68%，主要原因系公司300万吨/年煤焦化多联产项目于2022年6月正式投产，焦炭产能大幅增加，焦炭销量由
454.39万吨增加至621.36万吨，同比增加166.96万吨，且销售价格保持小幅上涨，同比上升
3.92%，公司焦炭收入较上年增长375,816.45万元。2022年度公司聚乙烯及聚丙烯产品收入波动不大，其中聚乙烯销量小幅下滑，同比减少3.38万吨，销售收入减少15,360.60万元；聚丙烯销售价格虽下滑3.43%但销量同比增长5.70%，最终实现销售收入正增长，同比增加9,943.88万元。
2023年1-3月，公司主营业务收入经简单年化后下降5.33%，同比2022年一季度增加
3.01%，两种计算口径下收入增速均出现一定下滑的主要原因系公司主要产品聚乙烯、聚丙烯、焦炭销售单价均出现一定程度下滑。受下游行业需求不足、钢材市场低迷、钢厂业绩持续承压且压力向上游传导等因素影响，2023年以来焦炭价格出现回落，公司2023年一季度焦炭平均销售单价由2022年一季度的2,258元/吨和2022年度的2,042元/吨下降至1,792元/吨。同时，
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由于2023年一季度经济复苏略低于预期，聚乙烯及聚丙烯市场价格水平震荡下行，公司2023年一季度聚乙烯平均销售单价由2022年一季度的7,677元/吨和2022年度的7,463元/吨下降至7,102元/吨，聚丙烯2023年一季度平均销售单价由2022年一季度的7,489元/吨和2022年度的7,395元/吨下降至6,932元/吨。
（2）收入增长是否具有持续性，利润是否存在持续下滑的风险
结合公司在建项目产能投放、下游市场需求回暖、原材料价格趋于平稳等因素，公司收入增长仍具备可持续性，出现业绩持续下滑的风险较低，具体分析如下：
1）公司多个重点项目产能陆续投放，产销规模齐增
近年来，发行人紧密围绕现代煤化工主业和园区式循环经济发展理念，严格筛选投资方向和项目，构建科学的产业链条，有序推进重点项目建设，巩固公司竞争优势和行业领先地位。2023年内，公司多个重点项目将正式投产，其中，宁东三期100万吨/年煤制烯烃项目甲醇工段已于一季度末投产，烯烃工段（含40万吨/年聚乙烯和50万吨/年聚丙烯产能）已于2023年8月下旬投入试生产；20万吨/年苯乙烯项目已于8月初进行投产试车。同时，于2022年6月和8月正式投产的300万吨/年煤焦化多联产项目、40万吨/年焦炉气综合利用制甲醇项目于2023年内将完整运行12个月，产能实现充分释放。
公司上述多个重点项目的陆续投产，将整体扩大公司主要产品的产销规模，为公司未来的收入和业绩水平提供重要的增量来源。
2）下游市场需求预期回暖，提升行业景气度
公司煤制烯烃业务主营产品为聚乙烯、聚丙烯，二者作为五大通用塑料，在工农业多个领域具有广泛应用，是诸多社会终端消费品生产过程中的必备材料，包括电子电器、日常家居用品、包装耗材、新能源汽车等，因此下游市场总体规模和居民消费水平息息相关。
而2023年以来，为提振社会总体消费水平，国家多次释放强有力政策信号。2023年6月29日，国务院常务会议审议通过《关于促进家居消费的若干措施》，就促进家居消费部署相关举措，提出要提高供给质量和水平，鼓励企业提供更多个性化、定制化家居商品，进一步增强居民消费意愿，助力生活品质改善。
商务部等13部门随即于7月12日发布《关于促进家居消费若干措施的通知》（商消费发〔2023〕146号），旨在释放家居消费潜力，巩固消费恢复发展势头，增强消费对经济发展的基础性作用，从大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境多方面提出方针政策，支持家居家电产品消费。该文件已于7月23日获得国务院批复同意。
近期政策的密集出台，反映出国家激发各类市场主体活力、提振居民消费意愿的强大决心；
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在宏观和产业政策刺激下，未来家居生活用品消费体量的回升将有利于烯烃行业终端需求的加快复苏，提升行业景气度。同时，从下游阶段性行情而言，进入下半年，随着秋冬播种的开始，农用薄膜需求量大幅提升，市场将迎来聚乙烯、聚丙烯的传统消费旺季，需求的增长将有利于促进产品价格的平稳提升。焦炭市场中，下半年尤其是8月之后，随着全国范围内雨水、高温影响逐步减弱，基建和房地产将迎来施工旺季，提升钢铁企业的开工意愿，进而从需求端提升焦炭市场价格，增强焦炭生产企业的盈利能力。
3）煤炭供应趋于宽松且自有煤矿产能增加，降低了发行人生产成本发行人以现代煤化工为主营业务，以煤炭作为主要原材料，通过煤制烯烃产业链和焦化产业链，生产煤制聚乙烯、聚丙烯和焦炭等主要产品，原材料成本构成了对外销售产品成本的最主要组成部分。
煤炭是重要的化石燃料之一，在发电、供热、化工、炼钢等领域发挥重要的作用。在经历了2021年煤炭短缺导致的电力供应危机之后，近两年国家把增强能源供应保障能力放在突出位置。国家能源局于2023年4月6日发布《2023年能源工作指导意见》（以下简称《指导意见》），将保障能源安全稳定供应列为首要目标并进行了具体部署。《指导意见》明确指出需持续增强能源供应保障能力，并把能源保供稳价放在首位，强调“进一步夯实化石能源兜底保障基础”的作用；同时，针对供应保障能力，《指导意见》中明确给出了2023年所要达到的一系列量化目标，如“全国能源生产总量达到47.5亿吨标准煤左右，能源自给率稳中有升”。在上述政策背景下，2023年以来煤炭供应逐渐宽松，一方面是进口煤增量补充了国内的部分需求，蒙煤进口力度加大，澳煤取消进口限制，整体原料供应充足，且海外煤炭价格走低传导至国内并带动国内煤炭价格中枢下移；另一方面，国内煤炭市场也在同步释放增量，煤炭价格已呈现下降趋势。根据国家统计局和海关总署数据，2023年1-6月，全国原煤产量23亿吨，同比增长4.4%；进口煤炭2.2亿吨，同比增长93%，全国煤炭供应总量25亿吨，同比增加8.8%，增量明显，煤炭供应由2022年的偏紧转为相对宽松。
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2022年1月-2023年7月多煤种市场价格走势
单位：元/吨
数据来源：国家统计局
如上图所示，进入2023年以来，国内多个煤种市场价格均呈整体下降态势，有效降低了煤化工企业生产成本。此外，就自有煤矿产能而言，发行人马莲台煤矿和红四煤矿于2023年5月31日获得宁夏自治区发改委的批复，同意两处煤矿产能共核增100万吨/年。核增后，公司拥有的煤矿产能增至820万吨/年，将有利于进一步降低自身生产成本，扩大盈利空间。综上所述，在发行人产能投放、下游需求预期回暖和原材料成本下降等因素影响下，发行人收入增长具备可持续性，出现业绩持续下滑的风险较低。
发行人已在募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
“
……
5、业绩下滑风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为484,731.48万元、733,551.12万元、671,858.68万元和127,992.65万元，2022年以来业绩有所下滑。受宏观经济的影响，国内企业工业生产和居民消费需求不及预期；同时，美欧等主要经济体为了避免通货膨胀进一步加剧，持续加息和收缩流动性，压制了大宗商品价格。在此背景下，原材料成本的增加向下游传导有限，公司主要产品聚乙烯、
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聚丙烯和焦炭的价格在2022年下半年有所回落，而其主要原材料如煤炭的价格仍在高位运行，公司的盈利空间受到压缩。2023年一季度，受2022年整体经济环境的疲弱态势影响，国民经济各部门及居民消费水平仍处于调整恢复阶段，下游市场需求不振，化工产品市场价格水平缓慢下行，导致公司主要产品和综合毛利率继续下滑。未来，若原材料价格大幅提高，或客户所在行业及其下游行业出现需求持续萎缩，产品销售价格下降，可能导致公司的营业收入、毛利等财务指标大幅波动，影响公司盈利水平。此外，公司还面临着本节中所描述的多种风险，相关风险在个别极端情况下或多个风险叠加发生的情况下，若公司未能采取积极措施应对，将有可能导致公司业绩出现持续大幅下滑。
”
（二）最近三年及一期发行人各产品毛利率的波动情况，结合同行业可比公司相关产品毛利率的波动情况说明公司综合毛利率持续下滑的原因及合理性
1、最近三年及一期发行人各产品毛利率的波动情况
报告期内，发行人主营业务收入以聚乙烯、聚丙烯和焦炭三类产品为主，三类产品合计主营业务收入占比分别为86.97%、82.32%、80.76%和80.21%，收入结构稳定。
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发行人综合毛利率和主要产品毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务综合毛利率 | 27.72% | 32.89% | 42.14% | 45.03% |
| 其中主要产品： | ||||
| 聚乙烯--毛利率 | 23.53% | 30.51% | 32.44% | 41.46% |
| --销售单价 | 7,102 | 7,463 | 7,330 | 6,215 |
| --单位成本 | 5,431 | 5,186 | 4,952 | 3,638 |
| 聚丙烯--毛利率 | 26.41% | 31.58% | 34.01% | 46.20% |
| --销售单价 | 6,932 | 7,395 | 7,657 | 6,970 |
| --单位成本 | 5,101 | 5,059 | 5,053 | 3,750 |
| 焦炭 --毛利率 | 30.29% | 35.67% | 55.25% | 54.01% |
| --销售单价 | 1,792 | 2,042 | 1,965 | 1,158 |
| --单位成本 | 1,249 | 1,313 | 879 | 532 |
报告期内，发行人主营业务综合毛利率与三类主要产品毛利率变动均呈下降趋势，具体分析如下：
1）2021年度
2021年度，公司聚乙烯和聚丙烯产品毛利率有所下降，主要系原材料价格上涨所致。公司采取煤制烯烃工艺生产，且原料煤主要依赖于对外采购。2021年，煤炭市场价格快速增长，公司当年气化原料煤采购均价达到662元/吨，同比增加91.24%，聚乙烯和聚丙烯的生产成本相应增加，同时，聚乙烯和聚丙烯的销售价格水平增幅小于煤炭价格涨幅，煤制烯烃产品盈利空间缩窄，毛利率下降。
2021年度，在炼焦煤价格和焦炭产品销售价格齐增的市场环境下，发行人焦炭产品毛利率与2020年度基本持平。
2）2022年度
2022年度，受原料煤市场价格的持续高位运行影响，发行人原材料采购成本进一步增加，气化原料煤和炼焦精煤采购单价分别为762元/吨和1,657元/吨，同比分别增加15.18%和
39.95%，导致聚乙烯、聚丙烯和焦炭三类产品生产成本增加，同时焦炭产品于2022年6月新增产能300万吨/年，而自有煤矿产能无相应增加，从而提高了炼焦煤外购比例，因此新增产能边际成本较高，抬高了焦炭的整体单位成本。
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销售价格方面，该年度国内企业工业生产和居民消费需求不及预期，同时，美欧等主要经济体为了避免通货膨胀进一步加剧，持续加息和收缩流动性，压制了大宗商品价格。在此背景下，原材料成本的增加向下游传导有限，发行人聚乙烯、聚丙烯和焦炭产品价格增长幅度较小甚至部分产品价格有所下滑，降低了产品利润空间及公司综合毛利率。3）2023年度1-3月2023年1-3月，受2022年度四季度以来的整体经济环境的疲弱态势影响，国民经济各部门及居民消费水平仍处于调整恢复阶段，下游市场需求不振，化工产品市场价格水平缓慢下行，导致发行人主要产品和综合业务毛利率继续下滑。
2、结合同行业可比公司相关产品毛利率的波动情况说明公司综合毛利率持续下滑的原因及合理性
与本小题“一、（一）、1、（2）业绩波动趋势与同行业可比公司变动趋势对比”中的分析类似，本处就发行人煤制烯烃板块与焦化板块分别选取同行业可比公司进行比较，且因同行业可比公司2023年一季度未披露详细经营数据，为提高数据对比的充分度，本处采用2020-2022年度期间数据进行比较分析。
1）煤制烯烃板块
2020-2022年度，发行人烯烃板块毛利率数据与同行业可比公司煤化工板块比较情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中国神华 | 15.93% | 20.82% | 11.85% |
| 中煤能源 | 13.34% | 11.76% | 15.43% |
| 平均值 | 14.63% | 16.29% | 13.64% |
| 发行人 | 28.05% | 32.31% | 42.78% |
数据来源：上市公司定期报告
如上表所示，2020-2022年度，发行人与同行业可比公司煤制烯烃产品毛利率变动趋势存在一定差异，发行人煤制烯烃产品毛利率水平高于中国神华和中煤能源，主要与发行人产品的成本优势、中国神华的产品销售定价方式以及中煤能源煤化工板块产品种类多样等因素有关，具体分析如下：
（1）与中国神华对比分析
中国神华煤化工板块运营主体国能包头能源有限责任公司（原神华包头）的煤制烯烃生产工艺与发行人较为接近，均为煤气化制甲醇、甲醇通过MTO工序进一步合成制烯烃，其烯烃产能为60万吨/年，其与发行人可比业务板块的主要收入均由聚乙烯和聚丙烯两类产品组成。
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2020-2022年度，发行人聚乙烯和聚丙烯产品与中国神华同类产品的销售单价、单位成本及毛利率比较情况如下：
单位：元/吨
| 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 中国神华 | 发行人 | 中国神华 | 发行人 | 中国神华 | 发行人 | ||
| 聚乙烯 | 销售单价 | 6,765 | 7,463 | 6,641 | 7,330 | 5,459 | 6,215 |
| 单位成本 | 5,812 | 5,186 | 5,447 | 4,952 | 5,079 | 3,638 | |
| 毛利率 | 14.09% | 30.51% | 17.98% | 32.44% | 6.96% | 41.46% | |
| 聚丙烯 | 销售单价 | 6,613 | 7,395 | 6,853 | 7,657 | 6,015 | 6,970 |
| 单位成本 | 5,788 | 5,059 | 5,320 | 5,053 | 4,970 | 3,750 | |
| 毛利率 | 12.48% | 31.58% | 22.37% | 34.01% | 17.37% | 46.20% | |
注：上表数据来源为中国神华定期报告中披露的煤化工板块经营信息
如上表所示，发行人同中国神华聚乙烯和聚丙烯产品销售单价、销售成本均有所差异，并导致毛利率有所不同。具体分析如下：
1）销售单价
2020-2022年度，发行人聚乙烯和聚丙烯销售单价高于中国神华，主要与中国神华的销售价格制定政策有关。根据中国神华定期报告等公开信息推断，中国神华煤制烯烃产品以关联销售为主，即先销售给其母公司国家能源集团的内部销售公司，后再由国家能源集团内部销售公司通过国家能源集团电子商务平台等方式通过挂牌或竞价方式出售。经对比，中国神华年报披露的聚乙烯、聚丙烯产品销售价格和该产品在国家能源集团电子商务平台的最终竞拍价格存有一定差异。
根据隆众资讯统计的国家能源集团神华包头所产LLDPE（线性低密度聚乙烯）价格数据，其2020-2022年度聚乙烯的对外竞拍售价与发行人同类产品价格基本一致，具体对比情况如下：
单位：元/吨
| 聚乙烯销售单价 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 发行人 | 7,463 | 7,330 | 6,215 |
| 国家能源集团对外竞拍价格 | 7,582 | 7,178 | 6,174 |
| 差异率 | -1.57% | 2.11% | 0.67% |
| 中国神华年报披露价格 | 6,765 | 6,641 | 5,459 |
注：国家能源集团对外竞拍价格来源于隆众资讯统计的神华包头所产LLDPE价格数据
考虑上述因素后，发行人聚烯烃产品销售价格和同行业可比公司中国神华相比不存在无法
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解释的异常差异。
因此，就产品销售价格层面，发行人聚乙烯产品价格与国家能源集团对外竞拍价格相吻合，不存在产品销售价格异常而导致发行人毛利率偏高的情形；而中国神华产品销售价格受集团销售模式影响，价格较低，拉低了中国神华的聚烯烃产品毛利率。2）单位成本
单位：元/吨
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 中国神华 | 发行人 | 中国神华 | 发行人 | 中国神华 | 发行人 | |
| 聚乙烯单位成本 | 5,812 | 5,186 | 5,447 | 4,952 | 5,079 | 3,638 |
| 聚丙烯单位成本 | 5,788 | 5,059 | 5,320 | 5,053 | 4,970 | 3,750 |
2020-2022年度，发行人聚乙烯和聚丙烯销售单位成本低于中国神华，主要得益于项目投资额较小带来的固定资产折旧优势，以及依托自身产业链和工艺技术特征一定程度上弥补了自身无自有煤矿的原材料短板，具体情况如下：
①固定资产折旧方面，鉴于神华包头煤制烯烃项目的甲醇制烯烃（MTO）装置是国内首创的大规模甲醇制烯烃装置，可借鉴经验较少，导致其初始投资规模较大，固定资产账面原值与发行人差异较大。此外，发行人宁东一期和宁东二期煤制烯烃项目建于自有工业园区之内，节省了部分地面平整、道路修建等基础设施费用，相应降低了项目投资总额。
截至2022年末，神华包头煤化工专用设备固定资产账面原值为129.87亿元，对应60万吨/年煤制烯烃产能的单吨烯烃投资额为2.16万元/吨，而发行人宁东一期和宁东二期煤制烯烃单吨烯烃投资分别为1.56万元/吨和1.50万元/吨，初始投资成本优势明显。
②原材料方面，发行人和中国神华均采用煤制烯烃工艺，其中发行人煤制烯烃的原料煤炭依赖于外部采购，而根据中国神华定期报告等公开资料，中国神华煤化工分部耗用煤炭全部为集团内部销售的煤炭，采购价格为内部结算价格，导致发行人用煤成本高于中国神华。但另一方面，发行人充分发挥自身循环经济优势，以自有焦产业链副产品焦炉煤气作为原材料，建成60万吨/年焦炉煤气制甲醇装置，以低成本的焦炉煤气制甲醇替代煤制甲醇，降低了烯烃原料成本；同时，在工艺技术方面，通过焦炉气非催化转化装置使得焦炉气制甲醇与煤制甲醇实现有机结合，合理调节煤制合成气的碳氢比，比单独煤气化装置原料成本更低，从而进一步降低原材料成本。
（2）与中煤能源对比分析
2020-2022年度，发行人聚乙烯和聚丙烯产品与中煤能源同类产品的销售单价、单位成本及毛利率比较情况如下：
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单位：元/吨
| 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 中煤能源 | 发行人 | 中煤能源 | 发行人 | 中煤能源 | 发行人 | ||
| 聚乙烯 | 销售单价 | 7,479 | 7,463 | 7,455 | 7,330 | 6,121 | 6,215 |
| 单位成本 | 6,903 | 5,186 | 6,732 | 4,952 | 5,389 | 3,638 | |
| 毛利率 | 7.70% | 30.51% | 9.70% | 32.44% | 11.96% | 41.46% | |
| 聚丙烯 | 销售单价 | 7,323 | 7,395 | 7,587 | 7,657 | 6,655 | 6,970 |
| 单位成本 | 6,864 | 5,059 | 6,761 | 5,053 | 5,224 | 3,750 | |
| 毛利率 | 6.27% | 31.58% | 10.89% | 34.01% | 21.50% | 46.20% | |
如上表所示，在销售端，公司聚乙烯、聚丙烯产品销售价格与中煤能源同类产品基本一致，且变动趋势相同。在成本端，考虑到中煤能源煤化工业务经营产品种类较多，主要包括175万吨/年尿素、60万吨/年煤制烯烃、60万吨/年甲醇制烯烃、40万吨/年硝铵等，不同产品的原材料种类和装置投资情况差异较大，成本构成亦有所不同，且中煤能源未单独披露煤制烯烃业务的成本结构数据如原料煤使用成本等，因此较难直接进行成本的比较。
2、焦化板块
因同行业可比公司2023年一季度未披露详细经营数据，因此为提高数据对比的充分度，本处采用2020-2022年度数据进行比较分析。
发行人焦化板块与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下；
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 美锦能源 | 21.26% | 30.25% | 21.46% |
| 云煤能源 | 2.30% | 3.79% | 8.96% |
| 陕西黑猫 | -12.07% | 3.42% | 8.59% |
| 山西焦化 | -6.83% | 5.14% | 11.53% |
| 平均值 | 1.17% | 10.65% | 12.64% |
| 发行人 | 35.69% | 55.23% | 53.55% |
数据来源：上市公司定期报告
如上表所示，2020-2022年度，发行人焦化板块毛利率整体呈下降趋势，与同行业可比公司变动趋势基本一致，且发行人焦化板块毛利率水平高于同行业可比公司，具体分析如下：
焦炭行业内，由于生产所用炼焦煤的品种差异造成了各地生产的焦炭质量指标存在差异，从而会导致焦炭的用途差异，如冶金焦、化工焦等。同时，根据产品的水分、灰分、硫分、冷
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热强度等规格差异，焦炭又可被分为一级、准一级、二级等多个品阶，不同品阶焦炭的销售价格和用煤成本存在较大差异，因此不同公司间产品价格和原料成本难以直接比较。
但不论生产何种焦炭，对于焦化生产而言，原料煤成本均为其焦炭成本的最主要构成部分，一般占比可达80%以上，因此在煤炭市场价格波动较大的期间内，原料煤的自给率差异将导致焦化生产企业的焦炭成本和毛利率数据出现较大差异，掌握自有煤矿资源的焦化企业将拥有较强的成本优势。截至2022年底，发行人自有720万吨/年煤矿产能以及配套的洗煤项目，自身焦化业务所需炼焦精煤自给率较高。而同行业可比上市公司中除美锦能源可通过自有煤矿实现部分原材料自给自足，从而导致其焦化业务毛利率高于其他可比公司外，云煤能源、陕西黑猫与山西焦化炼焦煤均主要通过外部采购，导致其毛利率整体较低。
综上，煤炭自给率对于焦化企业的产品毛利率水平起着决定性作用。发行人作为自给率较高的焦化生产企业，焦炭毛利率较高具备合理性。
（三）最近三年及一期存货明细情况，报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、存货周转率、库存商品期后销售情况、存货订单覆盖率、同行业可比公司情况，说明公司不计提存货跌价准备的原因及合理性；备品备件报告期内金额大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况说明公司存货结构是否合理
1、最近三年及一期存货明细情况
发行人存货主要分四个大类核算：原材料、在产品、库存商品和备品备件。报告期各期末，发行人存货的构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 变动金额 | 金额 | 变动金额 | 金额 | 变动金额 | 金额 | |
| 原材料 | 27,124.19 | -14,984.67 | 42,108.86 | 18,027.00 | 24,081.86 | -6,110.25 | 30,192.11 |
| 在产品 | 28,525.14 | -142.84 | 28,667.98 | -550.21 | 29,218.19 | 4,721.15 | 24,497.04 |
| 库存商品 | 22,957.33 | -5,848.14 | 28,805.47 | 11,700.53 | 17,104.94 | 5,660.73 | 11,444.21 |
| 备品备件 | 37,133.28 | 1,947.30 | 35,185.98 | 11,551.65 | 23,634.33 | 9,435.51 | 14,198.82 |
| 合计 | 115,739.94 | -19,028.34 | 134,768.28 | 40,728.97 | 94,039.31 | 13,707.12 | 80,332.19 |
2、报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性
如上表所示，报告期内，发行人存货余额的变动主要系原材料、库存商品和备品备件等期末余额变动所致，具体分析如下：
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（1）原材料
发行人存货中的原材料主要为原煤和精煤等，其各期变化原因为：
2021年末，发行人期末原材料余额较2020年末减少6,110.25万元，原煤和精煤的期末库存数量下降。2021年国内原煤、精煤的价格异常走高，并于9-10月达到价格峰值后，于四季度快速滑落。公司结合对未来煤炭短期价格走势分析，于2021年末计划性减少了外购煤的储量，导致期末原材料余额下降。2022年末，发行人期末原材料余额较2021年末增加18,027.00万元，主要是因为300万吨/年煤焦化多联产项目于2022年6月正式投产，生产规模扩大，从而带动原材料备货数量增加。2023年一季度末，发行人期末原材料余额有所下降，主要系在煤价市场价格持续下滑的背景下，公司加强库存管理，压缩周转天数，库存数量有所下降，同时煤炭市场采购价格亦有所下滑，综合导致一季度原材料余额下降。
（2）库存商品
发行人存货中的库存商品主要为聚乙烯、聚丙烯和焦炭，均为发行人的主要产品，其各期变化原因为：
2021年末，发行人期末库存商品余额较2020年末增加5,660.72万元，主要是由于2021年尤其是下半年以来煤价快速上升，抬升了发行人库存产成品的单位成本，相应增加了库存商品余额。
2022年末，发行人期末库存商品余额较2021年末增加了11,700.53万元，一方面是原材料价格的上涨提高了库存产成品的单位成本，另一方面因新建300万吨/年焦化项目投产，以及假期临近等因素导致国内物流运输一定程度上趋缓，从而提高了产品的期末库存规模。
2023年一季度末，发行人期末库存商品余额有所下降，主要系产品库存规模回归正常水平，同时一季度原材料价格的下滑降低了产品的库存单位成本。
（3）备品备件
发行人备品备件主要为设备维修用备品备件。发行人为了维持正常生产，保证设备的正常运营，会提前采购并库存部分关键配件，防止停产事故发生。报告期内，发行人宁东二期烯烃项目甲醇工段、300万吨/年煤焦化多联产项目、40万吨/年焦炉气综合利用制甲醇项目等重点投资项目相继投产，生产运行设备增加，因此报告期内备品备件数量和金额持续增长。
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3、结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、存货周转率、库存商品期后销售情况、存货订单覆盖率、同行业可比公司情况，说明公司不计提存货跌价准备的原因及合理性
（1）存货跌价准备计提政策
发行人的存货跌价准备计提政策如下：
发行人于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提跌价准备时，库存商品按单个存货项目计提，其他存货按类别计提。
可变现净值的测算及计算过程为：按照其正常对外销售所能收到现金金额扣减该存货至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。
发行人根据如上存货跌价准备政策进行存货跌价测试，测试结果为报告期内存货不存在减值。
（2）发行人存货库龄情况、存货周转率、库存商品期后销售情况、存货订单覆盖率情况
报告期各期末，发行人存货主要构成的库龄分部情况如下：
| 库龄 | 类别 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 原材料 | 原煤 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 |
| 精煤 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | |
| 动力煤 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | |
| 库存商品 | 聚乙烯和聚丙烯 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 |
| 焦炭 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | |
| 纯苯 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | |
| MTBE | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 | 30天以内 |
发行人产业链较为完整，各生产装置全部根据计划组织生产，从而使各生产装置稳定生产，各产品也不存在积压、滞销问题；发行人每年根据当年实际生产情况制定次年生产经营计划，各生产单位根据生产经营计划严格控制各项生产指标；通过预算定额的控制，各种材料消耗全部控制在定额范围以内，主要原料的库存及产成品全部控制在低库位运行，未出现大幅升降现象。
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发行人设备维修用备品备件品种繁多、金额较小且可以长时间存放，公司集中采购以备生产经营所需，库龄长短不一，该部分备品备件存在明确使用计划且备品备件总体周转率较快，因此未计提跌价准备。主要原材料和库存商品的库龄均在30天之内。发行人作为大宗化工品生产商，采用以产定销的经营模式和预收款为主的销售结算政策，并非根据在手订单情况组织生产和备货。报告期内，发行人产能利用率和产销率均保持高位，库存商品基本在次月内实现销售，不存在产品积压或滞销情形。与同行业可比公司中国神华、中煤能源、美锦能源比较最近三年一期存货周转率，发行人与同行业可对比公司差异不大，具体如下：
| 公司名称 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 中国神华 | 4.33 | 16.99 | 17.74 | 11.95 |
| 中煤能源 | 3.85 | 15.50 | 21.29 | 13.18 |
| 美锦能源 | 3.01 | 13.22 | 11.54 | 9.55 |
| 平均 | 3.73 | 15.24 | 16.86 | 11.56 |
| 发行人 | 3.88 | 16.68 | 15.44 | 11.22 |
注1：存货周转率=营业成本/[(期初(存货净额+合同资产) +期末(存货净额+合同资产) )/2]；注2：上表2023年1-3月财务指标未年化；中国神华、中煤能源及美锦能源均采用重述后财务数据数据来源：上市公司定期报告，下同
（3）同行业可比公司存货跌价的比较
发行人同行业上市公司中国神华、中煤能源、美锦能源于2023年一季度报告中未披露存货构成明细，因此，以2020-2022年为区间进行比较如下：
2020-2022年各年末，发行人存货可变现净值的确认方法与同行业可比公司方法一致，2020-2022年各年末，中国神华、中煤能源和美锦能源计提的存货跌价准备情况如下：
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1）中国神华
单位：万元
| 存货跌价准备 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 年初余额 | - | - | - |
| 本年增加 | - | - | - |
| 本年转回/转销 | - | - | - |
| 年末余额 | - | - | - |
| 占存货原值比例 | - | - | - |
2）中煤能源
单位：万元
| 存货跌价准备 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 年初余额 | 66,111.10 | 33,887.50 | 30,649.50 |
| 本年增加 | 3,188.50 | 34,452.70 | 4,492.80 |
| 本年转回/转销 | -4,287.30 | -2,229.50 | -1,254.90 |
| 年末余额 | 65,012.30 | 66,111.10 | 33,887.50 |
| 占存货原值比例 | 6.50% | 7.36% | 4.58% |
3）美锦能源
单位：万元
| 存货跌价准备 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 年初余额 | 1,075.23 | 518.15 | 1,366.23 |
| 本年增加 | 5,029.00 | 2,363.19 | 4,544.10 |
| 本年转回/转销 | -3,859.35 | -1,806.11 | -5,392.18 |
| 年末余额 | 2,244.88 | 1,075.23 | 518.15 |
| 占存货原值比例 | 1.67% | 0.77% | 0.65% |
如上表所示，同行业各上市公司存货跌价准备计提情况存在一定差异，其中中国神华和发行人一致，均未计提存货跌价准备，中煤能源和美锦能源计提了存货跌价准备，其中中煤能源的计提比例较高。上述各公司之间存货跌价准备存在差异，主要系各公司的产品种类存在较大差异。其中，2020-2022年平均来看，中国神华的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务，其煤炭收入和发电收入占比超过88%，煤化工收入占比不足2%；中煤能源是集煤炭生产和贸易、煤化工、发电、煤矿装备制造四大主业于一体的大型能源企业，其煤炭业务收入占比超过80%，煤化工业务收入占比约为10%，煤矿装备制造业务占比约为
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5%；美锦能源的主要产品为焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦等，其焦炭产品及副产品收入占比超过95%。因此，收入结构的差异导致各公司的存货类别有所不同，进而带来存货跌价准备的计提差异，而各公司均未单独披露某一特定原材料或产品所对应的存货跌价准备计提情况，最终导致各公司存货跌价的整体计提情况存在差异。综上所述，发行人各期末存货库龄正常，库存产品期后实现正常销售，主要原料的库存及产成品全部控制在低库位运行，未出现大幅升降现象，且根据存货跌价准备政策进行存货跌价测试，测试结果为报告期内存货不存在减值，因此未计提存货跌价准备具备合理性。
4、备品备件报告期内金额大幅增长的原因
报告期各期末，发行人备品备件金额分别是14,198.82万元、23,634.33万元、35,185.98万元和37,133.28万元。2021年末和2022年末，公司备品备件的金额较上一年末分别增长
66.45%和48.88%，增幅较大。
发行人备品备件主要为设备维修用备品备件。发行人为了维持正常生产，保证设备的正常运营，会提前采购并库存部分关键配件，防止停产事故发生。报告期内，发行人宁东二期烯烃项目甲醇工段、300万吨/年煤焦化多联产项目、40万吨/年焦炉气综合利用制甲醇项目等重点投资项目相继投产，生产运行设备增加，因此报告期内备品备件数量和金额持续增长。
5、结合同行业可比公司情况说明公司存货结构是否合理
发行人同行业上市公司中国神华、中煤能源、美锦能源于2023年一季度报告中未披露存货构成明细，因此，以2020-2022年为区间进行比较如下：
单位：万元
| 时间 | 存货类别 | 发行人期末余额 | 存货结构 | |||
| 发行人 | 中国神华 | 中煤能源 | 美锦能源 | |||
| 2022年末 | 原材料1 | 42,108.86 | 31.25% | 52.79% | 32.34% | 72.12% |
| 辅材备件 | 35,185.98 | 26.11% | 37.13% | - | - | |
| 在产品 | 28,667.98 | 21.27% | - | 28.75% | 3.83% | |
| 库存商品 | 28,805.47 | 21.37% | - | 38.27% | 24.05% | |
| 其他2 | - | - | 10.09% | 0.63% | - | |
| 合计 | 134,768.28 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2021年末 | 原材料1 | 24,081.86 | 25.61% | 50.45% | 34.76% | 69.31% |
| 辅材备件 | 23,634.33 | 25.13% | 40.76% | - | - | |
| 在产品 | 29,218.19 | 31.07% | - | 23.37% | 3.43% | |
| 库存商品 | 17,104.94 | 18.19% | - | 41.16% | 27.15% | |
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| 时间 | 存货类别 | 发行人期末余额 | 存货结构 | |||
| 发行人 | 中国神华 | 中煤能源 | 美锦能源 | |||
| 其他2 | - | - | 8.79% | 0.71% | 0.11% | |
| 合计 | 94,039.31 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 2020年末 | 原材料1 | 30,192.11 | 37.58% | 41.07% | 49.21% | 83.60% |
| 辅材备件 | 14,198.82 | 17.68% | 52.09% | - | - | |
| 在产品 | 24,497.04 | 30.49% | - | 23.71% | 1.60% | |
| 库存商品 | 11,444.21 | 14.25% | - | 26.65% | 13.28% | |
| 其他2 | - | - | 6.85% | 0.43% | 1.53% | |
| 合计 | 80,332.19 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
注1：中国神华的原材料为“煤炭材料”，其中包含煤炭原材料、在产品及库存商品金额。注2：中国神华的其他存货为房地产开发产品。如上表所示，2020-2022年末各公司的存货结构存在一定差异，主要原因系各公司业务经营范围、主要产品和收入结构存有差异。2020-2022年平均来看，中国神华的煤炭收入和发电收入占比超过88%，煤化工收入占比不足2%；中煤能源的煤炭业务收入占比超过80%，煤化工业务收入占比约为10%，煤矿装备制造业务占比约为5%；美锦能源的焦炭产品及副产品收入占比超过95%。因此，各公司收入结构的差异导致存货结构存在一定差异。
另外，各公司存货划分依据有所不同。其中，中国神华的原材料为“煤炭材料”，包含煤炭原材料、在产品及库存商品金额，导致其原材料占比较高，且在产品和库存商品金额为零；中煤能源和美锦能源将辅材备件类别合并到原材料中进行核算，导致其原材料占比较高，且辅材备件金额为零。因此，该类存货占比缺乏一定可比性。综上，发行人与同行业可比公司相比，存货结构存在一定差异，属合理情形。
（四）最近三年及一期公司对外捐赠的具体情况，包括但不限于受捐赠方、捐赠金额、与发行人的关联关系；公司向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠的原因，捐赠款的使用情况及资金具体流向，针对捐赠事项公司履行的内部决议程序和信息披露情况，是否构成资金占用，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合公司差异化分红的具体条款、历史分红情况、内部决议程序及信息披露情况说明发行人实行差异化分红的具体制度的有效性，捐赠行为是否损害发行人及中小股东利益
1、最近三年及一期公司对外捐赠的具体情况，包括但不限于受捐赠方、捐赠金额、与发行人的关联关系
报告期各期，发行人计提的对外捐赠金额分别为30,007.00万元、33,000.00万元、37,550.00万元和12,500.00万元，实际捐出金额分别为30,007.00万元、33,000.00万元、
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30,050.00万元和2,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 受捐赠方 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 宁夏燕宝慈善基金会 | 计提金额 | 12,500.00 | 37,500.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 实际捐出金额 | 2,000.00（注） | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 北京宝丰碳中和研究院 | 计提金额 | - | - | 1,000.00 | - |
| 实际捐出金额 | - | - | 1,000.00 | - | |
| 清华大学 | 计提金额 | - | - | 2,000.00 | - |
| 实际捐出金额 | - | 2,000.00 | - | ||
| 盐池县惠安堡镇狼布掌村经济合作社 | 计提金额 | - | 50.00 | - | - |
| 实际捐出金额 | - | 50.00 | - | - | |
| 中华环保联合会 | 计提金额 | - | - | - | 7.00 |
| 实际捐出金额 | - | - | - | 7.00 | |
| 合计 | 计提金额 | 12,500.00 | 37,550.00 | 33,000.00 | 30,007.00 |
| 实际捐出金额 | 2,000.00 | 30,050.00 | 33,000.00 | 30,007.00 | |
注：2022年度计提对宁夏燕宝慈善基金会关联捐赠37,500万元，实际捐赠30,000万元，剩余7,500万元在2023年一季度捐赠2,000万元。如上表所示，报告期内，发行人对外捐赠的受捐赠方主要为宁夏燕宝慈善基金会（以下简称“燕宝慈善基金会”），其次包括北京宝丰碳中和研究院和清华大学等。
其中，燕宝慈善基金会系公司实际控制人控制的社会公益组织，北京宝丰碳中和研究院为发行人董事兼高级管理人员高宇担任理事长的民办非企业单位，二者均为发行人的关联方；除此之外，其他受捐赠对象与发行人均不具备任何关联关系。
2、公司向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠的原因，捐赠款的使用情况及资金具体流向，针对捐赠事项公司履行的内部决议程序和信息披露情况，是否构成资金占用，相关内部控制制度是否健全并有效执行
（1）向燕宝慈善基金会捐赠的原因，捐赠款的使用情况及资金具体流向
燕宝慈善基金会系公司实际控制人控制的社会公益组织。为弘扬中华民族传统美德，践行社会主义核心价值观，积极履行企业社会责任，发行人董事长党彦宝与夫人边海燕以“用知识改变命运”为使命，于2011年1月19日共同发起成立宁夏燕宝慈善基金会，致力于教育助学、气候变化、粮食安全、医疗、养老、人才培养等领域的公益慈善，助力乡村全面振兴、促进共同富裕。
报告期内，发行人燕宝慈善基金会计提的捐赠金额分别为30,000.00万元、30,000.00万
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元、37,500.00万元和12,500.00万元，2020-2022年实际捐出金额均为30,000.00万元，2023年一季度实际捐出2,000.00万元。
报告期内，发行人向燕宝慈善基金会的实际捐出金额以及捐款流向具体见下表，其中，2020年-2022年的收入和流向已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计。
单位：万元
| 期间 | 收入 | 支出（流向） | ||||
| 收入方式 | 收入项目 | 金额 | 支出方式 | 支出项目 | 金额 | |
| 2023年1-3月 | 捐赠收入 | 发行人捐赠 | 2,000.00 | 业务活动 | 捐资助学 | 1,092.72 |
| 学校相关公益活动 | - | |||||
| 捐资助医 | - | |||||
| 宝丰集团捐赠 | - | 捐助其他基金会 | - | |||
| 其他企业及个人捐赠 | - | 政府捐赠 | 4.87 | |||
| 其他 | 330.07 | |||||
| 投资收益 | - | 筹资费用 | 0.03 | |||
| 其他收入 | 2.97 | 管理费用 | 64.11 | |||
| 合计 | 2,002.97 | 合计 | 1,491.80 | |||
| 2022年 | 捐赠收入 | 发行人捐赠 | 30,000.00 | 业务活动 | 捐资助学 | 26,451.72 |
| 学校相关公益活动 | 18.17 | |||||
| 捐资助医 | 398.67 | |||||
| 宝丰集团捐赠 | - | 捐助其他基金会 | 560.80 | |||
| 其他企业及个人捐赠 | 12.97 | 基金会开展活动成本 | 89.25 | |||
| 政府捐赠 | 5.89 | |||||
| 其他 | 1,538.23 | |||||
| 投资收益 | - | 筹资费用 | 0.18 | |||
| 其他收入 | 24.64 | 管理费用 | 740.25 | |||
| 合计 | 30,037.61 | 合计 | 29,803.16 | |||
| 2021年 | 捐赠收入 | 发行人捐赠 | 30,000.00 | 业务活动 | 捐资助学 | 27,157.88 |
| 学校相关公益活动 | 1.43 | |||||
| 助老助贫公益活动 | 48.29 | |||||
| 宝丰集团捐赠 | 1,200.00 | 捐助其他基金会 | 2,060.80 | |||
| 其他企业及个人捐 | 175.08 | 基金会开展活动成 | 125.43 | |||
7-2-31
| 期间 | 收入 | 支出（流向） | ||||
| 收入方式 | 收入项目 | 金额 | 支出方式 | 支出项目 | 金额 | |
| 赠 | 本 | |||||
| 政府捐赠 | 6.33 | |||||
| 赈灾捐赠 | 3,314.52 | |||||
| 其他 | 293.53 | |||||
| 投资收益 | - | 筹资费用 | 0.28 | |||
| 其他收入 | 24.12 | 管理费用 | 583.42 | |||
| 合计 | 31,399.20 | 合计 | 33,591.91 | |||
| 2020年 | 捐赠收入 | 发行人捐赠 | 30,000.00 | 业务活动 | 捐资助学 | 26,778.99 |
| 学校相关公益活动 | 6.99 | |||||
| 助老助贫公益活动 | 12.47 | |||||
| 其他企业及个人捐赠 | 153.02 | 捐助其他基金会 | 950.00 | |||
| 基金会开展活动成本 | 130.75 | |||||
| 政府捐赠 | 78.41 | |||||
| 新冠疫情捐赠 | 5,386.11 | |||||
| 投资收益 | - | 其他 | 196.40 | |||
| 筹资费用 | 0.41 | |||||
| 其他收入 | 41.23 | 管理费用 | 574.76 | |||
| 合计 | 30,194.25 | 合计 | 34,115.29 | |||
（2）内部决议程序和信息披露情况，是否构成资金占用，相关内部控制制度是否健全并有效执行发行人向燕宝慈善资金会的捐赠属关联交易事项，需要按照《公司章程》《关联交易管理制度》等文件规定，根据交易规模履行相应的审批程序。根据上述规定，公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，需经股东大会审议；公司拟与关联法人发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。审议过程中，关联股东或关联董事需要回避表决。报告期内，发行人各年度向燕宝慈善基金会的关联捐赠金额未达到公司最近一期经审计净
7-2-32
资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议；历次捐赠事项均召开了董事会和监事会进行审批，并审议通过，历次会议中关联董事党彦宝、卢军均回避表决，董事会审议该关联交易议案时，独立董事均发表了同意的独立意见，参与表决董事、监事一致认为，基于当年公司经营状况，为进一步履行社会责任，同意公司通过燕宝基金会对贫困地区实行捐资助学，捐赠不会对公司的日常经营和未来发展造成影响，具体如下：
| 期间 | 关联捐赠审议程序 | 关联董事是否回避表决 | 独立董事是否发表独立意见 |
| 2020年 | 2020年3月13日第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》 | 是 | 是 |
| 2021年 | 2021年3月10日第三届董事会第十一次会议通过《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》 | 是 | 是 |
| 2022年 | 2022年3月9日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》 | 是 | 是 |
| 2023年一季度 | 2023年3月9日第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》 | 是 | 是 |
如上表所述，发行人对燕宝慈善基金会的捐赠均履行了必要的内部决策程序，内控制度健全有效。发行人对燕宝慈善基金会的捐赠均用于燕宝慈善基金会的捐资助学等公益捐助事业以及基金会的基本营运支出；同时，为保护中小股东利益，发行人通过差异化分红的方式，将发行人因承担捐赠义务对可分配利润的影响按照公众股东可享有的比例进行了补偿，大股东不存在以此方式占用上市公司资金的动机，亦不构成关联方资金占用。同时，报告期内，发行人向燕宝慈善基金会的捐赠事项均按要求予以公告，及时履行了信息披露义务。
综上所述，报告期内发行人向燕宝慈善基金会的捐赠事项均履行了必要的审批程序和信息披露义务，内控制度健全并得到有效执行，不构成关联方资金占用。
7-2-33
3、结合公司差异化分红的具体条款、历史分红情况、内部决议程序及信息披露情况说明发行人实行差异化分红的具体制度的有效性，捐赠行为是否损害发行人及中小股东利益如前文所述，发行人在向燕宝慈善基金会的捐赠事项中，为保护中小股东利益，发行人通过差异化分红的方式，结合公司章程对于利润分配事项的决议制度，将发行人因承担捐赠义务对可分配利润的影响按照公众股东可享有的比例进行了补偿。报告期内，发行人结合向燕宝基金会的捐赠情况进行了差异化分红，其具体条款、历史分红情况、决策程序、信息披露等具体信息如下：
7-2-34
| 差异化分红时间 | 差异化分红决议程序 | 分红条款 | 差额计算情况 | 对应关联捐赠事项 | 信息披露情况 |
| 2020年5月 | 第三届董事会第二次会议、2019年年度股东大会 | 拟每股派发现金股利0.28 元，共计派发现金股利 205,334.08万元。 因公司拟于2020年关联捐赠不超过30,000万元，为了维护无限售股股东利益，弥补捐赠事项对无限售股股东享利润的影响，公司限售股股东拟对无限售股股东做出补偿，补偿金额为无限售股股东分摊的捐赠金额。补偿以后限售股股东每股派发现金股利0.27545元，无限售股股东每股派发现金股利0.32091元。 | 1、无限售股股东分摊的捐赠金额为3,000.10万元。计算公式为：无限售股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（无限售A股股票数÷总股本），其中捐赠总额为30,000万元； 2、限售股股东差异化分红前应发现金红利184,797.10万元；按照差异化分红后实际发放股利181,797.00万元；差额为捐赠应补偿无限售股股东金额3,000.10万元； 3、无限售股股东差异化分红前应发现金红利20,534.16万元；按照差异化分红后实际发放股利23,534.26万元；差额为捐赠补偿金额3,000.10万元。 | 2020年度向燕宝慈善基金会捐赠30,000万元 | 2020年3月16日公司披露了《2019年年度利润分配方案公告》 |
| 2021年5月 | 第三届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会 | 拟每股派发现金股利0.28元，共计派发现金股利205,334.08万元。 因公司拟于2021年关联捐赠不超过30,000万元，为了维护无限售股股东利益，弥补捐赠事项对无限售股股东享利润的影响，公司限售股股东拟对 | 1、无限售股股东分摊的捐赠金额为8,158.35万元。计算公式为：无限售股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（无限售A股股票数÷总股本），其中捐赠总额为30,000万元； 2、限售股股东差异化分红前应发现金红利 | 2021年度向燕宝慈善基金会捐赠30,000万元 | 2021年3月11日公司披露了《2020年年度利润分配方案公 |
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| 差异化分红时间 | 差异化分红决议程序 | 分红条款 | 差额计算情况 | 对应关联捐赠事项 | 信息披露情况 |
| 无限售股股东做出补偿，补偿金额为无限售股股东分摊的捐赠金额。补偿以后限售股股东每股派发现金股利0.26472元，无限售股股东每股派发现金股利0.32091元。 | 149,494.52万元；按照差异化分红后实际发放股利141,336.17万元；差额为捐赠应补偿无限售股股东金额8,158.35万元； 3、无限售股股东差异化分红前应发现金红利55,839.56万元；按照差异化分红后实际发放股利63,997.91万元；差额为捐赠补偿金额8,158.35万元。 | 告》 | |||
| 2022年5月 | 第三届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会 | 拟每股派发现金股利0.28元，共计派发现金股利204,767.82万元。 因公司拟于2022年关联捐赠不超过50,000万元，为了维护无限售股股东利益，弥补捐赠事项对无限售股股东所享利润的影响，公司限售股股东拟对无限售股股东做出补偿，补偿金额为无限售股股东分摊的捐赠金额。补偿以后限售股股东每股派发现金股利0.2648元，无限售股股东每股派发现金股利0.3210元。 | 1、无限售股股东分摊的捐赠金额为8,099.98万元。计算公式为：无限售股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（无限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数），其中捐赠总额为30,000万元； 2、限售股股东差异化分红前应发现金红利149,479.09万元；差异化分红后发放现金141,379.10万元；差额为捐赠应补偿无限售股股东金额8,099.98万元； 3、无限售股股东差异化分红前应发现金红利55,288.74万元；差异化分红后发放现金63,388.72万元；差额为捐赠补偿金额8,099.98万元。 | 2022年向燕宝慈善基金会计提捐赠37,500万元，其中30,000万元在2022年5月年度利润分配时通过差异化分红进行补偿，剩余7,500万元在2022年12月对前三季度利润分配时通过差异化分红补偿 | 2022年3月11日公司披露了《2021年年度利润分配方案公告》 |
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| 差异化分红时间 | 差异化分红决议程序 | 分红条款 | 差额计算情况 | 对应关联捐赠事项 | 信息披露情况 |
| 2022年12月 | 第三届董事会第二十次会议、2022年第一次临时股东大会 | 拟每股派发现金股利0.14元，共计派发现金股利102,394.42万元。 因公司于2022年计提关联捐赠37,500万元，为了维护无限售股股东利益，弥补捐赠事项对无限售股股东所享利润的影响，公司限售股股东拟对无限售股股东做出补偿，补偿金额为无限售股股东分摊的捐赠金额。补偿以后限售股股东每股派发现金股利0.1216元，无限售股股东每股派发现金股利0.1841元。 | 1、无限售股股东分摊的捐赠金额为9,492.16万元。计算公式为：无限售股股东分摊的捐赠额＝慈善捐赠总额的税后金额×（无限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数），其中捐赠总额为37,500万元； 2、限售股股东差异化分红前应发现金红利72,243.48万元；差异化分红后发放现金62,751.32万元；差额为捐赠应补偿无限售股股东金额9,492.16万元； 3、无限售股股东差异化分红前应发现金红利30,150.95万元；差异化分红后发放现金39,643.11万元；差额为捐赠补偿金额9,492.16万元。 | 计算差异化分红补偿的捐赠总额为37,500万元；其中，7,500万元为针对2022年计提的捐赠总额中尚未差异化分红补偿的剩余额度，30,000万元为针对2023年的预计捐赠提前进行的差异化分红补偿 | 2022年11月10日公司披露了《2022年前三季度利润分配方案公告》 |
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综上，公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠均已履行了内部决议程序，关联股东进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；因向关联方宁夏燕宝慈善基金会捐赠，公司控股股东等为了保护中小股东的利益，通过差异化分红向中小股东进行了补偿，相关利润分配方案均已履行公司内部决议程序，并进行了公开信息披露。前述事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，北京市嘉源律师事务所对报告期内的历次差异化分红事项均出具了《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》，认为差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
（五）公司向第三方垫款及借出款项的原因及合理性，结合交易对手方的具体情况、与公司的关联关系、同行业可比公司情况说明公司向第三方垫款及借出款项的行为是否符合行业特性及商业逻辑，是否存在资金占用等行为，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合垫款或借款账龄、逾期情况、相关合同条款、交易对手方经营情况说明是否存在大额垫款或借款长期无法收回的情况，相关减值准备的计提是否充分
1、公司向第三方垫款及借出款项的原因及合理性，结合交易对手方的具体情况、与公司的关联关系、同行业可比公司情况说明公司向第三方垫款及借出款项的行为是否符合行业特性及商业逻辑，是否存在资金占用等行为
最近三年及一期末，发行人第三方代垫款及借出款项金额及相对应对其他应收款的占比请见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 第三方垫款及借出款项 | 6,197.97 | 6,496.24 | 6,495.26 | 1,125.07 |
| 其他应收款 | 8,964.96 | 8,856.27 | 10,023.44 | 19,554.86 |
| 占比 | 69.14% | 73.35% | 64.80% | 5.75% |
发行人向第三方垫款及借出款项的类别主要分为投资款、垫支借款、预付账款转入、水电费以及暂付法律诉讼费，具体构成如下：
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单位：万元
| 款项性质 | 交易对手方 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 预付投资款 | 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 垫支借款 | 灵武市利源达再生资源回收有限公司 | 465.00 | 465.00 | 465.00 | 465.00 |
| 垫支借款 | 四川万瑞通信有限责任公司 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 垫支借款 | 华油银川石化有限公司 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 |
| 其他 | - | 322.97 | 621.24 | 620.26 | 250.07 |
| 合计 | - | 6,197.97 | 6,496.24 | 6,495.26 | 1,125.07 |
如上表所示，发行人第三方垫款及借出款项中，主要内容包括：
（1）预付鄂尔多斯南部铁路有限责任公司投资款
发行人于2020年12月通过招商引资入股鄂尔多斯南部铁路有限责任公司（以下简称“南部铁路公司”），合计投资款30,000.00万元，分三期支付，其中于2021年1月支付第一期出资款5,000.00万元。
南部铁路公司为中国铁路呼和浩特局集团有限公司牵头组建的区域性铁路运输公司，其他参与方包括国电建投内蒙古能源有限公司、中煤能源（601898.SH）、内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司、伊泰煤炭（3948.HK）等国有和民营大型煤炭企业，其成立目的旨在增强地区铁路路网的通达性和运输灵活性，在降低周边用煤企业运输成本的同时，实现运输增量收益。
南部铁路公司因自身股权冻结问题导致暂时无法完成注资手续，因此发行人与南部铁路公司协议规定若南部铁路公司无法解决股权冻结事宜，南部铁路公司应退还投资款5,000万元，并支付相应利息。报告期内，发行人将该笔款项计入其他应收款核算。
综上，发行人参与南部铁路公司的出资能够保障发行人原材料及产品销售的运输通畅，符合商业逻辑，交易对手方非发行人关联方，不存在资金占用行为。
（2）向灵武市利源达再生资源回收有限公司等单位垫支款项
报告期各期末，发行人存在向其他单位垫支款项，包括向灵武市利源达再生资源回收有限公司垫支465.00万元、向四川万瑞通信有限责任公司垫支300.00万元、向华油银川石化有限公司垫支110.00万元，分别发生于2009-2010年。灵武市利源达再生资源回收有限公司、四川万瑞通信有限责任公司、华油银川石化有限公司非发行人关联方。
上述垫支款项账龄均在5年以上，经发行人多方协商追回款项无果。其中，灵武市利源达
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再生资源回收有限公司已吊销营业执照。发行人已根据公司内部往来账款管理制度，于2014年底和2016年底对该几笔垫支款全额计提了坏账。上述款项均为基于业务合作的垫支款项，不存在关联方资金占用等行为。
同行业上市公司中，美锦能源和中煤能源其他应收款中均存在第三方垫支款性质款项，其中美锦能源为借款、预付股权款，中煤能源则主要是2020年垫付的探矿权配置资源转让价款。因此，发行人存在第三方垫款及借出款项属行业内常见情形，具有合理的商业逻辑，不存在关联方资金占用行为。
2、相关内部控制制度健全并有效执行
为加强资金管理，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效率，发行人建立了资金管理制度对资金使用及占用情况进行严格的内部控制。发行人依据资金管理制度在每月定期召开资金平衡计划会。会议内容针对公司资金情况进行分析并制定详尽的资金计划，严格执行，从而避免资金占用；同时发行人也会定期对往来账款进行对账，并对账龄做出分析等，严密监控与合作商或个人往来款是否存在未按合同/协议、约定的文件履行的情况。如若出现异常情况发行人将及时提出预警并跟进解决。
发行人内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效地实施。现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
3、结合垫款或借款账龄、逾期情况、相关合同条款、交易对手方经营情况说明是否存在大额垫款或借款长期无法收回的情况，相关减值准备的计提是否充分
关于发行人第三方垫款及借出款项的具体情形和减值计提，详见本小题回复之“1、公司向第三方垫款及借出款项的原因及合理性，结合交易对手方的具体情况、与公司的关联关系、同行业可比公司情况说明公司向第三方垫款及借出款项的行为是否符合行业特性及商业逻辑，是否存在资金占用等行为”。
发行人为规范往来款项的管理，防范经营风险，减少坏账损失，保证资金安全，加快资金周转，提高资金使用效率，有效节约企业的资金成本，针对往来账款科目制定了《往来账管理制度》的内部控制制度，对其他应收款科目核算的内容、管理要求、风险预警、考核机制、减值损失准备的测试、计提坏账比例、并对满足坏账核销的情形和相对应处理该账务的处理方法及审批流程做出明确规定。
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其中，其他应收款计提坏账损失的比例如下表：
| 账龄 | 信用损失率（%） |
| 1年以内 | 0.6 |
| 1年-2年 | 10 |
| 2年-3年 | 25 |
| 3年-5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
综上所述，根据合同条款和对方经营情况，发行人认为其他应收款中第三方垫付资金可收回金额占比85.67%，不可收回金额占比14.33%，不可收回的金额较小，对其他应收款-第三方垫款及借出款项的支出的原因详实、合理，与发行人所在行业账务处理情况相近，符合行业逻辑，相关减值的计提充分，整体来看对发行人现金流量影响较小，不存在资金占用情况。
（六）最近三年及一期公司在建工程账面价值大幅上涨的原因，与发行人的经营规模是否匹配；在建工程归集的内容、金额、依据，核算是否准确；在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及合理性，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，是否存在调节转固时点、成本的情况；在建工程的减值政策、减值测试情况，说明固定资产及在建工程减值准备计提的充分性
1、最近三年及一期公司在建工程账面价值大幅上涨的原因，与发行人的经营规模是否匹配
最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 在建工程 | 1,783,298.22 | 1,622,747.28 | 798,684.60 | 246,585.16 |
| 工程物资 | 39,353.94 | 36,197.71 | 35,698.73 | 6,591.05 |
| 合计 | 1,822,652.16 | 1,658,944.99 | 834,383.33 | 253,176.21 |
其中，重点在建工程于各期末的账面价值如下：
7-2-41
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 宁东三期烯烃项目 | 924,195.92 | 820,575.64 | 211,434.20 | 26,749.77 |
| 内蒙烯烃项目 | 191,916.93 | 148,212.91 | 90,079.67 | 25,649.27 |
| 丁家梁煤矿项目 | 171,570.64 | 168,533.04 | 160,653.48 | 145,847.07 |
| 动力岛项目 | 158,597.77 | 138,731.14 | 40,385.10 | 1,578.80 |
| 物流运输系统 | 156,289.18 | 147,727.45 | 17,618.30 | - |
| 焦化技改项目 | 38,691.69 | 55,061.92 | 10,826.67 | - |
| 苯乙烯项目 | 37,546.54 | 35,697.47 | 3,039.12 | - |
| 马莲台煤矿安全技术改造项目（三四采区） | 16,419.60 | 14,441.22 | 7,133.12 | 869.11 |
| 红四煤业项目 | 4,248.42 | 4,205.72 | 258.52 | 8,545.30 |
| 电解水制氢项目 | 50.58 | - | 22,599.61 | 4,590.23 |
| 300万吨/年煤焦化多联产项目 | - | 9,682.55 | 183,931.24 | 19,528.71 |
| 焦炉气综合利用制甲醇项目 | - | 422.58 | 25,280.09 | 365.10 |
| 其他 | 83,770.95 | 79,455.64 | 25,445.48 | 12,861.80 |
| 合计 | 1,783,298.22 | 1,622,747.28 | 798,684.60 | 246,585.16 |
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报告期内，发行人紧密围绕煤基新材料主营业务，在现有产业链基础上，有序进行优势产能扩张和技术改造，巩固行业内领先地位。如上表所示，发行人各期末在建工程余额持续增长，主要系宁东三期烯烃项目、内蒙烯烃项目、300万吨/年煤焦化多联产项目等多个重点在建工程项目按计划投入所致，具有真实、合理的商业背景，与自身经营规模相匹配。
2、在建工程归集的内容、金额、依据，核算是否准确
报告期内，发行人在建工程归集的内容包括建筑工程费、安装调试费、在安装设备及其他费用,具体核算内容和相关依据如下：
（1）建筑工程费：包括房屋建筑物及其他土建支出，包括厂房、办公楼等工程价款等，根据施工合同、工程进度表、工程结算单、发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；
（2）安装调试费：包括设备安装调试成本等，根据设备采购合同、设备安装情况、发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；
（3）在安装设备：包括设备购买价款以及领用配件辅材等工程物资的支出，根据设备采购合同、设备实际到货情况、设备验收单、工程物资领用清单、发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；
（4）其他费用：归集项目建设过程中发生的勘察费、咨询服务费、设计费等与在建工程项目密切相关的支出，根据相关合同、发票、银行回单等归集到相应在建工程项目中。
截至2023年3月31日，发行人在建工程账面价值为1,822,652.16万元，除工程物资外，发行人在建工程账面价值为1,783,298.22万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 在建工程 | 1,783,298.22 |
| 工程物资 | 39,353.94 |
| 合计 | 1,822,652.16 |
其中，期末余额在100,000.00万元以上的主要在建项目合计1,602,570.44万元，约占期末在建工程账面价值比重为89.87%，主要包括：
7-2-43
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 宁东三期烯烃项目 | 924,195.92 |
| 内蒙烯烃项目 | 191,916.93 |
| 丁家梁煤矿项目 | 171,570.64 |
| 动力岛项目 | 158,597.77 |
| 物流运输系统 | 156,289.18 |
| 合计 | 1,602,570.44 |
该等在建项目依照上述核算内容和依据的具体归集情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类型 | 2023年3月末 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 宁东三期烯烃项目 | 建筑工程费 | 1,885.59 | 59,257.90 | 39,912.35 | 1,463.84 |
| 安装调试费 | 26,482.52 | 242,068.36 | 22,481.60 | 125.70 | |
| 在安装设备 | 46,330.23 | 217,698.80 | 33,203.05 | 553.18 | |
| 其他费用 | 28,921.94 | 90,116.38 | 89,087.43 | 24,607.05 | |
| 小计 | 103,620.28 | 609,141.44 | 184,684.43 | 26,749.77 | |
| 内蒙烯烃项目 | 建筑工程费 | 10,773.88 | 7,943.12 | 6,963.35 | 6,109.28 |
| 安装调试费 | 1,267.16 | 767.09 | - | - | |
| 在安装设备 | 99.04 | 20,399.95 | - | - | |
| 其他费用 | 31,563.94 | 29,023.08 | 57,467.05 | 19,539.99 | |
| 小计 | 43,704.02 | 58,133.24 | 64,430.40 | 25,649.27 | |
| 动力岛项目 | 建筑工程费 | 1,534.00 | 14,541.65 | 12,534.09 | 142.73 |
| 安装调试费 | 3,265.00 | 35,720.47 | 3,476.45 | - | |
| 在安装设备 | 6,723.74 | 32,646.76 | 16,669.31 | - | |
| 其他费用 | 8,343.89 | 15,437.16 | 6,126.35 | 1,436.07 | |
| 小计 | 19,866.63 | 98,346.04 | 38,806.20 | 1,578.80 | |
| 丁家梁煤矿项目 | 建筑工程费 | 1,173.10 | 947.48 | 8,776.27 | 2,442.65 |
| 安装调试费 | 39.52 | 154.02 | 67.76 | 193.66 | |
| 在安装设备 | - | 310.20 | - | 21.63 | |
| 其他费用 | 1,824.98 | 6,467.86 | 5,962.38 | 5,248.29 | |
| 小计 | 3,037.60 | 7,879.56 | 14,806.41 | 7,906.23 | |
| 物流运输系统 | 建筑工程费 | - | 65,454.68 | 13,762.78 | - |
| 安装调试费 | 6,589.10 | 28,595.95 | 111.26 | - |
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| 项目 | 类型 | 2023年3月末 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 在安装设备 | - | 22,392.26 | - | - | |
| 其他费用 | 1,972.63 | 13,666.26 | 3,744.26 | - | |
| 小计 | 8,561.73 | 130,109.15 | 17,618.30 | - |
发行人将在建工程项目按照订单及在建工程卡片管理，该项目发生的施工费、项目领用设备及材料均归集在订单上，通过订单管理，待在建项目完工后，分摊待摊费用至订单，并将该订单归集的成本费用结算转为对应的固定资产，在建工程项目归集内容准确、完整。
3、在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，是否存在调节转固时点、成本的情况
截至2023年3月31日，发行人主要在建工程预计竣工时点和预算投资金额与实际情况比较如下：
（1）宁东三期烯烃项目
宁东三期烯烃项目于2021年3月正式开工建设。报告期内，宁东三期烯烃项目在建工程建设投入情况具体如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 项目所处建设阶段 |
| 2023年一季度 | 820,575.64 | 103,620.28 | - | 924,195.92 | 建设中 |
| 2022年 | 211,434.20 | 609,141.44 | - | 820,575.64 | 建设中 |
| 2021年 | 26,749.77 | 184,684.43 | - | 211,434.20 | 建设中 |
| 2020年 | - | 26,749.77 | - | 26,749.77 | 建设中 |
注：2020年增加额为前期费用支出
截至2023年3月31日，宁东三期烯烃项目建设情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 可研报告预计竣工时点 | 建设投资预算金额 | 实际投资金额 | 累计转固金额 | 项目实际进度 | 项目所处建设阶段 |
| 宁东三期烯烃项目 | 2024年3月份 | 1,972,220.86 | 在建工程：924,195.92 预付账款：159,627.43 合计：1,083,823.35 | - | 54.95% | 建设中 |
注：实际投资金额包括与项目有关支出预付款，下同
根据发行人宁东三期烯烃项目可行性研究报告，该项目主要包含煤制和C2-C5综合利用制100万吨/年烯烃项目。可行性研究报告中规划该项目建设期3年，于第四年初建成投产。截至2023年3月31日，发行人实际投入金额1,083,823.35万元，占该项目预算投资总金额的比例为54.95%。
截至本回复报告出具日，宁东三期烯烃项目的甲醇装置已于2023年3月底投产，40万吨/年聚乙烯和50万吨/年聚丙烯装置已于8月下旬投入试生产，25万吨/年EVA装置正在加紧建设中，预计2023年内投产。
报告期内，发行人全力保障该项目的建设进度，项目投入进度及建设进度符合预期，不存在超预计进度或超预算投入的情况，亦不存在调节转固时点、成本的情形。
（2）内蒙烯烃项目
内蒙烯烃项目于2020年启动，2023年3月正式开工建设。报告期内，内蒙烯烃项目在建工程建设投入情况具体如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 项目所处建设阶段 |
| 2023年一季度 | 148,212.91 | 43,704.02 | - | 191,916.93 | 建设中 |
| 2022年 | 90,079.67 | 58,133.24 | - | 148,212.91 | 建设中 |
| 2021年 | 25,649.27 | 64,430.40 | - | 90,079.67 | 建设中 |
| 2020年 | - | 25,649.27 | - | 25,649.27 | 建设中 |
注：2020年增加额为前期费用支出
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截至2023年3月31日，内蒙烯烃项目建设情况如下：
单位：万元
| 项目 | 可研报告预计竣工时点 | 建设投资预算金额 | 实际投资金额 | 累计转固金额 | 项目实际进度 | 项目所处建设阶段 |
| 内蒙烯烃项目 | 建设周期48个月 | 4,781,137.00 | 在建工程：191,916.93 预付账款：232,393.43 合计：424,310.36 | - | 8.87% | 建设中 |
内蒙烯烃项目即“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目”，该项目采用水煤浆加压气化、净化、甲醇合成、甲醇制烯烃、烯烃分离等工艺环节，产出聚合级乙烯和丙烯，并最终得到聚乙烯和聚丙烯产品，总装置生产能力包括3×220万吨/年甲醇装置、3×100万吨/年甲醇制烯烃装置、3×50万吨/年聚丙烯装置、3×55万吨/年聚乙烯装置及相关配套公辅设施，主要产品包括聚乙烯、聚丙烯，并副产硫磺、重碳四、C5+、MTBE等产品，项目总投资478.11亿元。根据可行性研究报告，该项目计划建设总周期为48个月。本次募投项目为上述总体项目中的一期工程，计划投资395.34亿元，主要建设上述总体项目中的3×220万吨/年甲醇、2×100万吨/年甲醇制烯烃、2×50万吨/年聚丙烯、2×55万吨/年聚乙烯等装置及相关配套公辅设施。
截至2023年3月31日，发行人实际投入金额424,310.36万元，占该项目预算投资总金额的比例为8.87%。截至本回复报告出具日，该项目已经做了较充分的前期土建相关工作，长周期设备已提前定购。项目投入进度及建设进度符合预期，不存在超预计进度或超预算投入的情况，亦不存在调节转固时点、成本的情形。
（3）丁家梁煤矿项目
丁家梁煤矿项目于2013年3月正式开工建设。报告期内，丁家梁煤矿项目在建工程建设投入情况具体如下：
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单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 项目所处建设阶段 |
| 2023年一季度 | 168,533.04 | 3,037.60 | - | 171,570.64 | 建设中 |
| 2022年 | 160,653.48 | 7,879.56 | - | 168,533.04 | 建设中 |
| 2021年 | 145,847.07 | 14,806.41 | - | 160,653.48 | 建设中 |
| 2020年 | 137,940.84 | 7,906.23 | - | 145,847.07 | 建设中 |
截至2023年3月31日，丁家梁煤矿项目建设情况如下：
单位：万元
| 项目 | 可研报告预计竣工时点 | 建设投资预算金额 | 实际投资金额 | 累计转固金额 | 项目实际进度 | 项目所处建设阶段 |
| 丁家梁项目 | 2017年7月 | 199,449.04 | 在建工程：171,570.64 预付账款：1,923.56 合计：173,494.20 | - | 86.99% | 建设中 |
根据发行人丁家梁煤矿可行性研究报告，该项目旨在充分利用丁家梁煤矿存量资产的基础上，建设生产能力90万吨/年的矿井。可行性研究报告中规划该项目工程建设期为4年。报告期内，发行人丁家梁煤矿建设进度晚于可行性研究报告的预计竣工时间，主要原因是发行人为提高丁家梁煤矿的煤炭产能，申请将丁家梁煤矿和甜水河煤矿合并开采，因合并开采需要重新办理相关手续，所以建设进度晚于可行性研究报告的预计投产时间，但不存在调节转固时点、成本的情形。2022年2月17日，丁家梁煤矿通过环评审查；2022年12月19日，宁夏回族自治区发展改革委下发《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司丁家梁煤矿调整建设规模的复函》，同意丁家梁煤矿建设规模60万吨/年调整为90万吨/年；2023年8月2日，发行人取得了丁家梁煤矿采矿权证。
截至2023年3月31日，发行人实际投入金额173,494.20万元，占该项目预算投资总金额的比例为86.99%，预计于2024年6月建成。
同时，鉴于丁家梁项目实际建设进度晚于可行性研究报告的预计投产时间，发行人
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管理层于每年末对该项目进行减值测试，并经年审会计师复核，具体请见本小题回复之“4、在建工程的减值政策、减值测试和减值计提情况”之“（2）发行人在建工程的减值测试和计提减值的情况”。经测试，该项目未发生资产减值，无需计提减值准备。
（4）动力岛项目
发行人动力岛项目于2021年3月正式开工建设。报告期内，动力岛项目在建工程建设投入情况具体如下：
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 项目所处建设阶段 |
| 2023年一季度 | 138,731.14 | 19,866.63 | - | 158,597.77 | 建设中 |
| 2022年 | 40,385.10 | 98,346.04 | - | 138,731.14 | 建设中 |
| 2021年 | 1,578.80 | 38,806.20 | - | 40,385.10 | 建设中 |
| 2020年 | - | 1,578.80 | - | 1,578.80 | 建设中 |
注：2020年增加额为前期费用支出
截至2023年3月31日，动力岛项目建设情况如下：
单位：万元
| 项目 | 可研报告预计竣工时点 | 建设投资预算金额 | 实际投资金额 | 累计转固金额 | 项目实际进度 | 项目所处建设阶段 |
| 动力岛项目 | 其中一期工程预计2023年3月竣工 | 394,435.00 | 在建工程：158,597.77 预付账款：4,094.50 合计：162,692.27 | - | 41.25% | 建设中 |
根据该项目可行性研究报告，该项目主要分两期建设。其中，一期项目建设期为两年，报告期内发行人主要从事一期项目的施工和建设，一期项目已于2023年3月建成投产，符合可行性研究报告预计竣工时间，不存在超预计进度或超预算投入的情况，亦不存在调节转固时点、成本的情形。
（5）物流运输系统情况
发行人物流运输系统项目2021年5月正式开工建设。报告期内，物流运输系统项目在建工程建设投入情况具体如下：
单位：万元
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| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 期末余额 | 项目所处建设阶段 |
| 2023年一季度 | 147,727.45 | 8,561.73 | - | 156,289.18 | 建设中 |
| 2022年 | 17,618.30 | 130,109.15 | - | 147,727.45 | 建设中 |
| 2021年 | - | 17,618.30 | - | 17,618.30 | 建设中 |
| 2020年 | - | - | - | - | 未投建 |
截至2023年3月31日，物流运输系统项目建设情况如下：
单位：万元
| 项目 | 可行性研究报告预计竣工时点 | 建设投资预算金额 | 实际投资金额 | 累计转固金额 | 项目实际进度 | 项目所处建设阶段 |
| 物流运输系统项目 | 2024年3月 | 204,267.54 | 在建工程：156,289.18 预付账款：6,033.31 合计：162,322.49 | - | 79.47% | 建设中 |
根据物流运输系统项目可研报告，该项目是在发行人厂区建设的煤料运储工程，该项目可以加快煤料在各工厂间的流转速度、全面提高输送效率，并减少煤料运输过程中的装卸车及运费支出、降低运输途中损耗，降低交通安全隐患，可逐步实现智能化物流系统、智慧工厂的目标。
截至2023年3月31日，该项目实际投入金额162,322.49万元，占该项目预算投资总金额的比例为79.47%。截至本回复报告出具日，该项目建设工程处于陆续收尾阶段，主要运输系统已经基本完成建设，预计2023年四季度竣工，项目投入进度及建设进度符合预期，不存在超预计进度或超预算投入的情况，亦不存在调节转固时点、成本的情形。
4、在建工程的减值政策、减值测试和减值计提情况，说明固定资产及在建工程减值准备计提的充分性
（1）发行人在建工程的减值政策
发行人于资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，发行人将估计其可收回金额，进行减值测试；可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所
7-2-50
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，发行人将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）发行人在建工程的减值测试和计提减值的情况
如前文所述，发行人的在建煤矿丁家梁煤矿由于投产时间晚于可行性研究报告预计竣工时间，经评估存在减值迹象。发行人于2020-2022年各期末对其进行了减值测试，具体方法为：确定丁家梁煤矿的资产组账面金额（包括在建工程、无形资产和固定资产），比较丁家梁煤矿长期资产所在资产组的可收回金额与其账面价值，对长期资产进行减值测试。资产组的可收回金额是采用资产组预计未来现金流量的现值，依据管理层批准的五年期财务预算基础上的现金流量预测来确定。在计算丁家梁煤矿的预计未来现金流量现值时采用的关键假设包括：对于按照在建煤矿未来投产时间的预计文件和投产计划预测投产时间，参考外部行业研究机构提供的化工煤价格预测和市场趋势来预测未来的化工煤价格、按照煤矿设计产能以及预计产量来预测产量、按照主要生产成本构成来预测单位生产成本等。基于上述减值测试结果，丁家梁煤矿长期资产无需计提减值准备。发行人采用未来预测现金流折现法对丁家梁煤矿现金产出单元的在用价值进行评估，以判定其是否存在减值。2020年净空间金额为10.24亿元，2021年净空间金额为
10.67亿元，2022年净空间金额为8.06亿元。具体减值测试结果如下：
单位：万元
| 年份 | 资产组账面价值 | 资产组在用价值 | 净空间金额 |
| 2022年 | 234,993.74 | 315,627.41 | 80,633.67 |
| 2021年 | 229,162.43 | 335,850.57 | 106,688.14 |
| 2020年 | 214,288.41 | 316,663.17 | 102,374.76 |
于2023年3月31日，丁家梁煤矿资产组账面价值、丁家梁煤矿经营情况、及对其的煤价预测、投产时间预测、原煤销量、资本性支出、生产成本、期间费用、营运资本等各项减值参数较2022年12月31日未发生较大变化，故未执行减值测试。
（3）发行人固定资产的减值测试和计提减值的情况
报告期各期末，发行人固定资产计提减值准备明细如下：
7-2-51
单位：万元
| 年份 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2023年3月末 | 机器设备 | 1,786.32 | 718.50 | 978.51 | 89.31 |
| 2022年末 | 机器设备 | 1,786.32 | 718.50 | 978.51 | 89.31 |
| 2021年末 | 机器设备 | 1,786.32 | 718.50 | 978.51 | 89.31 |
| 2020年末 | 机器设备 | 1,786.32 | 718.50 | 978.51 | 89.31 |
发行人计提减值的固定资产系一台发电机组，由于该发电机组较为老旧，发行人无后续使用计划，故对其账面扣除残值后的金额计提了减值准备。除上述发电机组之外，发行人其余固定资产状态良好，运行正常，不存在呆滞、无法使用的情形，不存在毁损、闲置等情况，且报告期内公司持续盈利，各装置产能利用率、产销率均处于较高水平，固定资产未出现减值迹象。综上所述，发行人固定资产及在建工程减值准备计提充分。
（七）公司短期偿债指标较低的原因，结合同行业可比公司情况说明公司负债结构是否合理，公司短期负债偿债安排，是否存在债务违约风险，并完善相关风险提示
1、公司短期偿债指标较低的原因，结合同行业可比公司情况说明公司负债结构是否合理
报告期各期末，公司与同行业可比公司的短期偿债指标对比情况如下表所示：
| 财务指标 | 公司 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 中国神华 | 2.43 | 2.14 | 2.27 | 2.48 |
| 中煤能源 | 1.31 | 1.18 | 1.20 | 0.90 | |
| 美锦能源 | 0.74 | 0.80 | 0.52 | 0.57 | |
| 平均值 | 1.49 | 1.37 | 1.33 | 1.31 | |
| 公司 | 0.46 | 0.39 | 0.42 | 0.86 | |
| 速动比率（倍） | 中国神华 | 2.29 | 2.02 | 2.13 | 2.29 |
| 中煤能源 | 1.20 | 1.07 | 1.09 | 0.78 | |
| 美锦能源 | 0.64 | 0.70 | 0.40 | 0.50 | |
| 平均值 | 1.38 | 1.26 | 1.20 | 1.19 | |
| 公司 | 0.36 | 0.27 | 0.30 | 0.72 |
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数据来源：上市公司定期报告
注：中国神华、中煤能源及美锦能源均采用重述后财务数据；速动比率的计算中，扣除合同资产由上表可见，发行人流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均水平，主要原因系：
从资产端来看：报告期内公司300万吨/年煤焦化多联产项目、宁东烯烃三期项目、内蒙烯烃项目等重大在建工程投入持续增加，经营活动产生的现金流净额陆续投入非流动资产，且还款资金流出增加，导致流动资产占比较低。从负债端来看：一方面，报告期内发行人在建项目工程款增加，导致应付工程款和设备款等其他应付款科目余额大幅提高；另一方面，公司前期项目投资使用了大量的非流动负债，报告期内陆续进入还款期，导致一年内到期的非流动负债金额较大。
综上，报告期内随着发行人重大在建工程投入持续增加，流动资产占比较低，且流动负债规模有所提高，因此流动比率、速动比率整体呈现下降趋势，且低于同行业平均水平。
同行业可比公司的负债结构如下表所示：
| 财务指标 | 公司 | 2023年 3月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产负债率（%） | 中国神华 | 24.91 | 26.14 | 26.59 | 23.87 |
| 中煤能源 | 49.94 | 51.47 | 55.65 | 55.82 | |
| 美锦能源 | 54.43 | 54.76 | 51.47 | 56.60 | |
| 平均值 | 43.09 | 44.12 | 44.57 | 45.50 | |
| 公司 | 43.54 | 41.17 | 30.84 | 32.03 | |
| 流动负债/负债合计（%） | 中国神华 | 59.75 | 60.55 | 56.85 | 52.13 |
| 中煤能源 | 58.37 | 59.98 | 48.98 | 43.85 | |
| 美锦能源 | 69.56 | 71.49 | 83.66 | 86.48 | |
| 平均值 | 62.56 | 64.01 | 63.16 | 60.82 | |
| 公司 | 42.40 | 48.59 | 58.29 | 46.17 |
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如上表所示，2020年末及2021年末，发行人资产负债率低于同行业可比公司；而2022年末和2023年一季度末，随着重大在建工程投入持续增加，公司有息负债和应付在建工程设备、施工等款项逐年增加，公司资产负债率升高，并于最近一期末略有超过同行业平均水平。
从负债内部结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比低于同行业平均水平，因此公司的负债结构整体保持稳健。
2、公司短期负债偿债安排，是否存在债务违约风险，并完善相关风险提示
截至2023年3月31日，公司不存在短期借款，一年内到期的非流动负债余额为393,665.08万元。截至本回复报告出具之日，对于已到期的长期借款，公司均已按时偿还。公司具有较强的盈利能力和较好的现金流，报告期内，发行人息税前利润分别为584,862.03万元、871,398.32万元、805,538.48万元和155,583.58万元，利息保障倍数分别为24.14、35.34、18.42和28.56，经营活动产生的现金流量净额分别为518,371.47万元、648,781.77万元、662,618.35万元和192,885.25万元。公司计划使用经营活动产生的现金流来偿还短期负债，且报告期内，发行人未发生过违约行为。但若公司盈利出现波动，经营活动现金流出现不利变化，仍存在一定的短期债务违约风险。
发行人已在募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充披露如下：
“
……
4、短期偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.86、0.42、0.39和0.46，速动比率分别为
0.72、0.30、0.27和0.36，短期偿债能力指标相比同行业可比公司较低，公司存在一定的短期偿债压力。
报告期内，发行人息税前利润分别为584,862.03万元、871,398.32万元、805,538.48万元和155,583.58万元，利息保障倍数分别为24.14、35.34、18.42和28.56，经营活动产生的现金流量净额分别为518,371.47万元、648,781.77万元、662,618.35万元和192,885.25万元。虽然上述指标显示公司具有较强的盈利能力和较好的现金流，但若公司盈利出现波动，经营活动现金流出现不利变化，将影响短期债务的偿还，公司可能存在一定的短期债务违约风险。
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”
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、了解与发行人资金管理、收入及成本、存货、固定资产及在建工程相关的关键内部控制，取得相关内部控制制度文件，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈发行人主要采购和销售负责人员，了解2020年、2021年及2022年发行人业绩波动原因；
3、查询发行人主要原材料和产成品的市场价格波动、市场供需情况以及可比公司同类产品市场价格波动情况，复核发行人采购及销售单价与可比公司同类产品价格波动趋势是否一致；
4、复核发行人收入成本及期间费用明细表、了解发行人的产品结构和销售模式，分析2020年度、2021年度以及2022年度发行人各产品类型的收入、成本及毛利率变动情况，对期间费用及影响损益的其他因素进行分析，定量分析2020年度、2021年度以及2022年度发行人业绩波动的主要影响因素；
5、抽选收货单、发票、合同等支持性资料，复核发行人财务报表金额的真实性；抽选发行人的客户及供应商进行背景调查、收付款核查并对其执行函证程序，复核发行人收入确认是否具备交易实质、银行流水是否异常、发行人的收入及采购金额是否准确；
6、查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润变化情况及原因；
7、查阅相关行业报告及行业政策，对2020年度、2021年度以及2022年度发行人产品销售价格、销售成本变动因素以及下游行业发展情况进行分析，对未来的行业发展趋势等内容进行了解；
8、于2020年、2021年以及2022年年末，与发行人存货管理部门访谈，了解存货的实际管理、变动情况及销售模式，并对发行人的存货执行监盘及抽盘程序，实地观察是否存在变质或毁损的情况；与同行业可比公司进行对比，比较发行人跌价准备计提政策、存货跌价水平以及存货结构是否与可比公司存在重大差异；复核发行人的库龄表以及存货减值测算底稿，结合存货周转率以及期后销售情况评估发行人存货减值计提是
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否充分；了解发行人备品备件的变动情况与公司经营和维修领用情况是否一致；
9、了解发行人2020年度、2021年度以及2022年度的对外捐赠对象、对外捐赠发生的原因以及受捐赠方与发行人的关联关系，查阅发行人捐赠合同、公益性捐赠发票以及支付凭证。查看发行人2020-2022年历年捐赠公告以及燕宝慈善基金会2020-2022年的捐赠相关明细，将公告内容与燕宝慈善基金会账目记录进行核对，确认公告中的捐赠金额以及捐赠资金的使用方向是否准确并抽取部分燕宝慈善基金会的受赠对象进行电话访谈，确认捐赠情况是否属实；查阅2020-2022年历年董事会会议纪要，检查关联董事是否回避、董事会监事会投票情况；查阅发行人2020-2022年历年分红公告以及相关董事会决议中对差异化分红的具体条款明细，结合发行人账面账务处理确认差异化分红是否实际执行；
10、获取其他应收款总账表及明细账表，并将总账和明细账进行比对；抽选重要余额项目，询问其形成原因，检查合同等支持性文件，执行函证程序并对未回函的函证执行替代测试；复核其他应收款的账龄表，对于长账龄的款项，询问了解欠款方的经营情况；复核发行人使用预期信用损失率模型测算的其他应收款坏账金额计提是否充分；
11、访谈发行人在建工程项目负责人，了解在建工程增加的原因、与发行人的经营规模是否匹配并查阅发行人在建工程明细。对2020年、2021年及2022年新增在建工程投入进行抽样检查，复核项目的可行性研究报告、工程进度单、验收单、合同以及付款单据等支持性文件，检查发行人在建工程归集的内容、金额、依据及核算的准确性，并复核是否存在超预计进度或超预算投入的情况；
12、执行实地走访、访谈程序，关注生产记录，结合工程项目资料复核项目施工进展情况、生产运行情况，以确认工程实际进度并和可行性研究报告进行比对，复核差异是否合理，并复核由在建工程转为固定资产的时点是否合理；
13、对大额在建工程、固定资产进行监盘，观察资产状态并根据发行人经营状况、固定资产运行情况以及在建工程建设进度等复核发行人对固定资产及在建工程识别的减值迹象是否完整恰当；
14、了解发行人识别在建工程减值迹象的标准、对于资产组认定的依据以及对于可收回金额确定的方法等相关的在建工程减值政策；针对识别出存在减值迹象的固定资产及在建工程，复核发行人计算在建工程和固定资产所在资产组的可收回金额的重要参数和假设，工程未来投产时间的预计文件和投产计划，参考外部行业研究机构提供的化工煤价格预测和市场趋势来评估预测的未来化工煤价格和增长率；对比第三方储量评估机构出具的煤矿勘探报告复核管理层使用的煤炭储量数据。复核未来产量、生产成本、经营费用和折现率等参数并对重要参数进行敏感性分析。利用内部估值专家的工作，复核
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管理层的减值测试方法和使用的折现率和增长率的合理性；
15、获取了发行人于2020年、2021年以及2022年的流动资产和流动负债明细，了解发行人短期偿债指标较低的原因，询问发行人短期负债的偿债安排；查询同行业可比公司的短期偿债能力指标和负债结构指标，结合发行人实际运营情况对比分析发行人短期偿债指标以及负债结构。
申报会计师对发行人截至2023年3月31日止三个月期间的财务信息执行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要采购和销售人员，了解2023年一季度发行人业绩波动原因；查询发行人主要原材料的市场价格波动、市场供需情况以及可比公司同类产品市场价格波动情况；查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及净利润变化情况及原因；查阅相关行业报告及行业政策，对2023年一季度发行人产品销售价格、销售成本变动因素以及下游行业发展情况进行分析，对未来的行业发展趋势等内容进行了解；
2、访谈发行人存货采购及管理人员，了解2023年一季度存货管理及减值计提政策是否存在较大变动；获取发行人2023年一季度的存货明细，复核是否有异常变动；查阅同行业上市公司2023年一季报，了解发行人与同行业可比公司2023年第一季度存货结构、存货跌价准备计提政策、存货跌价水平的差异；了解发行人2023年一季度备品备件的变动情况与公司经营和建设投产情况是否一致；
3、询问发行人于2023年一季度的对外捐赠情况，包括受捐赠方、捐赠金额以及受捐赠方与发行人的关联关系，了解捐赠原因；
4、询问发行人预期信用损失率模型及其他应收款核算政策较2022年末是否发生变化；查阅2023年一季度的其他应收款明细，了解余额变动的原因；
5、询问发行人管理层、在建工程项目主要负责人，查阅在建工程的预算、可研资料及进度报告等，了解2023年一季度主要在建工程的具体情况、发行人在建工程减值政策、转固标准、未来转固的时间等事项；询问发行人管理层在建工程以及固定资产的主要项目是否较2022年12月31日出现减值迹象；
6、获取发行人2023年资金计划，了解发行人2023年一季度后的偿债计划以及新增的资金借贷计划；将发行人短期偿债指标以及负债结构与同行业可比公司进行对比。
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为：
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1、发行人对报告期内收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性解释、与同行业可比公司业绩波动趋势不存在较大差异的说明，以及发行人对其报告期内营业收入大幅上涨和2023年一季度营业收入涨幅急剧收窄的原因的说明与我们的了解的信息一致；发行人对收入增长具有持续性且利润不存在持续下滑的风险的说明与我们了解的信息一致；
2、发行人对报告期内各产品毛利率波动情况的合理性说明、发行人与同行业可比公司相关产品毛利率波动的比较情况以及发行人对报告期内综合毛利率持续下滑情况的合理性说明与我们了解的信息一致；
3、发行人对报告期存货明细情况、报告期存货余额较高且持续增长的情况、发行人不计提存货跌价准备的情况、备品备件报告期内金额大幅增长的情况以及发行人存货结构情况的说明与我们了解的信息一致；
4、发行人对报告期内对外捐赠的具体情况、向燕宝慈善基金会捐赠的原因、捐赠款的使用情况及资金具体流向的说明与我们了解的信息一致；针对捐赠事项发行人履行的内部决议程序和信息披露情况、不构成资金占用情况的说明与我们的了解一致；于2022年12月31日，发行人在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与捐赠事项相关的内部控制，发行人对于截至2023年3月31日针对捐赠事项相关内部控制制度健全并有效执行的说明与我们了解的信息一致；发行人实行差异化分红具备有效性且捐赠行为不损害发行人及中小股东利益的情况与我们了解的信息一致；
5、发行人对向第三方垫款及借出款项的原因及合理性、发行人向第三方垫款及借出款项的行为符合行业特性及商业逻辑、不存在资金占用等行为的说明与我们了解的信息一致；于2022年12月31日，发行人在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与第三方垫款及借出款项相关的内部控制，发行人对于截至2023年3月31日针对第三方垫款及借出款项相关内部控制制度健全并有效执行的说明与我们了解的信息一致；发行人对大额垫款或借款长期无法收回的情况的合理性说明与我们了解的信息一致；发行人对于截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的其他应收款坏账准备的计提充分，发行人对于截至2023年3月31日其他应收款坏账准备计提充分的说明与我们了解的信息一致；
6、发行人对报告期内在建工程账面价值大幅上涨的原因、与发行人的经营规模匹配的说明、对在建工程归集的内容、金额、依据及准确核算的情况与我们了解的信息一致；发行人对在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额与目前实际工程进度和实际投资额差异合理性的说明、不存在超预计进度或超预算投入的情况说明，以及发行
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人不存在调节转固时点、成本的情况说明与我们了解的信息一致；于2020年度、2021年度及2022年度，发行人的在建工程减值政策以及减值测试情况在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，于2023年一季度，发行人对在建工程减值政策以及减值测试情况的说明与我们了解的信息一致；发行人对于截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的固定资产及在建工程减值准备的计提充分，发行人对于截至2023年3月31日固定资产及在建工程减值准备计提充分的说明与我们了解的信息一致；
7、发行人对短期偿债指标较低的原因、负债结构合理性说明、短期负债偿债安排以及发行人不存在债务违约风险的情况与我们了解到的信息一致；发行人已在募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中补充完善了风险披露。
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问题4、关于财务性投资根据申报材料，截至2023年3月31日，公司不存在财务性投资。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资和类金融业务的相关认定依据
（1）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，‘除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，‘发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，‘截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
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（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（2）《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。……三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
2、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）具体情况
2023年4月20日，发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资
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融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（3）与发行人主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人新增实施或拟实施的股权投资包括购买国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，以及设立全资子公司丁家梁煤业、对全资子公司内蒙宝丰增资、收购鄂尔多斯市蒙宝建材有限公司100%股权，均为与主营业务相关的股权投资，具体如下：
| 序号 | 股权投资内容 | 标的公司名称 | 标的公司主营业务 | 与公司主营业务相关性 | 是否为与发行人主营业务无关的股权投资 |
| 1 | 收购宁夏红墩子煤业有限公司40%股权 | 宁夏红墩子煤业有限公司 | 煤炭开采 | 煤炭为发行人生产所需主要原材料，该项投资可保证发行人主要产品的原料用煤和燃料煤的稳定供应，同时降低外购煤炭价格波动对发行人盈利能力的影响 | 否 |
| 2 | 收购宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权 | 宁夏枣泉发电有限责任公司 | 火力发电 | 保障发行人生产所需的电力供应，确保生产稳定性，并降低用电成本 | 否 |
| 3 | 设立全资子公司丁家梁煤业 | 丁家梁煤业 （发行人全资子公司） | 煤炭开采、煤炭及制品销售 | 煤炭为发行人生产所需主要原材料，该项投资可保证发行人主要产品的原料用煤和燃料煤的稳定供应，同时降低外购煤炭价格波动对发行人盈利能力的影响 | 否 |
| 4 | 将内蒙宝丰的注 | 内蒙宝丰 | 煤制烯烃 | 煤制烯烃系发行人主营 | 否 |
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| 序号 | 股权投资内容 | 标的公司名称 | 标的公司主营业务 | 与公司主营业务相关性 | 是否为与发行人主营业务无关的股权投资 |
| 册资本从人民币10亿元增加到人民币120亿元 | （发行人全资子公司） | 产品之一 | |||
| 5 | 收购鄂尔多斯市蒙宝建材有限公司100%股权注 | 鄂尔多斯市蒙宝建材有限公司 | 经营混凝土、水泥等建筑材料 | 有助于提高发行人项目建设效率，保障项目建设材料的供应 | 否 |
注：2023年4月，发行人收购鄂尔多斯市蒙宝建材有限公司100%股权。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人新增实施或拟实施的股权投资均与主营业务具有协同性，不存在与发行人主营业务无关的股权投资的情形。
（4）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资或设立的产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金及委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在对外拆借资金和委托贷款的情形。
（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人控股股东宝丰集团体系内不存在财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。
（8）其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新增
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其他权益工具投资的情形。
（9）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
3、募集资金扣减情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，因此不涉及扣减本次募集资金总额的情形。
（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，相关报表项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 其他应收款 | 5,910.06 | 否 |
| 2 | 其他流动资产 | 33,885.99 | 否 |
| 3 | 长期股权投资 | 157,880.75 | 否 |
| 4 | 其他非流动资产 | 402,546.36 | 否 |
1、其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面余额为8,860.38万元，账面价值为5,910.06万元，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 第三方代垫款及借出款项 | 6,194.73 |
| 押金 | 993.23 |
| 员工借款/备用金 | 691.28 |
| 其他 | 981.14 |
| 合计 | 8,860.38 |
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| 项目 | 2023年3月31日 |
| 其他应收款坏账准备 | -2,950.32 |
| 合计 | 5,910.06 |
其中，第三方代垫款及借出款项余额主要为应收鄂尔多斯南部铁路有限责任公司（以下简称“南部铁路”）的股权投资款。发行人于2020年12月通过招商引资入股南部铁路，合计投资款30,000.00万元，分三期支付，发行人于2021年1月支付第一期出资款5,000.00万元。由于南部铁路的股东之一乌审旗国有资产投资经营有限责任公司因诉讼纠纷，其持有的南部铁路5%股份被冻结，导致南部铁路的全部股权无法进行工商变更。发行人和南部铁路签订的投资协议约定，2023年6月30日前若南部铁路未解决股权冻结事宜，南部铁路将退还公司的投资入股款5,000.00万元，并按照南部铁路收到公司出资款之日前中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最近一次贷款市场报价一年期利率（LPR）上浮20%支付自收到出资款之日至实际返还全部出资款本金之日止的利息。南部铁路主营业务为铁路运输，能够保障发行人原材料及产品销售的运输通畅，因此不属于财务性投资。其他应收款中的押金、员工借款/备用金等均为日常经营往来形成，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为33,885.99万元，主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为157,880.75万元，系发行人对红墩子煤业的长期股权投资。发行人持有红墩子煤业40%股权，红墩子煤业主营业务为煤矿开采，拥有红一煤矿和红二煤矿，与公司现有的红四煤矿毗邻，同属于宁夏红墩子矿区，红墩子矿区距离公司宁东生产基地仅20余公里，所生产的煤炭品种主要为焦煤，经洗选加工后的精煤可用作炼焦配煤，副产的中煤、煤泥可作为动力用煤。发行人投资红墩子煤业有利于获取距离生产基地更近的煤矿资源，从而降低发行人煤炭采购成本，保障发行人主要产品所需原料煤的稳定供应，与发行人主营业务有着较为紧密的关系，因此不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动资产余额为402,546.36万元，主要包括预付工程设备、材料款和预付股权投资款。
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其中，预付工程设备、材料款均为日常经营往来形成，不属于财务性投资。预付股权投资款主要系发行人于2022年10月通过北京产权交易所公开网络竞价的方式，购买国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的枣泉发电49%股权，截至2023年3月31日，发行人已支付股权转让价款，但尚未向枣泉发电派驻董事，枣泉发电亦未完成股东工商变更，发行人对枣泉发电未形成实质的重大影响，因此发行人将支付的股权转让款项暂时计入预付股权投资款；枣泉发电主营业务为火力发电，能够保障发行人生产所需的电力供应，确保生产稳定性，并降低用电成本，因此不属于财务性投资。综上所述，截至2023年3月31日，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、查阅发行人公告、董事会会议纪要及股东大会会议纪要等内部决议文件，核查发行人2020年度、2021年度及2022年度，是否存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务等的投资决策；
2、查阅发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报表，对发行人可能涉及财务性投资的报表项目进行逐项分析；
3、访谈发行人高级管理人员，了解2020年度、2021年度及2022年度发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
申报会计师对发行人截至2023年3月31日止三个月期间的财务信息执行了以下核查程序：
1.查阅发行人公告、董事会会议纪要及股东大会会议纪要等内部决议文件，核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，是否存在实施或拟实施财务性投资、类金融业务等的投资决策；
2.查阅发行人2023年一季度财务报表，对发行人可能涉及财务性投资的报表项目进行逐项分析；
3.访谈发行人高级管理人员，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
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（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人对实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况说明、对相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除以及最近一期末发行人是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形的说明与我们了解的信息一致；发行人对符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定的说明与我们了解的信息一致。
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问题6、关于其他问题6.1根据申报材料，公司2022年收购宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，合计价款170,002万元。
请发行人结合被收购方的业务情况、经营情况、与发行人的业务协同关系、定价依据说明收购必要性及定价公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）收购必要性
宁夏红墩子煤业有限公司主要业务为煤矿开采，拥有红一煤矿和红二煤矿，与公司现有的红四煤矿毗邻，同属于宁夏红墩子矿区，红墩子矿区距离公司宁东生产基地仅20余公里。红墩子煤业所生产的煤炭品种主要为焦煤，经洗选加工后的精煤可用作炼焦配煤，副产的中煤、煤泥可作为动力用煤。
宁夏枣泉发电有限责任公司现有总装机容量1,320MW，为2套660MW国产燃煤汽轮发电机组。目前该厂两台机组运行状况良好，各项技术指标均达到设计要求。
上述交易标的的基本情况如下表所示：
| 交易标的 | 交易标的之一 | 交易标的之二 |
| 标的名称及类型 | 宁夏红墩子煤业有限公司40%股权 | 宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权 |
| 标的公司名称 | 宁夏红墩子煤业有限公司 | 宁夏枣泉发电有限责任公司 |
| 所在地区 | 宁夏回族自治区银川市 | 宁夏回族自治区银川市 |
| 所属行业 | 煤炭开采和洗选业 | 电力、热力生产和供应业 |
| 标的公司注册资金 | 110,000万元 | 80,400万元 |
| 标的公司实缴资金 | 110,000万元 | 75,536万元 |
| 标的公司股东 | 北京昊华能源股份有限公司60% | 浙江浙能电力股份有限公司51% |
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| 交易标的 | 交易标的之一 | 交易标的之二 |
| 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司40% | 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司49% | |
| 设计产能 | 标的公司包括2个煤矿和1个选煤厂。 煤矿设计生产能力480万吨/年，其中，红一煤矿的生产规模为240万吨/年，矿区面积为27.63km2，证载有效期限30年（自2020年9月18日至2050年9月18日），已于2022年底建成，目前处于试生产状态；红二煤矿的生产规模为240万吨/年，矿区面积为22.483km2，证载有效期限30年（自2021年3月22日至2051年9月18日），目前正在建设中，预计2023年底竣工投产，尚未形成稳定收益。 选煤厂设计原煤入选能力500万吨/年 | 现有装机规模包括2台660MW超临界间接空冷机组 |
| 煤炭资源储量 | 标的公司煤炭设计可采储量4.1亿吨，其中，红一煤矿设计可采储量2.3亿吨，服务年限68.5年；红二煤矿设计可采储量1.8亿吨，服务年限56.8年。所产煤炭经洗选后可用作炼焦配煤 | 不适用 |
| 投产情况 | 截至目前，红一煤矿已经建设完成，经批复投入联合试运转；红二煤矿仍在建设中。红一煤矿和红二煤矿均已取得《采矿许可证》（证号：C6400002020091260150586、C6400002021031260151634）。 | 2017年底投入运行 |
发行人收购上述标的的核心目的为取得红墩子煤业的参股权，上述两项交易标的系打包转让。发行人收购红墩子煤业股权可以有效提高公司拥有的煤炭权益产能，提高公司现代煤化工产业所需原料煤的自产自供比例，大幅缓解外购煤炭的阶段性市场波动、运费上涨等问题，保证原料稳定供应，提高整体竞争力；发行人收购枣泉发电股权的目的为降低公司用电成本。
综上，公司进行上述收购具有必要性。
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（二）定价公允性
公司于2022年12月20日通过北京产权交易所公开网络竞价的方式购买国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的宁夏红墩子煤业有限公司40%股权和宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权。
上述交易标的均已评估。红墩子煤业的全部资产经中和资产评估有限公司评估，出具了以2022年4月30日为评估基准日的中和评报字(2022)第YCV1091号《资产评估报告》。枣泉发电的全部资产经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，出具了以2022年4月30日为评估基准日的北方亚事评报字[2022]第01-856号《资产评估报告》。
竞价起始价为红墩子煤业40%股权和枣泉发电49%股权转让底价的总和141,668.00万元，其中，红墩子煤业40%股权的转让底价为130,000.00万元，枣泉发电49%股权的转让底价为11,668.00万元，成交价格的增值部分按两项标的转让底价的比例进行分配。红墩子煤业的最终交易价格为156,000.30万元，枣泉发电的最终交易价格为14,001.70万元，合计170,002.00万元。
综上，本次交易对价系以评估值确定竞拍底价，并通过北京产权交易所公开挂牌出让，因此定价具有公允性。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、 通过访谈发行人高管，了解收购宁夏红墩子煤业有限公司和宁夏枣泉发电有限责任公司的原因、被收购方与发行人的业务协同关系、竞价过程以及定价依据，查阅发行人编写的宁夏红墩子煤业有限公司情况汇报材料，复核该交易是否有合理的商业实质；
2、 查阅了发行人与宁夏红墩子煤业有限公司和宁夏枣泉发电有限责任公司的产权交易合同及被收购方企业信用报告、资产评估报告等支持性文件；
3、 查阅了发行人支付宁夏红墩子煤业有限公司和宁夏枣泉发电有限责任公司股权交易款的付款审批单、银行回单。
申报会计师对发行人截至2023年3月31日止三个月期间的财务信息执行了以下核查程序：
1、 获取了发行人支付股权交易款的付款审批单、银行回单以及北京产权交易所出
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具的企业国有资产交易凭证；
2、 通过访谈发行人高管，了解被收购方于2023年一季度的经营情况。
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，发行人对收购宁夏红墩子煤业有限公司以及宁夏枣泉发电有限责任公司收购必要性及定价公允性的说明与我们了解的信息一致。
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问题6.2根据申报材料，报告期各期末，公司商誉期末余额均为112,350.78万元，为2013年收购宁夏东毅环保科技有限公司（以下简称东毅环保）产生的商誉，东毅环保生产的甲醇完全内部供给烯烃厂使用，且原材料为公司焦化厂生产的焦炉煤气。请发行人说明：（1）商誉减值测试时甲醇的销售价格和原材料价格的定价依据，结合甲醇及焦炉煤气的公开市场价格说明定价的公允性；（2）结合东毅环保的经营情况，减值测试情况说明公司商誉减值准备计提的充分性，未来是否有大额集中计提减值准备的可能性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）商誉减值测试时甲醇的销售价格和原材料价格的定价依据，结合甲醇及焦炉煤气的公开市场价格说明定价的公允性
1、甲醇市场价格
由于全国各地区甲醇价格存在差异，并且考虑到东毅环保甲醇资产组生产的甲醇为粗甲醇和由粗甲醇精馏提纯得到的精甲醇，粗甲醇参考宁夏当地市场价格全部出售给发行人的烯烃厂，精甲醇参考宁夏当地市场价格通过发行人全部出售给第三方客户。因此发行人基于东毅环保在报告期已经实现的甲醇销售价格，综合考虑各数据库或国内外机构研究报告的出具频次、延续性和稳定性，选择外部专业机构（如加拿大丰业银行、蒙特利尔银行和北美道明证券）出具的行业分析报告中对未来年度甲醇价格增长率的预测确定未来年度的预测价格，即预测价格=上一年度的实际或预测价格×（1+平均变动比率），永续期的价格与预测期第五年的价格一致。
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以2022年商誉减值测试为例，2023年度及以后甲醇价格预测过程如下表：
| 机构预测价格（美元/吨） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 加拿大丰业银行 | 338.00 | 318.00 | 318.00 | 318.00 | 318.00 | 318.00 |
| 蒙特利尔银行 | 421.00 | 395.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 道明证券 | 413.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 | 350.00 |
| 平均价格 | 390.67 | 354.33 | 356.00 | 356.00 | 356.00 | 356.00 |
| 平均变动比率 | - | -9.30% | 0.47% | - | - | - |
| 以2022年实际平均销售价格为基础（元/吨） | 2022年实际价格 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 | 2026年预测 | 2027年及以后 |
| 粗甲醇价格预测 | 1,959.56 | 1,777.31 | 1,785.67 | 1,785.67 | 1,785.67 | 1,785.67 |
| 精甲醇价格预测 | 2,043.96 | 1,853.87 | 1,862.59 | 1,862.59 | 1,862.59 | 1,862.59 |
注：机构预测价格为剔除了通胀影响的实际价格
下表为于2020年-2022年东毅环保甲醇的历史预测平均价格和实际平均价格，其中，2022年甲醇的实际价格较历史预测价有一定的波动，但于2023年1-3月价格回落，因此从长远来看，发行人对甲醇价格预测较为合理谨慎。
单位：元/吨
| 粗甲醇 | 截至2023年3月31日止三个月期间 | 2022年 | 2021年 |
| 2020年商誉减值测试模型中对于未来年度甲醇价格预测 | 1,782.21 | 1,782.21 | 1,801.85 |
| 2021年商誉减值测试模型中对于未来年度甲醇价格预测 | 1,799.83 | 1,799.83 | 不适用 |
| 2022年商誉减值测试模型中对于未来年度甲醇价格预测 | 1,777.31 | 不适用 | 不适用 |
| 各年实际价格 | 1,714.30 | 1,959.56 | 1,819.66 |
2、原材料价格
东毅环保的甲醇生产成本主要包括原材料焦炉气成本。焦炉气为炼焦副产物，不便运输，大部分企业都自产自销，只有少量焦炉气在同区域内交易。交易价格主要由买卖双方协商而定，且与当地区域炼焦煤的成本密切相关。因此发行人在预测未来甲醇单位生产成本时，以当年实际发生的平均单位生产成本为基础，并按照第三方机构（如摩根斯坦利、加拿大皇家银行资本
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市场和汇丰银行）出具的行业分析报告中对未来年度炼焦煤价格的预测增长率进行调整后确定焦炉气成本，即预测成本=上一年度的实际或预测成本×（1+平均变动比率），永续期的成本与预测期第五年的成本一致。由此，东毅环保根据当期甲醇的销售价格和原材料价格为基数，参考第三方机构出具的行业分析报告中的变化率，以预测未来价格是合理的。
（二）结合东毅环保的经营情况，减值测试情况说明公司商誉减值准备计提的充分性，未来是否有大额集中计提减值准备的可能性
发行人于每个年度的期末对商誉进行了减值测试。由于商誉在收购产生时即被分配到了东毅环保的甲醇厂资产组，因此在进行商誉的减值测试时，将东毅环保甲醇厂作为一个现金产出单元。由于东毅环保现金产出单元的经济利益实现方式是通过生产甲醇并出售，因此以东毅环保未来生产经营产生的现金流折现现值，即其在用价值，作为现金产出单元可收回金额。
预测东毅环保甲醇厂的在用价值所涉及到的关键参数如下：
（1）预测期间：采用永续模型，对未来五年（“预测期”）的财务状况作出预测，并假设第六年起的永续期，以一个永续增长率进行增长（“永续期”）。
（2）甲醇价格：主要通过参考外部机构预测制定。考虑到东毅环保甲醇资产组生产的甲醇为粗甲醇和由粗甲醇精馏提纯得到的精甲醇，粗甲醇参考宁夏当地市场价格全部出售给发行人的烯烃厂，精甲醇参考宁夏当地市场价格通过全部出售给第三方客户。因此基于东毅环保在报告期已经实现的甲醇销售价格，参考外部专业机构（如加拿大丰业银行、蒙特利尔银行和北美道明证券）出具的行业分析报告中对未来年度甲醇价格增长率的预测确定未来年度的预测价格。
（3）甲醇销量：由于东毅环保甲醇生产线目前设计产能是27万吨/年，并且运行稳定，历史上实际产量均高于设计产能，基本保证产销平衡，因此管理层按照东毅环保上一年度实现的甲醇销量，对未来期间的甲醇销量进行预测。
（4）单位生产成本：甲醇的生产成本主要包括原材料（焦炉气）、折旧摊销、人工等。按照最近期间实际发生的平均单位成本，并考虑煤价变动对焦炉气的影响进行预测；在考虑煤价未来变动趋势时，管理层也参考了外部行业机构的预测报告。
（5）期间费用：由于东毅环保的甲醇均直接销售给发行人，没有销售费用，而在进行在用价值评估时，也不考虑财务费用。因此，期间费用主要为管理费用，按照最近期间实际发生额进行预测。
（6）永续增长率：即永续期经营性现金流的增长率，管理层根据Oxford Economics对未
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来10年CPI增长率的预测为基础确定永续期的增长率。
（7）折现率：管理层参考该行业同类企业的加权平均资本成本预测税前折现率。2020-2022年各期商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 时点 | 东毅环保现金产出单元资产账面价值（包含商誉） | 可收回金额 |
| 2020年12月31日 | 149,820.99 | 215,679.25 |
| 2021年12月31日 | 147,081.44 | 189,877.46 |
| 2022年12月31日 | 144,354.66 | 197,636.08 |
根据上述测试结果，报告期各期末，商誉均未发生减值。于2023年3月31日，东毅环保资产组账面价值、永续增长率、折现率、甲醇价格、原材料价格、单位生产成本、甲醇销量、期间费用、营运资本等各项关键参数较2022年12月31日未发生较大变化，故未执行减值测试。
东毅环保被收购后盈利状况稳定，且各期末预测结果与实际盈利情况差异不重大，减值测试结果较为合理。此外，当前国家对澳煤进口政策放松，国内焦煤供应宽松，导致煤炭价格下降从而导致以焦炉气为主要成本的甲醇成本下降，加之东毅环保通过不断加强管理并使用更经济的催化剂管控生产成本，预计东毅环保未来的实际利润水平与预测结果差异不重大，未来出现大额集中计提减值准备的可能性较小。
二、申报会计师核查情况
（一）核查程序
基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：
1、我们复核了管理层在计算商誉对应资产组的可收回金额时使用的重要参数和假设，包括参考外部行业研究机构提供的甲醇价格预测和市场趋势来评估管理层预测的未来甲醇价格和增长率的合理性；
2、我们也对管理层编制的资产组可收回金额中的其他重要参数进行了复核，包括产量、生产成本、经营费用、折现率和永续增长率等，并对某些重要参数进行了敏感性分析；
3、我们也利用了内部估值专家的工作，复核管理层的减值测试方法和使用的折现率和永续增长率的合理性。
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申报会计师对发行人截至2023年3月31日止三个月期间的财务信息执行了以下核查程序：
1、询问发行人管理层及甲醇项目主要负责人，了解发行人的甲醇生产、销售情况，了解2023年一季度发行人甲醇单价、原材料成本和产量等事项较2022年末的变化情况，并结合市场趋势进行分析。
（二）核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为：
1、发行人对商誉减值测试中甲醇的销售价格和原材料价格预测符合市场趋势且定价公允的说明与我们了解的信息一致；
2、发行人对于截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的商誉减值准备的计提充分，发行人对于截至2023年3月31日商誉减值准备计提充分的说明与我们了解的信息一致；
3、发行人对未来出现大额集中计提减值准备的可能性较小的说明与我们了解的信息一致。
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本函仅供公司就上海证券交易所于2023年7月28日出具的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：孙芳 |
| 中国注册会计师：吕乐 | |
| 中国 北京 | 2023年8月22日 |