证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-053
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整2023年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年12月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议（临时），同意公司及子公司与关联方2023年度发生日常关联交易总金额为2,567.82万元，详见公司于2022年12月27日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-060）。
2023年8月23日，公司召开第五届董事会第四次会议（定期），会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。具体如下：
因本年度联营企业调整，同意调整2023年度日常关联交易预计如下：
（1）公司及子公司新增向联营企业中酒（北京）连锁商业管理有限公司（以下简称“中酒连锁”）采购商品金额300万元。
（2）公司及子公司新增向联营企业中酒连锁销售商品1,500万元。
（3）公司新增向联营企业中酒连锁提供房屋租赁服务，期限六个月，租金19,710元。
除上述调整，2023年度其他日常关联交易预计不变。调整后，2023年度，公司及子公司预计与关联方青海新丁香粮油有限责任公司及其下属公司、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司及其分支机构及下属公司、青海华奥物业管理有限公司、青海华实青稞生物科技开发有限公司以及公司联营企业中酒时代（上海）商业管理有限公司、中酒连锁发生日常关联交易总金额为4,369.791万元，关联交易类型包括向关联人采购商品、租赁房产，提供劳务；接受关联人提供的劳务、向关联人销售商品、租赁关联方房产；向联营企业采购商品、销售商品、提供房屋租赁服务。
本次调整日常关联交易预计事项已经第五届董事会第四次会议（定期）审议通过；独立董事对本次调整日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，调整后的2023年度日常关联交易预计仍在董事会决策权限之内，不需要提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额（本次调整涉及关联方）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 中酒连锁 | 采购商品 | 市场价 | 300 |
| 向关联人销售商品 | 中酒连锁 | 销售商品 | 市场价 | 1,500 |
| 向关联人提供房屋租赁服务 | 中酒连锁 | 提供房屋租赁服务 | 市场价 | 1.9710 |
二、联营企业情况
中酒(北京) 连锁商业管理有限公司
1、基本情况：
住所：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼3层301室5号法定代表人：刘剑晓注册资本：1,000万主营业务：一般项目：企业管理；农副产品销售；社会经济咨询服务；货物进出口；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；服装服饰零售；日用品销售；软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；平面设计；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司控股子公司中酒时代持股比例为40%，中酒同创企业管理(天津)合伙企业（有限合伙）持股比例为40%，中酒众兴企业管理(天津)合伙企业（有限合伙）持股比例为20%。
截止2022年12月31日止，中酒连锁总资产278.92万元，净资产7.64万元，2022年实现营业收入321.96万元，净利润4.62万元，以上财务数据已经审计。
截止2023年6月30日止，中酒连锁总资产608.20万元，净资产84.63万元，2023年1-6月实现营业收入980.13万元，净利润76.99万元，以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
中酒连锁，由公司控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）于2021年05月以现金出资人民币100万元设立，中酒时代持有其100%股权。因实际经营需要，中酒时代对中酒连锁进行增资，并引进中酒众兴企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）、中酒同创企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）两家股东。调整后，中酒连锁注册资本为1,000万元,其中，中酒时代持股比例为40%，中酒同创企业管理(天津)合伙企业（有限合伙）持股比例为40%，中酒众兴企业管理(天津) 合伙企业（有限合伙）持股比例为20%。调整前后对比具体如下：
调整前：
| 股东 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 中酒时代酒业（北京）有限公司 | 1,000,000 | 100% |
| 合计 | 1,000,000 | 100% |
调整后：
| 股东 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 中酒时代酒业（北京）有限公司 | 10,000,000 | 40% |
| 中酒同创企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 40% | |
| 中酒众兴企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 20% | |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
2023年7月，中酒连锁完成了业务、人员等剥离，中酒连锁成为公司联营企业。根据企业会计准则的规定认定标准，公司对2023年度与联营企业发生的交易进行调整。
3、履约能力分析
该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
中酒(北京) 连锁商业管理有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。
1、本公司与中酒连锁之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、中酒连锁为公司联营企业，发生关联交易是业务往来需要，上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，中酒连锁能够按时、足额向公司支付关联交易款项，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、独立董事意见
公司独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意将本次调整关联交易预计事项提交董事会审议，并对本次新增关联交易预计事项发表如下意见：
（一）调整2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见
公司就上述调整2023年度日常关联交易预计事项事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司调整2023年度日常关联交易预计事项的资料，我们认为调整后的2023年度日常关联交易预计为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将本次调整日常关联交易预计事项提交公司第五届董事会第四次会议（定期）审议。
（二）关于调整2023年度日常关联交易预计事项的独立意见
上述关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
六、监事会意见
上述关联交易符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议（定期）决议；
2、公司第五届监事会第四次会议（定期）决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议（定期）审议相关事项的独立意见特此公告
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会2023年8月23日