国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就华立股份终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过5,523万股人民币普通股（A股）。公司本次非公开发行股票实际发行2,254.283万股，募集资金总额为人民币25,000万元，扣除各项不含税发行费用人民币997.92万元，实际募集资金净额为人民币24,002.08万元。公司上述募集资金的到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2021年8月2日出具“致同验字（2021）第441C000531号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行及募集资金投资项目实施子公司签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》以及实际募集资金情况调整了拟投入募集资金。该调整事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事
会第十三次会议审议通过，具体内容详见《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。调整后的募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 56,000.00 | 42,000.00 | 16,802.08 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,980.00 | 9,980.00 | 7,200.00 |
总计
| 总计 | 65,980.00 | 51,980.00 | 24,002.08 |
（三）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司已累计投入使用募集资金共11,061.33万元（含用于置换以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的1,317.05万元），累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为
655.18万元，累计未到期的理财产品为13,000万元（含部分利息、理财收入），募集资金账户余额为595.93万元。
截至2023年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 已累计投入 募集资金 | 募集资金余额（含利息收入） | 投资进度 |
| 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 16,802.08 | 3,861.33 | 13,595.93 | 22.98% |
| 补充流动资金 | 7,200.00 | 7,200.00 | - | 100% |
| 合计 | 24,002.08 | 11,061.33 | - | - |
二、本次拟终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况
（一）拟终止实施募投项目计划和实际投资情况
“湖北华置立装饰材料厂区项目”总投资金额为56,000.00万元，拟使用募集资金投入金额为16,802.08万元。项目投资金额主要用于新建生产基地和自动化生产线，采用先进的自动化生产设备，预计达产后年产饰面板19万立方米，异
型材料6,000吨。该项目实施主体为全资子公司湖北华富立装饰材料有限公司，实施地点位于湖北黄冈市,预计达到预定可使用状态日期延至2023年10月。截至2023年6月30日，项目累计投入募集资金3,861.33万元，投资进度
22.98%，实际募集资金投入明细构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实际募集资金投资金额 |
| 1 | 土地费用 | - |
| 2 | 土建工程 | 2,738.23 |
2.1
| 2.1 | 主体工程 | 2,517.69 |
2.2
| 2.2 | 工程建筑其他费用 | 220.54 |
2.3
| 2.3 | 预备费 | - |
| 3 | 软硬件投入 | 1,123.10 |
| 4 | 铺底流动资金 | - |
| 5 | 合计 | 3,861.33 |
（二）拟终止实施募投项目的主要原因
1、在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。
2、“湖北华置立装饰材料厂区项目”系公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公司在华中地区的生产与供货能力、促进产能分布持续优化，满足华中地区的市场需求。2022年2月，湖北华置立装饰材料厂区项目部分产线已完成项目筹备、项目工程实施、软硬件采购、安装与调试、人员招聘及培训等工作，进入投产阶段，实现华中地区的业务覆盖和快速供货能力。随着“湖北华置立装饰材料厂区项目”部分产线的投产，公司业务范围已覆盖华东、西南、华南、华中区域。
由于近年来外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，根据公
司现阶段的实际经营情况，“湖北华置立装饰材料厂区项目”目前的产能尚可满足当前华中区域的市场需求。
3、因前期外部特定环境影响，“湖北华置立装饰材料厂区项目”整体实施进度不及预期，导致募集资金闲置时间较长，影响了募集资金的使用效率。自2022年底以来，随着国家层面政策支持进一步刺激国内消费，提振消费市场信心及产业市场信心，旧房翻修、办公场所更替、房屋租赁经济兴起、城中村改造带来了更新替换市场机遇。公司为把握机遇提升市场占有率，将进一步推进品牌建设、加大研发和市场开拓投入。此外，公司近年来筹建的广东佛山生产基地、广东东莞宏源智造园及安徽芜湖精装产业园基建项目均使用了银行融资，且佛山及东莞项目的固定资产专项借款已进入还款期，预计公司营运资金需求将进一步增长。综上所述，为有效提升募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况，公司拟终止使用募集资金投入实施湖北华置立装饰材料厂区项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司将持续密切关注市场形势，根据市场情况及时调整产能布局，同时在全国各重点区域打造仓储基地，以实现各区域生产系统与仓储系统高效协同，有效整合生产资源，从而提升产能利用率。后续公司将根据市场情况变化以及自身实际经营情况决定是否使用自有资金继续投入湖北华置立装饰材料厂区项目建设。
（三）本次剩余募集资金后续使用计划
1、“湖北华置立装饰材料厂区项目”尚余部分工程结算款及质保金等支付周期较长的项目尾款约450万元待支付，公司将按照相关合同约定后续使用自有资金支付。
2、公司剩余募集资金本金及利息13,595.93万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）将永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终止。
三、对公司的影响
本次拟终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合华中地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，该事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求。不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。同时，能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
四、公司内部决策情况及相关意见
（一）董事会审议通过
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和公司营运资金需求，为提高募集资金使用效率，同意终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议通过
公司监事会认为：公司本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合华中地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项并同意提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合华中地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，满足公司战略发展的资金需求，促进公
司业务长远发展。公司已履行了必要的审议和决策程序，决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上所述，同意公司本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案事项是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交华立股份股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。综上，保荐机构对本次终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
刘怡平 冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日