证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2023-034
长春百克生物科技股份公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年8月22日
? 限制性股票预留授予数量：18.80万股，占目前公司股本总额412,840,698股的0.0455%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”或“百克生物”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年8月22日为预留部分限制性股票授予日，以28.65元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月24日至2022年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次股东大会，审议并通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。
6、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的33名激励对象授予18.80万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异的情况说明
2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，向全体股东每股派发现金红0.15元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65元/股。
除上述调整之外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2023年8月22日，授予价格为28.65元/股，向符合预留授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
公司对本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司确定本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2023年8月22日为预留授予日，并同意以28.65元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
公司对本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，独立董事认为：
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2023年8月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划确定的预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。
综上，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年8月22日，并同意以
28.65元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2023年8月22日
2、预留授予数量：18.80万股，占目前公司股本总额412,840,698股的0.0455%
3、预留授予人数：33人
4、预留授予价格：28.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及预留授予情况：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 管理骨干、业务骨干以及董事会认为 需要激励的其他人员（33人） | 18.80 | 5.8685% | 0.0455% |
| 合计 | 18.80 | 5.8685% | 0.0455% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象不包括百克生物独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划剩余部分预留第二类限制性股票共计29.2529万股进行作废处理。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：
2023-035）。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，并同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年8月22日，以28.65元/股的授予价格向符合授予条件的33名激励对象授予18.80万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年8月22日为计算的基准日，对预留授予的18.80万股第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下
1、标的股价：53.62元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：15.63%、18.26%（分别采用万得全 A——指数代码：
881001.WI 最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.25%（根据《长春百克生物科技股份公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）的每股红利和红利发放日股价计算）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销总费用（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 480.90 | 94.14 | 282.43 | 104.33 |
注：1. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2. 以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
3. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：公司本次授予预留限制性股票和作废部分预留限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予预留限制性股票和作废部分预留限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立顾问意见
国泰君安证券股份有限公司认为：本计划预留授予价格调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、《长春百克生物科技股份公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
2、《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；
3、《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；
4、《北京植德律师事务所关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予及作废部分预留限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、《国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予及作废部分预留限制性股票事项独立财务顾问报告》。
特此公告。
长春百克生物科技股份公司董事会
2023年8月24日