国泰君安证券股份有限公司
关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划预留授予及作废部分预留限制性股票事项
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2023年8月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本激励计划的授权与批准 ...... 6
第五章 本计划预留授予价格调整及预留授予情况 ...... 8
一、本计划预留授予价格的调整情况 ...... 8
二、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 9
第六章本次限制性股票授予条件、有效期及归属安排 ...... 10
一、限制性股票授予条件 ...... 10
二、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况 ...... 11
三、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 本次作废部分预留限制性股票的情况 ...... 13
一、本次作废部分预留限制性股票的原因、数量 ...... 13
二、本次作废部分预留限制性股票对公司的影响 ...... 13
第八章 独立财务顾问意见 ...... 14
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 百克生物、本公司、公司、上市公司 | 指 | 长春百克生物科技股份公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长春百克生物科技股份公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任长春百克生物科技股份公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百克生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的授权与批准本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月24日至2022年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次股东大会，审议并通过了《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022
年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《长春百克生物科技股份公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28.80元/股调整为28.65元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意意见。
6、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合条件的33名激励对象授予18.80万股预留限制性股票，并作废剩余预留限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第五章 本计划预留授予价格调整及预留授予情况
一、本计划预留授予价格的调整情况
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2023年5月29日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。2023年6月6日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月9日，除权除息日为2023年6月12日，现金红利发放日为2023年6月12日。
公司总股本为412,840,698股，每股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利61,926,104.70元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，需将公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予价格=28.80-0.15=28.65元/股。
二、 限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年8月22日
2、预留授予数量：18.80万股，占目前公司股本总额412,840,698万股的
0.0455%
3、预留授予人数：33人
4、预留授予价格：28.65元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及预留授予情况：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 管理骨干、业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（33人） | 18.80 | 5.8685% | 0.0455% | ||
| 合计 | 18.80 | 5.8685% | 0.0455% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象不包括百克生物独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划剩余部分预留第二类限制性股票共计29.2529万股进行作废处理。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：
2023-035）。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章本次限制性股票授予条件、有效期及归属安排
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况
（一）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自2025年1月1日后（含）的第一个交易日起的12个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自2026年1月1日后（含）的第一个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
三、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
第七章 本次作废部分预留限制性股票的情况
一、本次作废部分预留限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，预留激励对象由《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定。公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的33名激励对象授予18.80万股预留限制性股票。由于公司在2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后的12月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定作废剩余部分预留限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废本激励计划部分预留限制性股票，共计29.2529万股。
二、本次作废部分预留限制性股票对公司的影响
公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
第八章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，本计划预留授予价格调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权。本次限制性股票预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次作废部分预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。