中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金及部分募投项目延期的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，作为长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对百克生物首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况及使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。
（二）募集资金管理情况
公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金投资项目情况
根据《长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《长春百克生物科技股份公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 计划使用募集资金金额 | 计划达到预定可使用状态日期 |
| 长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目 | 20,503.00 | 14,351.66 | 2023年8月 |
| 长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗项目 | 30,880.00 | 22,021.92 | 2025年8月 |
| 长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目 | 17,785.00 | 6,336.44 | 2024年3月 |
| 长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万 | 33,000.00 | 17,680.00 | 2025年6月 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 计划使用募集资金金额 | 计划达到预定可使用状态日期 |
| 人份Hib疫苗项目 | |||
| 在研产品研发项目 | 94,850.00 | 79,189.42 | - |
| 合计 | 197,018.00 | 139,579.44 | - |
（四）集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 |
| 长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目 | 18,205.00 | 14,351.66 | 518.52 | 12,530.29 |
| 长春百克生物科技股份公司年产600万人份吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗项目 | 29,380.00 | 22,021.92 | 1,320.86 | 20,597.73 |
| 长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目 | 16,285.00 | 6,336.44 | 160.39 | 4,323.55 |
| 长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目 | 17,680.00 | 17,680.00 | 8,638.59 | 15,273.56 |
| 在研产品研发项目 | 86,533.00 | 79,189.42 | 5,997.46 | 39,040.86 |
| 合计 | 168,083.00 | 139,579.44 | 16,635.82 | 91,765.99 |
注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入造成。
二、公司公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”。截至2023年7月31日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入总额（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 利息收入净额（3） | 节余金额（4）=（1）-（2）+ |
| （3） | ||||
| 长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目 | 14,351.66 | 12,620.67 | 122.97 | 1,853.96 |
| 合计 | 14,351.66 | 12,620.67 | 122.97 | 1,853.96 |
注：1、最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。资金划转完成后，项目待支付尾款将通过公司自有资金支付；
2、利息收入净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准；
3、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了少量资金节余。
该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。
（三）节余募集资金的使用计划
鉴于公司“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,853.96万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。
（四）本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
（五）履行的审议程序和专项意见说明
公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目的“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”结项系根据项目实际情况决定；将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，可进一步提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。因此，一致同意该议案所审议的事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产2,000万人份水痘减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗项目”已达到预定可使用状
态，可予结项，项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率、符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。监事会同意公司上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
三、公司部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用“在研产品研发项目”中不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还资金至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“在研产品研发项目”中不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或根据募投项目的进展及需求及时归还资金至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。综上，公司监事会同意公司本次使用金额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
四、部分募投项目延期的情况
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司于2022年8月24日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。其中，将“长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目”（以下简称“该
项目”）达到预定可使用状态日期由2022年7月调整至2023年4月。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）。
结合目前的工程建设情况以及产品研发进度、注册审批需要开展的准备工作情况等，公司对该项目预定可使用状态的日期再次进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 原项目达到预定可使用状态日期 | 首次调整后项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 长春百克生物科技股份公司年产1,000万人份鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）项目 | 2022年7月 | 2023年4月 | 2024年3月 |
（二）本次部分募投项目延期的原因
鼻喷流感减毒活疫苗（液体制剂）于2021年3月取得临床研究许可，首次调整该项目达到预定可使用状态日期时，已完成全部车间建设工作并已完成Ⅱ期临床现场工作，预计于2023年4月取得生产注册申请的受理通知。首次调整后，进行了全部Ⅱ期临床现场样本检测、揭盲等工作，但因受外部环境、药品注册审批时间等多方面因素的影响，临床现场样本检测等工作周期延长，与原定计划相比，该项目的进度存在一定程度的延迟。
目前，已完成Ⅱ期临床研究工作，正处在统计数据阶段。按照新药注册的要求，公司在完成车间工程建设、设备调试、确认和验证等工作后，正在持续进行成品稳定性考察、相容性验证等工作，预计近期提交国家药品监督管理局药品审评中心沟通交流，预计于2024年3月提交生产注册申请，在取得生产注册申请受理通知后达到公司会计政策规定的预计可使用状态。
（三）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间，是公司根据相关募投项目的实际实施情况、研发进度做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
（四）履行的审议程序
公司于2023年8月22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司本次部分募投项目延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
（五）专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次部分募投项目延期系根据项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。该事项相关决策、审批程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
2、监事会意见
监事会认为：公司此次部分募投项目延期，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的事项已经通过公司于2023年8月22日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的要求。公司本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对百克生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。
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保荐代表人（签名）：
| 董芷汝 | 朱绍辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日