辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年8月29日
议案一：关于公司第十届董事会提前换届的议案
各位股东及股东代理人：
公司第十届董事会原定任期至2024年12月27日届满。鉴于公司第一大股东已变更为北京维梓西咨询管理中心（有限合伙），为进一步完善公司治理，保障公司有效决策和平稳发展,切实维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，拟提前进行董事会换届。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年8月29日
议案二：关于公司第十届监事会提前换届的议案
各位股东及股东代理人：
公司第十届监事会原定任期至2024年12月27日届满。鉴于公司第一大股东已变更为北京维梓西咨询管理中心（有限合伙），为进一步完善公司治理，保障公司有效决策和平稳发展,切实维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，拟提前进行监事会换届。请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年8月29日
议案三：关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司第一大股东北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）推荐，董事会审核并同意提名贾木云、梁卫东、李全栋、权维、蒋婉、陈青为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
附：第十一届董事会非独立董事候选人履历
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年8月29日
附：第十一届董事会非独立董事候选人履历
贾木云，男，1976年3月出生。毕业于太原理工大学硕士学历，中国注册会计师（CPA）。2014年7月，任职易通商联科技股份有限公司董事长、总经理；2017年9月，任职广东易通鼎盛科技股份有限公司董事长、董事兼总经理；2018年5月，任职山西泰尔康贸易有限公司执行董事；2018年6月，任职广东宝家康药业有限公司执行董事兼总经理；2018年11月，任职成都荣达大药房有限责任公司执行董事、总经理；2019年5月，任职广东正和药业有限公司 (广东集药医药有限公司) 董事长、经理；2019年11 月，任职集药方舟 (广东) 科技股份有限公司董事长、总经理；2020年9月，任职国本博康中药材股份有限公司董事、总经理；2022年10月，任方舟时代健康产业（深圳）集团有限公司副董事长、总经理。
梁卫东，男，1968年7月出生。澳门科技大学工商管理硕士研究生，中国人民大学首批实践导师。曾荣获“辽宁省十大青年企业家”，“辽宁省五四奖章”，“辽宁省劳动模范”“丹东市特等劳动模范”等荣誉称号。现任上海汉辰表业集团有限公司副董事长，辽宁天赐投资发展（集团）创始人，孔雀表业（集团）有限公司创始人，北京清北仁达控股集团有限公司董事长。
李全栋，男，1975年6月出生。东北大学企业管理专业，本科学历，高级职称。1997年7月入职辽宁曙光汽车集团股份有限公司，曾任职财务经理、事业部财务总监、集团财务管理部部长、财务总监、
副总裁；2020年12月，任职威马汽车科技集团有限公司内审中心总经理；2022年9月，任职孔雀表业（集团）有限公司执行总裁。现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁。
权维，男， 1991年7月出生。美国爱荷华商学院经济学学士，美国波士顿大学项目管理学硕士。2019年12月，任职北京步之跃商贸有限公司总经理。
蒋婉，女，1982年10月出生。中国人民大学法律硕士学位，浙江大学电子信息工程学士学位。2010年8月，任职北京毕策科技有限公司行政人事经理、副总经理；2011年9月，任职新华人寿保险股份有限公司风控合规经理；2016年3月，任职北京数聚鑫融投资管理有限公司总经理；2019年7月，任职北京嘉瑞时代科技有限公司副总经理；2020年11月，任职北京清北仁达控股集团有限公司副总裁；2022年6月至今，任职北京浩天律师事务所顾问。
陈青，女，1975年2月出生。武汉大学行政管理专业，本科学历。中级会计师。曾就职于湖北省钟祥市财政局，现就职于湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司。
议案四：关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司第一大股东北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）推荐，董事会审核并同意提名崔青莲、于敏、王旭为公司第十一届董事会独立董事候选人，其中于敏为会计专业人士。独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
附：第十一届董事会独立董事候选人履历
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年8月29日
附：第十一届董事会独立董事候选人履历
崔青莲，女，1965年11月出生。中国人民大学中国语言文学本科学历，中国对外贸易大学工商管理硕士学位。曾任五矿发展股份有限公司董事会秘书（经营班子成员）、中国五矿美国矿产金属有限公司董事长、美国中国企业总商会（CGCC）常务理事。
于敏，女，1963年12月出生。辽宁大学工业经济系学士、中国澳门科技大学工商管理专业硕士。曾任辽宁财专本科部副教授、副主任、科研处教授、处长、辽东学院丹东科技战略研究中心主任、科研处副处长、丹东化纤股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。
王旭，女，1968年8月出生。辽宁工业大学机械设计专业，本科学历。曾任辽宁中天律师事务所律师；辽宁云舒律师事务所律师；现任辽宁永冠律师事务所主任。
议案五：关于选举第十一届监事会非职工监事的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十一届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经公司第一大股东北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）推荐，监事会同意提名王萍、鞠翔为公司第十一届监事会非职工监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
附：第十一届监事会非职工监事候选人履历
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2023年8月29日
附：第十一届监事会非职工监事候选人履历
王萍，女，1965年3月出生。吉林财经大学金融专业，经济学学士学位。1989年7月分配到丹东建行工作，先后从事办公室文秘、信贷科综合、信贷员、客户经理 、部门副经理、放款中心主任、风险管理部总经理等职务（退休前任职风险部总经理）。高级经济师。
鞠翔，男，1979年12月出生。北京大学软件与微电子学院，硕士学位。中国人民大学信息分析研究中心研究员，中国人民大学信息资源管理学院MlisDA行业导师，国家邮政业安全中心特聘专家。2005年8月入职BEA系统（中国）有限公司，曾任研发主管、研发经理；2008年11月，美国莱思龙系统（LASZLO SYSTEM）有限公司，曾任产品经理、研发总监、首席代表；2012年1月，北京中泰方信科技有限公司总经理；2013年1月，北京中元能环科技有限公司创始人、总经理；2014年5月，上海慕和网络科技有限公司，董事、副总裁；2016年4月，成都牛牛宝科技有限公司，董事、总经理；2016年8月兼任中关村大数据产业联盟副秘书长；2018年3月，云南省投资控股集团有限公司（云投集团）大健康事业部副总经理；2020年4月，北京微点科技有限公司创始人、总经理；2020年10月至今，北京清北仁达控股集团有限公司副总裁兼任北京微点科学技术有限公司创始人、总经理。
议案六：关于公司及控股子公司申请抵押贷款暨
公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、基本情况概述
为满足日常生产经营资金需求，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）及其控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）、丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）利用其持有的厂房、土地以资产抵押的方式，拟向抚顺银行丹东分行申请总计不超过4亿元的银行贷款，同时本公司为丹东黄海、黄海特种车提供不超过3.3亿元人民币连带责任担保。
二、被担保人基本情况
（一）
1、被担保人名称：丹东黄海汽车有限责任公司
2、注册地址：辽宁省丹东市银泉三街51号
3、法定代表人：曲直
4、注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整
5、经营范围：制造、销售：汽车、特种专用车、汽车底盘及零部件。
6、与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其
96.76% 的股权。
7、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 225,554.65 | 208,704.76 |
负债总额
| 负债总额 | 197,313.02 | 185,415.84 |
其中：银行贷款总额
| 其中：银行贷款总额 | 9,478 | 8,978 |
流动负债总额
| 流动负债总额 | 173,129.37 | 163,031.49 |
净资产
| 净资产 | 28,241.63 | 23,288.92 |
营业收入
| 营业收入 | 66,561.54 | 6,830.98 |
利润总额
| 利润总额 | -14,125.06 | -4,952.71 |
净利润
| 净利润 | -14,125.06 | -4,952.71 |
（二）
1、被担保人名称：丹东黄海特种专用车有限责任公司
2、注册地址：丹东市元宝区古城路8号
3、法定代表人：徐丽莹
4、注册资本：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰元整
5、经营范围：专用车改装车及特种专用车的制造、销售及技术服务；道路普通货物运输。
6、与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其
56.19%的股权。
7、主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 12,691.88 | 12,632.95 |
负债总额
| 负债总额 | 4,728.75 | 4,963.89 |
其中：银行贷款总额
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
流动负债总额
| 流动负债总额 | 4,702.95 | 4,938.09 |
净资产
| 净资产 | 7,963.12 | 7,669.05 |
营业收入
| 营业收入 | 3,368.59 | 917.9 |
利润总额
| 利润总额 | -537.97 | -294.07 |
净利润
| 净利润 | -537.86 | -294.07 |
三、公司为丹东黄海、黄海特种车两个控股子公司提供连带责任担保的合理性和必要性
（一）合理性：
公司作为丹东黄海、黄海特种车的控股股东，股权占比分别为
96.76%和56.19%，此次担保贷款的到位将及时支持该两个控股子公司的业务持续、快速发展，从而为该两个子公司带来相应的运营收益，进而为公司带来相应的收益。
（二）必要性：
丹东黄海、黄海特种车目前运营资金短缺，该担保将使得该两控股子公司的运营资金情况得到改善，保证子公司的业务快速开展，保证子公司在手订单、未来新增订单及时交付，从而保证公司经营的可持续性。
四、抵押物情况
| 序号 | 抵押物权利人 | 权属证书编号 | 建筑面积（㎡） | 土地面积（㎡） | 账面价值（万元） |
| 1 | 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 | 辽2022丹东市不动产权第0035880号 | 12,629.28 | 7,932.4 | 4,119.69 |
| 2 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011529 | 2,236.03 | 345.01 | |
| 3 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011533 | 27,642.37 | 5,657.75 | |
| 4 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011535 | 25,369.50 | 4,735.12 | |
| 5 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011537 | 20,206.94 | 2,938.49 | |
| 6 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011538 | 391.63 | 115.83 | |
| 7 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011539 | 668.74 | 150.40 | |
| 8 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011541 | 19,297.27 | 3,623.68 | |
| 9 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011544 | 30.00 | 8.9 | |
| 10 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011547 | 1,882.51 | 416.63 | |
| 11 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011550 | 23,853.58 | 5,523.53 | |
| 12 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011551 | 21,510.97 | 3,386.97 | |
| 13 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011552 | 7,589.37 | 1,290.79 | |
| 14 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011562 | 2,236.03 | 580.24 | |
| 15 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011564 | 3,629.35 | 680.34 | |
| 16 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011565 | 21.39 | 7.03 | |
| 17 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011566 | 48.18 | 13.91 | |
| 18 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011567 | 1,050.49 | 188.56 | |
| 19 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011569 | 3,972.13 | 889.73 |
| 20 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011570 | 9,752.13 | 2,279.19 | |
| 21 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 辽（2020）丹东市不动产权第0011571 | 3,070.53 | 548.60 | |
| 22 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 宗地1 | 770,323 | 24,354.53 | |
| 23 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 宗地2 | 144,589.8 | 5,188.56 | |
| 24 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202001311号 | 16,908.07 | 3,336 | |
| 25 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202003111号 | 21,342.45 | 3,227 | |
| 26 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202004111号 | 23,137.86 | 3,045 | |
| 27 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202005411号 | 1,548.75 | 495.6 | |
| 28 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202005711号 | 755.63 | 241.8 | |
| 29 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202006811号 | 44.00 | 14.08 | |
| 30 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202007211号 | 14,036.64 | 1,251 | |
| 31 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202008011号 | 247.63 | 50.25 | |
| 32 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202008211号 | 391.63 | 79.5 | |
| 33 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202008411号 | 4,048.77 | 821.9 | |
| 34 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹房权证字第20160202008611号 | 17,636.39 | 3,580.19 | |
| 35 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹东国用（2009）第0646000011号 | 183,197.00 | 1,447.95 | |
| 36 | 丹东黄海汽车有限责任公司 | 丹东国用（2009）第0646000012号 | 176,503.20 | 1,395.05 | |
| 37 | 丹东黄海特种专用车有限责任公司 | 丹东市房权证元宝区字第20120522072 | 2,096.33 | 688.25 | |
| 38 | 丹东黄海特种专用车有限责任公司 | 丹东市房权证元宝区字第20120522076 | 12,454.98 | 4,089.16 | |
| 39 | 丹东黄海特种专用车有限责任公司 | 丹元国用2012第063308012 | 85,753.54 | 3,281.74 | |
| 合计 | 301,737.55 | 1,368,298.06 | 94,087.95 |
五、拟签订借款协议的主要内容
| 借款主体 | 借款金额（万元） | 抵押资产 |
| 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 | ≤7,000 | 1、 辽2022丹东市不动产权第0035880号（详情见上表1） 2、 丹东市房权证元宝区字第20120522072等两处房产（详情见上表37-38） 3、 丹元国用2012第063308012土地（详情见上表39） 4、 丹房权证字第20160202001311号等11处房产（详情见上表24-34） 5、 丹东国用第（2009）第0646000011号等2处土地（详情见上表35-36） |
| 丹东黄海汽车有限责任公司 | ≤32,000 | 1、 辽（2020）丹东市不动产权第0011529等20处房产(详情见上表序号2-21) 2、 丹房权证字第20160202001311号等11处房产（详情见上表24-34） 3、 丹东国用序号（2009）第0646000011号等2处土地（详情见上表35-36） |
| 丹东黄海特种专用车有限责任公司 | ≤1,000 | 1、辽（2020）丹东市不动产权第0011529等20处房产(详情见上表序号2-21) |
六、拟签订担保协议的主要内容
1、担保种类：连带责任保证。
2、担保期限：三年。
3、担保范围：包括贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。
七、董事会意见
公司董事会认为：本次公司及控股子公司以自有资产抵押向银行申请抵押贷款，公司为控股子公司提供担保，有助于公司及控股子公司的发展，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，本公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为11,290万元，占2022年度经审计净资产的
5.04%，占2022年度经审计总资产的2.78%。公司对控股子公司的担保总额为45,718万元，占2022年度经审计净资产的20.57%，占2022年度经审计总资产的11.35%。公司对控股子公司提供的担保余额为25,701.2万元，占2022年度经审计净资产的11.57%。本公司无逾期对外担保情况。
请各位股东及股东代理人审议、表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年8月29日