华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于南京新街口百货商店股份有限
公司有关募集资金永久补流事项的问询函》回复
的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函》（上证公函【2023】1002号）的有关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）84%股权、Sanpower International Healthcare GroupCo.,Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权以及山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对涉及独立财务顾问发表意见的问题进行回复，请予审核。
问题一、公告显示，公司自2017年非公开发行募集资金到账以来，项目投入主要以预付项目款存在，截至2022年12月31日，募集资金有2.26亿元账面反映为预付款项，其中5299万元预付款已于2023年4月收回。请公司：（1）按照预付款项相对方分别列示预付对象名称、预付内容、金额、账龄及预付原因，是否符合预付采购合同的相关约定及商业惯例；（2）进一步核查预付款项的实际流向，是否构成关联交易，是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等情形，并说明拟永久补充流动资金的募集资金是否已实际归还至募集资金管理专项账户。请独立财务顾问对（2）进行核查并发表意见。
回复：
一、进一步核查预付款项的实际流向，是否构成关联交易，是否存在募集资金被直接或间接占用、挪用等情形，并说明拟永久补充流动资金的募集资金是否已实际归还至募集资金管理专项账户
（一）截至2022年12月31日，上述预付款实际流向为两个募投项目截至2022年12月31日，预付账款余额22,621.00万元，实际流向具体情况如下：
单位：万元
| 预付款对象名称 | 购买内容 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2023年8月2日退款金额 |
| 南京方矩实业有限公司 | 物业租赁代理服务以及办公设施采购 | 7,229.49 | 7,229.49 |
| 上海惠如境装饰工程有限公司（曾用名：上海五花马装饰设计工程有限公司） | 全国物业房屋装修改造 | 924.77 | - |
| 无锡雨霏日用百货贸易有限公司 | 采购办公设备、洗衣机、空调、培训护理设备 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 南京东岸电子产品有限公司 | 采购办公设备、洗衣机、空调、培训护理设备 | 2,028.06 | 2,028.06 |
| 无锡市托米电子产品有限公司 | 提供培训服务 | 4,140.00 | - |
| 南京荥炜电子实业有限公司 | 物业租赁代理及提供电子设备包括不限于网络设计及设备安装等 | 4,799.00 | 4,799.00 |
| 合计 | 22,621.32 | 17,556.55 | |
具体说明如下：
1、收回资金17,556.55万元予以补流。（1）2023年4月公司决定不再进一步投资建设新的远程医疗分诊与服务平台项目，并与相关公司签订解除协议，于2023年4月底前募集资金专项账户收到5,299万元退款。经2022年年度股东大会审议通过，上述5,299万元予以永久补充流动资金。（2）2023年7月公司决定不再进一步投资建设新的养老培训基地项目，并与相关公司签订解除协议，上述款项共计12,257.55万元已退回至公司募集资金专项账户。上市公司拟将上述12,257.55万元全额补充流动资金，2023年8月7日，上市公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了上述事项（尚需股东大会审议通过）。
经核查相关银行对账单，上述募集资金共计17,556.55万元已实际归还至募集资金管理专项账户（其中5,299万元已经实施补流）。
2、继续履行相关合同共计约5,064.77万元。（1）截至目前，无锡市托米电子产品有限公司已履行完毕合同1,300万元（培训服务），上海惠如境装饰
工程有限公司已履行完毕合同924.77万元（装修改造服务）。（2）剩余金额2,840万元将于本年度由无锡市托米电子产品有限公司履行完毕培训计划，具体明细如下：
| 培训内容 | 培训人数 | 频次 | 预计费用（万元） |
| 企业文化 | 7,500 | 2 | 300.00 |
| 项目管理人员 | 250 | 4 | 30.00 |
| 医生护士 | 80 | 6 | 24.00 |
| 助老员 | 4,000 | 8 | 1,280.00 |
| 护理员 | 2,000 | 8 | 800.00 |
| 安全知识 | 7,500 | 2 | 450.00 |
| 合计 | 2,884.00 |
注：培训费用超出募集资金的部分将由上市公司使用自有资金进行支付。
上述培训履行情况将在2024年披露的《募集资金存放和使用情况专项报告》中持续披露。
上述预付款项均依据合同约定支付，用于募集资金项目的实施。根据上市公司的说明，当年预付采购主要有三个目的：一是采用预付款形式合作可以获得更多价格优惠，预付金额多能够获得相对低的采购单价。二是当年项目资金充足，在当时公司自身情况以及行业发展情况趋势来看，公司预计未来业务将处于快速增长阶段，足额的预付款支出有利于业务伙伴的稳定，稳定长久的合作关系有利于公司业务的稳定快速发展。三是因为合作方在养老业务上有一些公司不具有的资源和优势，公司从深度合作共享资源的角度足额支付项目预付款。所以，在当时的情形下，采用了预付款的形式合作，有利于提高项目质量和经济效益、加强长期合作、提高合作效率。综上所述，公司的预付款支付符合商业惯例。
（二）预付款对象的关联关系核查
根据上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）6.3.3条的规定，经查阅相关工商信息，上述预付款收款方不属于以下情形：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
控股股东书面回复，确认上述合作方主体与控股股东无关联关系。因此上述交易不是关联交易，不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等情形。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅上述两项募集资金项目的所有合作方主体的相关工商信息；
2、多次访谈供应商的总经理、副总经理、业务经理等；
3、访谈上市公司相关高级管理人员；
4、核查上市公司控股股东的说明函；
5、核查募集资金专户的银行对账单；
6、核查相关募集资金使用的采购合同。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据上述核查情况，以及上市公司控股股东的说明函，预付款实际流向为两个募投项目对应的供应商，不构成关联交易，不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等情形，拟永久补充流动资金的募集资金已实际归还至募集资金管理专项账户。
问题二、公告显示，募投项目“养老护理人才培训基地项目”已投入1.34亿元，累计投入进度仅约52.3%。募投项目“远程医疗分诊与服务平台”实际投入
0.12亿元，占拟投入募集资金的13.3%。请公司：（1）列示上述两项募投项目的规划建设内容、各年度实际建设内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方式的具体时间节点；（2）补充披露公司历次对募投项目的重新论证情况，包括论证方式、理由、结论等；（3）结合前述情况，说明募投项目可行性是否发生重大变化、依据及变化的具体时点，终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎，并进一步核查募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。请独立财务顾问对（3）发表意见。回复：
一、结合前述情况，说明募投项目可行性是否发生重大变化、依据及变化的具体时点，终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎，并进一步核查募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务
（一）募投项目可行性发生变化的依据及变化的具体时点，终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎
1、两个项目的前期论证情况
上市公司根据行业发展情况，对养老护理人才培训基地项目和远程医疗分诊与服务平台项目进行了论证分析：
对养老护理人才培训基地项目的必要性论证为，中国人口老龄化正快速增长，高龄、空巢、失能的老人越来越多，我国养老护理市场需求潜力巨大。养老护理人才培训基地项目致力于建成养老培训规范化、培训形式多样、管理运作规范、保障措施健全、监督管理到位的养老护理人员教育培训体系，培养一批专业护理、康复保健、老年心理护理等方面的专业人员，以满足养老市场的需求。因此该项目建设具有必要性。
对远程医疗分诊与服务平台项目的必要性论证为，我国养老机构不管是数量，规模还是服务水平都有显著提高，然而相对于老年人口快速增长、养老机构的配套服务仍然无法满足入住老人的需求，很多养老机构无法提供完善的医疗、康复服务。现在医院主要是针对急性疾病的诊治，由于床位紧张与人员短缺，致使大
部分医院对老年患者仅提供门诊与短期住院，无法提供细致的服务。随着计算机网络及通信技术的发展，远程医疗成为当今世界发展迅速的高新技术应用领域，具备良好的发展前景。远程医疗分诊与服务平台可以实现患者不在现场的医疗服务，一方面节约患者往返大医院的时间和金钱，另一方面促进不同医疗机构医务人员与患者间以及医务人员之间的交流与合作，提高养老机构的服务水平。因此通过远程医疗的形式开展一点对多点的医养结合模式是十分必要的。此项目建立好后企业远程医养结合既可以克服医疗资源的不均衡分布，打破地域界限，使患者享受高水平的医疗服务，又可以提高企业的医疗服务水平，实现医养资源有效配置，扩大用户量。
综上所述，上述两个募投项目前期规划过程是进行了分析论证，符合国家产业政策的发展要求，并经过上市公司2016年8月上市公司股东大会审议通过，总体论证程序完备，审慎。
2、募投项目的可行性变化情况，变化的依据和时间
2017年5月，上市公司募集资金到位34,650.00万元，之后，上市公司开始了募集资金的使用。在募投项目实施过程中，公司结合宏观环境的情况、市场情况、和公司经营策略，在2023年对募集资金的实施项目进行了调整，具体说明如下：
（1）就行业情况来说，我国老龄化程度不断加深，养老服务产业也逐渐成为了一个新兴的产业。我国养老服务产业面临着市场需求旺盛、政策扶持力度大、人口红利等有利因素，但同时也存在着人才短缺、服务质量不高、管理混乱等问题。养老行业对应的盈利模式，政府与市场互动的方式，均在快速不断变化中。自2017年上市公司募集资金开始实施后，行业的重大变化有：（A）政府资金投入放缓及市场环境变化：2022年市场平均项目金额为183万，平均项目周期为16个月；分别同比2021年下降14.1%、11.1%。从政府资金投入来看，2022年整体资金投入放缓，且平均项目金额及平均项目周期均出现下降
。（B）行业竞争格局变化：区域性养老企业的加入及各国有性质养老企业的成立，均对现有市场形成了较大的竞争。（C）应收账款周期加长。上市公司操作的养老项目绝大多数是民政部门支持的项目，回款周期在近三年逐步拉长，特别是公共卫生事件
相关数据来源于中国采招网。
的三年，上市公司相关业务的应收账款在2020年底为1.8亿元，2021年底为2.6亿元，2022年底为3.15亿元，2023年3月底3.34亿元，呈逐年上升态势，占用了公司的流动资金。如公司仍按照之前的规划实施相关项目，将不能更好地实现上市公司的经营目标。
（2）就宏观环境来说，2020年发生的国际公共卫生事件致使基地建设、设备采购等均无法正常推进。部分地方合作方资金链紧张，无法保障公司的后续的项目收益。受2019年4月新消防法颁布影响，募投项目需要配合新消防法验收标准做出新的设计方案，也会影响项目实施。
（3）就公司经营策略来说，结合上述行业和宏观情况，上市公司对经营策略进行了针对性调整，更多的是夯实原有的居家养老模式，积极拓展长护险、适老化改造等新业务，积极应对行业变化。
2022年后，上述变化情形明朗，上市公司经与相关供应商协商，其将相关资金退回，因此上市公司在2023年4月及2023年8月实施了募集资金变更程序。
公司前期项目论证是基于当时市场环境和公司实际情况出发，在项目执行过程中，随着客观情况和市场环境的变化，及时变更募投资金用途，并履行了相应程序和披露义务。因此，从保障上市公司利益和公司长期稳定发展的角度考虑，理由一致，决策客观审慎。
（二）募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务
公司自2017年募集资金到账后，根据法律法规及相关规定，严格履行信息披露义务，自2017年至今，每半年度按时编制《募集资金存放与使用专项报告》提交董事会审议并披露，每年度披露财务顾问出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》以及会计师出具的《募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，上述募集资金的投入情况以及实际实施情况均按时严格履行了信息披露义务。
相关募投项目协议解除并及时收回预付款项后，及时重新论证项目变化情况，并提交董事会审议和披露，履行了必要的审批程序和信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司编制的前次募投项目可行性分析报告；
2、查阅公司历次披露的《南京新百关于募集资金存放和使用情况的专项报告》、会计师出具的募集资金存放与使用鉴证报告；
3、现场走访查看养老护理人才培训基地项目、远程医疗分诊与服务平台项目，了解项目实际运营情况；
4、查阅相关行业政策文件，了解行业发展状况及政府政策；
5、募集资金使用的三会审议文件及公司公告内容；
6、及时进行提醒，通过邮件发送提示性备忘录、现场沟通等方式督促公司严格依法依规履行信息披露义务。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司于2023年4月将部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金及2023年8月变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的理由是综合考虑目前的实际市场环境和自身实际发展情况，论证分析后的决定，符合公司目前实际情况，有利于保护上市公司利益。公司募集资金使用和募投项目建设已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务，且募集资金已使用方向与规划方向一致。从保障上市公司利益和公司长期稳定发展的角度考虑，理由一致，决策客观审慎。
问题三、公告显示，本次募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好满足公司经营发展的资金需求。请公司补充披露：（1）相关募集资金永久补充流动资金的具体用途，如非仅用于主营业务相关的生产经营使用，说明拟就资金安全采取的保障措施；
（2）结合公司经营资金需求和货币资金情况，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性。请独立财务顾问就（2）进行核查并发表意见。
回复：
一、结合公司经营资金需求和货币资金情况，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性如上所述，本次募集资金变更主要是公司结合宏观环境的情况、市场情况、
和公司经营策略，为保护公司和股东利益而做出的调整，具有合理性和必要性。就公司经营资金需求和货币资金情况来说，募集资金永久补流的合理性和必要性说明如下：
本次募集资金项目使用方为公司子公司安康通。近年来行业竞争格局发生变化，政府资金投入放缓，应收账款周期加长，行业竞争加剧，造成安康通的运营资金增加较多。具体而言，安康通应收账款余额近几年持续增加（2022年底相比2021年底增长约5,291.39万元），净利润从2021年的9,316.77万元下降到2022年的2,502.94万元，安康通采取主动的对策，近几年加强了业务类型和业务区域的拓展，随着业务的拓展，运营投入增加，2022年底应付账款5,321.50万元相比2021年底4,330.94万元增长990.56万元，2022年底应付职工薪酬1,402.39万元相比2021年底1,255.68万元增长146.71万元。在目前转型投入期内，安康通截至2022年末账面货币资金为3,316.08万元，相比2021年末4,141.68万元下降
825.60万元，且三年公共卫生事件结束后，公司近一年的集中体系化的培训安排已经能够为未来一段时间业务提供保障。为了保障业务的持续稳定发展，并在新区域和新业务方面的继续拓展和投入，以占领潜在的市场空间，安康通需要补充流动资金。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅持续督导期安康通的审计报告、财务报表；
2、查阅相关行业政策文件，了解行业发展状况及政府政策。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据公司经营资金需求和货币资金情况，本次募集资金永久补充流动资金具有合理性和必要性。
问题四、请独立财务顾问说明就公司募集资金存放和使用情况进行的历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确。
一、公司募集资金存放和使用情况进行的历次现场调查情况
独立财务顾问对公司募集资金存放和使用情况历次现场调查过程中履行的核查程序包括：
（1）查阅公司编制的前次募投项目可行性分析报告；
（2）现场走访查看养老护理人才培训基地项目、远程医疗分诊与服务平台项目，了解项目实际运营情况；
（3）查阅相关行业政策文件，了解行业发展状况及政府政策；
（4）访谈公司相关人员，了解募投项目的实施情况和募集资金使用情况；
（5）访谈供应商，了解其对公司募投项目投入设备、服务的进展；
（6）获取募集资金投资项目相关重大业务合同并抽取相关凭证，核查业务真实性；
（7）每年进行不少于一次现场检查，查阅了公司募集资金专户的银行对账单、银行账务明细清单、银行询证函；
（8）查阅公司历次披露的《南京新百关于募集资金存放和使用情况的专项报告》、会计师出具的募集资金存放与使用鉴证报告以及关于募集资金使用的三会审议文件及公司公告内容等。
经历次现场调查，独立财务顾问认为：
（1）公司募投项目预付账款账期较长，独立财务顾问已及时督促公司严格按照募集资金使用规则和项目进展使用募集资金，并履行相关信息披露义务和审议程序；
（2）公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露真实、准确。
（3）公司募集资金存放于募集资金专户，并与本独立财务顾问、商业银行签署了三方监管协议，使用过程中涉及的部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金等事项，已按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务。
二、前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确
综上所述，独立财务顾问在历次核查报告中发表的与公司募集资金存放和使用相关的意见审慎、准确。
（本页无正文，为《关于上海证券交易所<关于南京新街口百货商店股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函>回复的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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