证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2023-076
山东黄金矿业股份有限公司关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等
资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟以现金方式收购山东黄金金创集团有限公司（以下简称“金创集团”）所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权（以下简称“燕山矿区采矿权”）、山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权（以下简称“磁山探矿权”）、山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权（以下简称“土屋探矿权”）等3宗矿业权及相关资产、负债及人员。
? 本次交易参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第198号）（以下简称“评估报告”）作为定价依据，经协商确定资产包的合计转让价款为422,183,204.57元。
? 鉴于金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”），本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次收购事项已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权等资产为金创集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
? 矿产开采的生产条件：燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前无法办理采矿权延续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
蓬莱矿业为收购金创集团所持烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区相关资产及负债的资产包，包括金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债及人员，与金创集团签订《“燕山、土屋、磁山”相关矿权资产包转让合同》。双方依据《评估报告》金创集团拟转让的燕山矿区资产及负债的资产包于评估基准日2023年1月31日的市场价值405,818,216.57元（除矿权不含税外，其他资产含税），协商确定本次资产包转让价款为人民币405,818,216.57元，同时，由蓬莱矿业承担燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权的增值税人民币16,364,988.00元，上述两项价款合计为人民币422,183,204.57 元。
蓬莱矿业同时承接资产包中金创集团的负债1,238,242,690.84元，该负债中1,226,527,131.16元为金创集团对黄金集团的负债。
（二）董事会审议情况
公司于2023年8月22日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产并签订相关转让合同的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到《公司章程》规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的其他程序
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债的资产包的转让价款为422,183,204.57元；蓬莱矿业同时承接资产包中的负债1,238,242,690.84元，该负债中1,226,527,131.16元为金创集团对黄金集团的负债（为关联负债）；上述关联交易的资产包转让价款及
关联负债的关联交易金额合计1,648,710,335.73元。因公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，故本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）金创集团介绍
1．金创集团基本情况
| 公司名称 | 山东黄金金创集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省烟台市蓬莱区大柳行镇南曲家村986号 |
| 法定代表人 | 张旭秋 |
| 注册资本 | 47,800万元人民币 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1987-03-17 |
| 实际控制人 | 山东黄金集团有限公司 |
| 经营范围 | 矿石浮选;黄金冶炼;金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区,有效期限以许可证为准）。 |
金创集团股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东姓名或名称 | 认缴情况 | 设立（截至变更登记申请日）时 实际缴付 | ||||
| 出资额 | 出资时间 | 出资方式 | 出资额 | 出资时间 | 出资方式 | |
| 山东黄金集团有限公司 | 31,070 | 2012.10.30 | 货币 | 31,070 | 2012.10.30 | 货币 |
| 烟台市蓬莱区国有资产监督管理局 | 16,730 | 2012.10.30 | 货币 | 16,730 | 2012.10.30 | 货币 |
| 合 计 | 47,800 | 47,800 | ||||
2. 金创集团主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 624,249.74 | 601,145.45 |
| 所有者权益 | 78,299.86 | 70,958.78 |
| 营业收入 | 25,065.54 | 27,955.62 |
| 净利润 | -7,966.88 | -23,587.77 |
注1：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-6月数据未经审计。注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（二）黄金集团介绍
1. 黄金集团基本情况
| 公司名称 | 山东黄金集团有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区经十路2503号 |
| 法定代表人 | 满慎刚 |
| 注册资本 | 131,914.56万元人民币 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1996-07-16 |
| 实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督委员会 |
| 经营范围 | （以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;汽车出租。（有效期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：满慎刚已于2023年1月调任山东省人民政府国有资产监督管理委员会党委书记、主任，黄金集团尚未就法定代表人完成工商变更。
黄金集团的股权结构为，山东省人民政府国有资产监督委员会持股70%，山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%。2．黄金集团主要财务指标单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 16,172,701.94 | 15,346,096.96 |
| 所有者权益 | 5,499,668.98 | 5,536,247.82 |
| 营业收入 | 4,156,013.97 | 13,706,362.84 |
| 净利润 | 85,067.11 | 175,093.42 |
注：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-3月数据未经审计。
（三）与公司的关联关系
金创集团的控股股东及资产包中蓬莱矿业所承接负债的主要债权人是公司控股股东黄金集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金创集团及黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
本次交易标的资产为金创集团所持燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权及相关资产的资产包（含资产、负债和人员）。
金创集团此次转让的燕山矿区资产包最近一年一期模拟的单体报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1月31日/2023年1月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 103,281.68 | 102,841.27 |
| 负债总额 | 123,824.27 | 122,652.46 |
| 所有者权益 | -20,542.59 | -19,811.19 |
| 归属母公司股东所有者权益 | -20,542.59 | -19,811.19 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -731.40 | -8,990.46 |
| 净利润 | -731.40 | -8,990.46 |
| 归属母公司股东净利润 | -731.40 | -8,990.46 |
注：以上财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区、磁山矿区、土屋矿区专项审计报告》（健诚专审字[2023]第050号）审计。
（二）交易标的涉及的矿业权信息
本次交易标的资产涉及的矿业权共计3宗，其中采矿权1宗、探矿权2宗。具体情况如下表所示：
| 序号 | 矿业权名称 | 矿权类型 | 矿权人 |
| 1 | 山东黄金金创集团有限公司燕山矿区 | 采矿权 | 金创集团 |
| 2 | 山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探 | 探矿权 | 金创集团 |
| 3 | 山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查 | 探矿权 | 蓬莱矿业注1 |
注1：为落实2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022年4月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于2022年4月1日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临2022-019）。
1.山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
（1）采矿权的基本情况
采矿权人：山东黄金金创集团有限公司采矿许可证号：C3700002011024120106351矿山名称：山东黄金金创集团有限公司燕山矿区开采矿种：金矿生产规模：6.0万吨/年矿区面积：6.4052平方公里有效期限：伍年，自2016年1月27日至2021年1月27日发证机关：山东省自然资源厅
（2）采矿权历史沿革
燕山矿区采矿许可证首设于1998年10月，证号：3700009840089，有效期限1998年10月至2002年10月，矿区面积5.535km
。采矿权人为蓬莱市大柳行金矿。
后经历次延续变更，至2016年1月颁发新证，采矿证号为C3700002011024120106351，开采面积6.4052km
，开采深度352.40m至-950m
标高，有效期限2016年1月27日至2021年1月27日，生产规模6万吨/年，采矿权人为山东黄金金创集团有限公司。
金创集团向山东省自然资源厅申请延续燕山矿区采矿权，根据自然资源厅加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案的文件要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，应按照整合方案，办理矿区范围变更登记时，一并办理采矿权整合变更登记手续，并由山东省自然资源厅发放新的采矿许可证。因此，截至本公告日燕山矿区采矿权未办理采矿权延续。
（3）采矿权权益金缴纳情况
2021年1月6日，金创集团与烟台市自然资源和规划局签订了《山东省采矿权出让合同》，2022年10月26日，双方签订《采矿权出让合同补充协议》，该采矿权矿业权出让收益经济南大山矿业咨询有限公司评估，确定出让收益为人民币4,012.76万元。矿业权出让收益分期缴纳。首期出让收益为2,000万元，金创集团已于2021年1月26日缴清。剩余部分分5期缴纳，金创集团应当在自签订此补充协议之日起5个年度内缴纳。金创集团于2023年1月18日缴纳剩余部分的第一期采矿权出让收益412.76万元，剩余4期应由矿权人于每年1月27日前缴纳400万元。
（4）矿产开采的生产条件
燕山矿区采矿权的矿产开采生产条件基本具备，依据山东省自然资源厅关于加快推进烟台市金矿资源整合采矿权办理方案要求，燕山矿区采矿权属于待整合矿权，截至目前尚未办理采矿权延续。因此，自2021年2月至今，未进行采矿及生产活动。蓬莱矿业完成此次收购后，将就燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权与蓬莱矿业现有矿权进行整合，办理新采矿证及其他相关权证后，统一进行开采规划。
2．山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金金创集团有限公司
许可证号：T3700002016014010052171
勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权
地理位置：山东省烟台市蓬莱区
图幅号：J51E015005
勘查面积：2.17平方公里有效期限：2023年4月10日至2028年4月9日发证机关：山东省自然资源厅
（2）探矿权历史沿革
2015年5月，探矿权人申请将“山东省蓬莱市燕山－上岚子矿区金矿详查”探矿权分立为“山东省蓬莱市燕山矿区深部金矿详查”“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”“山东省蓬莱市上岚子矿区金矿详查”三个探矿权。
2016年1月颁发“山东省蓬莱市磁山矿区金矿详查”资源勘查许可证，证号：T37120160102052171，探矿权人为山东黄金金创集团有限公司。勘查面积为2.92km
，勘查单位为山东省第六地质矿产勘查院，勘查期限为2016年1月21日～2016年12月31日。
后经3次延续变更，2023年4月10日，探矿权人取得延续后的探矿权证，勘查许可证证号：T3700002016014010052171，由7个拐点圈定，极值地理坐标为东经121°2′22″～121°3′49″，北纬37°33′60″～37°35′16″，勘查面积为2.17km
，有效期限：2023年4月10日至2028年4月9日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳磁山探矿权的出让收益。3．山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权
（1）探矿权的基本情况
探矿权人：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司许可证号：T3700002009034010025638勘查项目名称：山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查地理位置：山东省烟台市蓬莱区图幅号：J51E015005勘查面积：0.27平方公里有效期限：2022年12月2日至2024年12月1日发证机关：山东省自然资源厅
为落实2021年7月26日山东省人民政府发布《山东省人民政府关于烟台市8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及烟台市、蓬莱市各级政府关于金矿矿产资源整合的要求，2022年4月，金创集团的土屋金矿探矿权变更至蓬莱矿业名下。根据蓬莱矿业与金创集团的协议约定，土屋金矿探矿权的整合过户属于资源整合过渡时期的资产代持行为，蓬莱矿业仅为名义持有人，未就该探矿权支付任何转让价款，土屋金矿探矿权实质上仍归属于金创集团（具体内容见公司于2022年4月1日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临2022-019）。
（2）探矿权历史沿革
土屋矿区深部探矿权首次设立时间为2007年6月26日，勘查许可证证号：
T3700000710315，项目名称为“山东省蓬莱市土屋金矿区深部金矿普查”，探矿权人为蓬莱市大柳行土屋金矿，有效期限2007年6月26日至2009年3月31日，勘查区面积0.38km
。
2013年7月，探矿权人由蓬莱市大柳行金矿变更为山东黄金金创集团有限公司。
后经历次变更保留，至2022年4月15日，探矿权人变更为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司，有效期2022年4月15日至2022年12月1日，面积0.27 km
。2022年12月16日，申请探矿权保留，有效期2022年12月2日至2024年12月1日。
（3）探矿权权益金缴纳情况
金创集团尚未缴纳土屋探矿权的出让收益。
（三）其他相关资产基本情况
| 其他相关资产项目 | 与转让的矿权的相关性 |
| 其他货币资金 | 为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历年实际缴存余额归集 |
| 预付款项 | 与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项 |
| 其他应收款 | 金创集团代垫的与燕山矿区采矿权土地拆迁相关的补偿款 |
| 存货 | 燕山矿区井下矿石及与燕山矿区相关的备品备件等 |
| 固定资产 | 燕山矿区范围内的固定资产 |
| 在建工程 | 燕山矿区范围内的在建工程 |
（四）矿权及相关资产权属情况
金创集团此次转让的燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（五）负债基本情况
1．应付账款
应付账款账面值为3,110,528.01元，应付账款评估值为3,110,528.01元，评估增减值0元，主要为应付的工程款。
2．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2,678,697.16元，评估值为2,678,697.16元，评估增减值0元。为评估基准日应付燕山矿区人员的工资、奖金、津贴和补贴、基本养老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费。
3．应交税费
应交税费账面值为46,832.50元，评估值46,832.50元，评估增减值0元。分别为应交房产税、土地使用税。
4．其他应付款
其他应付款账面值1,227,527,131.16元，评估值1,227,527,131.16元，评估增减值0元。主要为借款本金及利息1,226,527,131.16元和应付供应商保证金1,000,000.00元。
单位：元
| 债权人 | 本金及利息 | 利 率 | 起日期 | 止日期 |
| 山东黄金集团有限公司 | 227,000,000.00 | 3.09% | 2022/10/12 | 2025/8/24 |
| 山东黄金集团有限公司 | 170,000,000.00 | 4.18% | 2020/11/6 | 2023/8/13注2 |
| 山东黄金集团有限公司 | 321,000,000.00 | 4.18% | 2020/11/18 | 2023/8/13注2 |
| 山东黄金集团有限公司 | 142,000,000.00 | 4.18% | 2020/11/27 | 2023/8/13注2 |
| 山东黄金集团有限公司 | 147,000,000.00 | 3.48% | 2022/3/29 | 2025/1/19 |
| 山东黄金集团有限公司 | 38,882,631.16 | 4.00% | 2021/10/18 | 2024/10/13 |
| 山东黄金集团有限公司 | 50,644,500.00 | 3.09% | 2022/10/28 | 2025/8/24 |
| 山东黄金集团有限公司 | 50,000,000.00 | 3.48% | 2022/6/6 | 2025/1/19 |
| 山东黄金集团有限公司 | 80,000,000.00 | 3.48% | 2022/8/8 | 2025/1/19 |
| 金额合计： | 1,226,527,131.16 |
注2：上述于2023年8月13日到期的三笔借款已调整为两笔借款，并进行了借款期限的延续。其中一笔借款本金及利息475,000,000.00元，借款期限至2026/3/27，利率调整为2.7%；另一笔借款本金及利息158,000,000.00元，借款期限至2026/2/13，利率调整为2.7%。
5．预计负债：包括账面计提与燕山矿区相关的土地复垦费4,879,502.01元。金创集团保证转让给蓬莱矿业的负债金额真实、准确，无争议，金创集团保证已将所涉负债的转让取得全部债权人同意。
（六）人员基本情况
蓬莱矿业接收燕山矿区所属人员共计102人，并由其办理录用手续。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
1、资产评估整体情况
具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标的于评估基准日2023年1月31日的市场价值进行评估，并出具了《评估报告》（鹏信资估报字[2023]第198号）。根据《评估报告》，本次采用资产基础法进行评估。具体结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区总资产账面价值为103,281.68万元，评估价值为164,406.09万元，增值额为61,124.41万元，增值率为59.18%；负债账面价值为123,824.27万元，评估价值为123,824.27万元，无增值额；净资产账面价值为-20,542.59万元，评估价值为40,581.82万元，增值额为61,124.41万元，增值率为297.55%。
具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 5,759.33 | 13,881.51 | 8,122.18 | 141.03% |
非流动资产
| 非流动资产 | 97,522.35 | 150,524.58 | 53,002.23 | 54.35% |
其中：固定资产
| 其中：固定资产 | 84,012.01 | 121,706.67 | 37,694.66 | 44.87% |
在建工程
| 在建工程 | 803.51 | 803.51 | - | - |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
无形资产
| 无形资产 | 12,706.83 | 28,014.40 | 15,307.57 | 120.47% |
| 资产总计 | 103,281.68 | 164,406.09 | 61,124.41 | 59.18% |
流动负债
| 流动负债 | 123,336.32 | 123,336.32 | - | - |
非流动负债
| 非流动负债 | 487.95 | 487.95 | - | - |
负债总计
| 负债总计 | 123,824.27 | 123,824.27 | - | - |
| 净资产（股东全部权益） | -20,542.59 | 40,581.82 | 61,124.41 | 297.55% |
2、矿业权评估情况
（1）山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第010号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估值为12,670.85万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023年1月31日
2）评估方法：折现现金流量法。
3）评估主要参数：
矿区面积：6.4052平方公里。
保有金资源量矿石量68.6688万t，金金属量3,484kg，平均品位5.07g/t。保有伴生银推断资源量矿石量68.6688万t，金金属量4,755kg，平均品位6.92g/t。保有伴生硫推断资源量矿石量68.6688万t，纯硫量21,314t，平均品位3.10%。折硫标矿60,897t。
一期可采储量矿石量26.82万t，金金属量1,344.79kg，金平均品位5.01g/t，银平均品位6.12g/t；二期可采储量矿石量29.46万t，金金属量1,507.10kg，金平均品位5.12g/t，银平均品位6.25g/t。一期损失率为7.6%，采矿回采率为92.4%，贫化率10.8%；二期损失率为9.2%，采矿回采率为90.8%，贫化率13.6%。一期矿石贫化率10.8%，二期矿石贫化率13.6%。生产能力6万t/年，矿山服务年限
10.69年，评估计算年限10.69年。
一期重选金选矿回收率为20%，浮选金选矿回收率77.67%；二期重选金选矿回收率为20%，浮选金选矿回收率76.60%。重选金精矿品位80g/t，浮选金精矿品位50g/t。重选银选矿回收率为8.23%，浮选银选矿回收率72.24%；重选金精矿含银品位70g/t，浮选金精矿含银品位100g/t。Au（99.95%）合质金平均价格349.52元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价格3941.48元/kg。重选金计价系数97%，浮选金计价系数96%；重选银计价系数73%，浮选银计价系数74%。折为金精矿含金价格为339.03元/g、335.54元/g；金精矿含银不含税价格2,877.28元/kg、2,916.70元/kg。评估利用固定资产投资原值29,394.35万元，净值25,232.67万元。单位总成本费用748.81元/吨；单位经营成本为307.30元/吨。折现率8.02%。
4）评估结论：
山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估价值为人民币12,670.85万元，大写：人民币壹亿贰仟陆佰柒拾万捌仟伍佰元整。
（2）山东黄金金创集团有限公司磁山矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第008号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司磁山矿区采矿权评估值为13,459.68万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023年1月31日
2）评估方法：折现现金流量法
3）评估主要参数：
勘查面积：2.17平方公里；保有金矿矿石量993,595t，金金属量3,862kg，平均品位3.89g/t；伴生银矿石量967,278t，金属量8,064kg，平均品位8.34g/t；伴生铅矿石量192,272t，金属量592t，平均品位0.31%；伴生锌矿石量170,860t，金属量501t，平均品位0.29%；伴生硫矿石量967,278.00t，纯硫量42,889t，平均品位4.43%。
评估利用可采储量矿石量为776,036.74t，金金属量3,057.15kg，金平均品位
3.94g/t；伴生银金属量6,472.15kg，平均品位8.34g/t。
采矿回采率92.4%，矿石贫化率15.4%，生产规模9.9万t/年。矿山服务年限9.27年，基建期3.5年，评估计算年限12.77年。
产品方案为金精矿含金、金精矿含银。重选金选矿回收率为20.00%，浮选金选矿回收率76.62%；重选金精矿品位80g/t，浮选金精矿品位50g/t。重选银选矿回收率为8.23%，浮选银选矿回收率72.24%；重选金精矿含银品位70g/t，浮选金精矿含银品位100g/t。
Au（99.95%）合质金平均价格349.52元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价格3,941.48元/kg。重选金计价系数97%，浮选金计价系数96%；重选银计价系数73%，浮选银计价系数74%。折为金精矿含金价格为339.03元/g、335.54元/g；金精矿含银不含税价格2,877.28元/kg、2,916.70元/kg。评估利用固定资产投资8,885.35万元。单位总成本费用523.13元/吨；单位经营成本为430.59元/吨。折现率9.37%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区磁山矿区金矿勘探探矿权评估价值为人民币13,459.68万元，大写：人民币壹亿叁仟肆佰伍拾玖万陆仟捌佰元整。
（3）山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第009号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东黄金金创集团有限公司土屋金矿区探矿权评估值为1,144.45万元。具体情况如下：
1）评估基准日：2023年1月31日
2）评估方法：收入权益法
3）评估主要参数：
勘查面积0.27平方公里。保有（332+333+333D）矿石量112,845t，金金属量572kg，平均厚度0.97m，平均品位5.07g/t。伴生银（333）矿石量102,698t，金属量3,201kg，平均品位31.17g/t；伴生硫（333）矿石量102,698t，纯硫量8,144t，平均品位7.93%，折合标硫量23,269t。
可采储量矿石量9.34万t，金金属量483.24kg，金平均品位5.17g/t；银金属量2,325.21kg，银平均品位24.89g/t。
采矿回采率90.8%，矿山贫化率13.6%，生产规模6.00万吨/年。矿山服务年限1.80年，评估服务年限1.80年。重选金选矿回收率为20%，浮选金选矿回收率76.60%，重选精矿品位80g/t，浮选精矿品位50g/t。
重选银选矿回收率为8.23%，浮选银选矿回收率72.24%；重选金精矿含银品位70g/t，浮选金精矿含银品位100g/t。Au（99.95%）合质金平均价格计算得386.17元/g、Ag(T+D)合质银平均不含税价格4,343.78元/kg。重选金计价系数97%，浮选金计价系数96%。重选银计价系数73%，浮选银计价系数74%；折为金精矿含金价格为374.58元/g、370.72元/g；金精矿含银不含税价格3,170.96元/kg、3,214.39元/kg。折现率9.37%。权益系数7.20%。
4）评估结论：
山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估价值为人民币1,144.45万元，大写：人民币壹仟壹佰肆拾肆万肆仟伍佰元整。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
金创集团的资产及负债评估增值61,124.41万元，增值率297.55%，增值原因主要为：
1．流动资产
（1）其他货币资金
其他货币资金账面价值12,929,022.00元，评估价值12,929,022.00元，没有发生评估增值。主要为独立缴存的土地复垦及环境治理保证金，按照燕山矿区历年实际缴存余额归集。
（2）预付款项
预付款项账面价值845,141.24元，评估价值845,141.24元，没有发生评估增值。主要为与燕山矿区采矿权资产相关的预付款项。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额1,504,920.00元，坏账准备账面值451,476.00元，其他应收款账面净额1,053,444.00元，主要为应收的保证金、备用金等。其他应收款的评估值为1,504,920.00元，评估增值451,476.00元。增值原因为，欠款单位为
烟台市蓬莱区大柳行镇人民政府，坏账比例不能正确反应应收账款的风险损失率，且已取得欠款单位函证回函，故以回函金额为评估值，造成评估增值。
（4）存货
存货账面价值42,765,690.93元，评估价值123,536,040.10元，评估增值80,770,349.17元，增值率188.87%，存货增值主要原因为在产品（自制半成品）账面价值为成本核算口径，评估价值是以存货近期售价为基数，减去销售税费、所得税费用等费用后得到的市场价值，企业生产商品的目的是为了出售并获取一定的利润，账面价值未体现商品利润。
2．非流动资产
（1）固定资产
固定资产账面价值840,120,124.96元，评估价值1,217,066,693.36元，评估增值376,946,568.40元，增值率44.87%。
①固定资产-房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面价值25,126,000.45元，评估价值37,835,214.75元，评估增值12,709,214.30元，增值率50.58%，其中房屋建筑物主要为办公楼、车间、厂房等地表建筑。
②固定资产-构筑物及其他附属设施
固定资产-构筑物及其他附属设施账面价值197,493,486.87元，评估价值233,896,493.46元，评估增值36,403,006.59元，增值率18.43%，其中构筑物及其他附属设施主要为地表安装工程、挡土墙、地面硬化、尾矿库等建筑设施。
③固定资产-井巷工程
固定资产-井巷工程账面价值573,728,403.38元，评估价值871,780,762.81元，评估增值 298,052,359.43 元，增值率51.95%，主要为巷道、沿脉、盲井等井下工程。
房屋建筑物、构筑物及其他附属设施、井巷工程评估增值主要原因为：会计折旧与评估成新率计算口径形成差异，企业账面价值是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估净值增值。
④固定资产-机器设备
固定资产-机器设备账面价值43,558,211.14元，评估价值73,459,341.96元，评估增值29,901,130.82元，增值率68.65%，评估增值原因为一是评估原值增值；二是会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；而评估净值是根据不同资产的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而资产的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估净值增值。
⑤固定资产-电子设备
固定资产-电子设备账面价值81,867.81元，评估价值 29,940.28 元，评估减值51,927.53元，减值率63.43%。主要原因为一些电子设备成新率较低，故造成评估减值。
⑥固定资产清理
固定资产清理账面价值169,178.24元，评估价值64,940.10元，评估减值104,238.14元，减值率61.61%，固定资产清理减值主要原因为固定资产清理中资产账面值为正常折旧摊销的价值，而设备现状为报废状态，本次评估考虑设备的拆零变现价值；构筑物已拆除，本次评估为0。故造成评估减值。
（2）在建工程
在建工程账面价值为8,035,073.15元，评估价值为8,035,073.15元，主要为选厂三号井土屋1#脉盲井工程，没有发生评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面价值127,068,263.07元，评估价值280,144,017.56元，评估增值153,075,754.49元，增值率120.47%。
①无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值为9,641,456.05元，评估价值为7,394,217.56元，评估减值2,247,238.49元，减值率23.31%。评估减值原因主要为：账面原值金额构成中包含土地指标购买款，本次评估未考虑土地指标费，故造成评估减值。
②无形资产-矿业权
无形资产-矿业权账面价值117,426,807.02元，评估值272,749,800.00元，评估增值155,322,992.98元，增值率132.27%。具体评估过程详见山东天平信有限
责任会计师事务所2023年2月27日出具的《山东省蓬莱市磁山矿区金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第008号）、《山东省烟台市蓬莱区土屋金矿区深部金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第009号）、《山东黄金金创集团有限公司燕山矿区采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2023】第010号）。
3. 本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。
（三）定价原则
蓬莱矿业收购金创集团所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区的资产包价格为42,218.32万元，系依据具有从事证券业务资产评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》中山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债于评估基准日2023年1月31日的市场价值40,581.82万元为基础（除矿权不含税外，其他资产含税），加上由蓬莱矿业承担的矿权增值税1,636.50万元，由蓬莱矿业与金创集团协商确定。本次收购的交易定价方式公允合理。
五、关联交易协议主要内容
（一）《燕山、土屋、磁山相关矿权资产包转让合同》
1．协议双方
转让方：山东黄金金创集团有限公司 （以下称甲方）
受让方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下称乙方）
2. 转让标的
所涉资产：转让标的所涉资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产共7个类别。账面值为1,032,816,759.35元，评估值为1,644,060,907.41元，评估增值611,244,148.06元。详细资产情况见评估报告。
所涉负债：负债包括山东黄金金创集团有限公司申报评估的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，预计负债。账面值为1,238,242,690.84元，评估值为1,238,242,690.84元。详细负债情况见评估报告。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2023年1月31日为评估基准日的《山东黄金金创集团有限公司拟转让所持有的烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区部分资产及负债市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第198号），山东黄金金创集团有限公司烟台市蓬莱区大柳行金矿燕山矿区在评估基准日的经评估的所有者全部权益价值为405,818,216.57元。同时，由乙方承担标的矿权的增值税16,364,988.00元，上述两项转让价格合计422,183,204.57元（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分。
3．所属人员移交事项
乙方按本协议附件录用甲方人员共计102人。
本协议生效后，甲方与附件所列人员签署解除劳动合同证明书并依法解除劳动关系。
甲方配合乙方办理附件所列人员的人事档案、社保关系转移等事宜。乙方做好附件所列人员劳动合同的签订及后续相关入职手续的办理工作。
4．转让价格
经双方协商，本次矿权资产包的转让价款为人民币（大写）肆亿零伍佰捌拾壹万捌仟贰佰壹拾陆元伍角柒分（￥405,818,216.57元），同时，由乙方承担标的矿权的增值税（大写）壹仟陆佰叁拾陆万肆仟玖佰捌拾捌元整（￥16,364,988.00元），上述两项合计（大写）肆亿贰仟贰佰壹拾捌万叁仟贰佰零肆元伍角柒分（￥422,183,204.57 元）（“转让总价款”）。
5．转让支付方式
自合同签订之日起3个月内，乙方支付本次转让总价款的30%，即（大写）壹亿贰仟陆佰陆拾伍万肆仟玖佰陆拾壹元叁角柒分元（￥126,654,961.37元）；剩余总价款的70%即（大写）贰亿玖仟伍佰伍拾贰万捌仟贰佰肆拾叁元贰角（￥295,528,243.2元），乙方于2024年6月底前付清。
乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相关票据。
6．税费及交易费用的承担
（1）本资产交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）乙方付款前，甲方依照税收政策及国家相关规定开具相关票据。
7．交割事项
（1）经双方协商，甲方于本合同签订后30日内配合乙方对甲方标的资产包到有关部门办理变更登记手续。
（2）甲方应在办理完相关变更手续30日内，将本合同所涉及的转让标的完整地移交给乙方，由乙方核验查收。
（3）双方按照标的资产包现状进行交割，标的物现状与资产评估报告不相符的，乙方对不相符资产进行评估，按照评估价确定最终交易价款。
（4）标的资产交割完，双方签订交割确认书后，由受让方承担标的负债、资产日常维护等相关支出。
8．协议生效的先决条件
本合同经甲乙双方盖章、法定代表人签字或盖章后成立；待下列条件全部成就之当日生效：
（1）甲方股东会批准本协议有关事项，且黄金集团批准本协议有关事项；
（2）乙方股东山东黄金矿业股份有限公司依其章程履行本协议有关事项审批程序。
（二）债务转让三方协议
债务转让已经债权人书面同意且签订三方协议，主要条款如下：债权人同意金创集团将对其的债务转让给蓬莱矿业，由蓬莱矿业向金创集团的债权人承担清偿义务，具体条款由蓬莱矿业与金创集团债权人自行协商确定，三方协议自资产包转让协议生效之日起生效，金创集团与债权人之间的债务消灭。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性
本次蓬莱矿业收购的金创集团燕山矿区采矿权、土屋探矿权、磁山探矿权等3宗矿业权与蓬莱矿业下辖矿业权位于同一成矿带，矿体位于同一矿脉群内，为同一矿脉或平行矿脉。为积极落实《山东省人民政府关于烟台 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133 号）及烟台市蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》批复要求，推进矿业权整合，蓬莱矿业收购上述3宗矿权及相关资产。
本次蓬莱矿业收购金创集团所属燕山矿区资产包项目中，除矿权外的资产均为支撑燕山矿区再生产所需，同时与转让的矿权存在相关性，转让矿权附属的资产是后续改善燕山矿区经营能力，提高燕山矿区整体资产产出能力的客观需求。
同时，资产包项目中的负债与燕山矿区的经营密切相关，应由蓬莱矿业承继；且承接该负债可以等额抵减蓬莱矿业签订协议时支付的对价，令蓬莱矿业需即时支付的现金额大幅减少；承接负债后，蓬莱矿业仅需于收购时支付422,183,204.57元资产转让款（含矿权增值税16,364,988.00元）。
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间，本次交易标的资产中具有较大的黄金资源储量，所并购的燕山矿权生产系统较为完备，所有竖井工程均已到位，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。同时，本次交易标的资产主要矿业权资产均位于山东省蓬莱区黄金成矿地带，与蓬莱矿业现有矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，进行矿权整合。未来整合完成后，将有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，实现集约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司盈利能力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
根据蓬莱矿业整合燕山矿区的用工需求，金创集团将燕山矿区所属人员共计102人，全部移交至蓬莱矿业，具体人员以双方协议附件所列人员为准。资产包相关人员的移交，能够确保燕山矿权3宗矿权及相关资产转让期间和转让后所属矿井系统的正常运行，保证燕山矿区各项资料的交接和设备设施的运维。
涉及的用地方面，本次交易后将纳入整合区开发利用规划统筹考虑，适时调整开发利用布局。
（三）本次交易关于同业竞争的说明
根据公司前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）时，黄金集团出具的解决同业竞争的承诺：“本次重大资产重组完成后，黄金集团及所控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金”，黄金集团一直在对拟注入山东黄金的相关黄金主业资产进行各项梳理、规范整改工作。
本次现金收购的实施，可将目前黄金集团控股企业旗下符合上市条件的矿山及黄金矿业权等主要黄金资产注入山东黄金，有助于实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，减少黄金集团与公司之间的同业竞争，进一步落实上市公司监管要求。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.本次公司全资子公司蓬莱矿业收购金创集团转让的包括金创集团燕山矿区采矿权、磁山探矿权、土屋探矿权等3宗矿业权及相关资产、负债及人员在内的燕山矿区资产包项目，是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，有利于公司实现对黄金集团旗下企业黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，进一步增强上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
2.上述股权收购事项的交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3.本次相关股权收购事项审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
4.同意将上述收购事项提交公司股东大会审议。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项
自2023年年初至本公告日，公司与黄金集团累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为91,972.49万元（不含本次交易）。
除本次关联交易以外，本公告日前12个月内，公司与黄金集团及其关联方发生的关联交易如下（日常关联交易除外）：
（一）公司于2022年12月16日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》，转让价款共计为人民币19,414.19万元。
（二）公司于2023年2月24日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》，转让价款含税总额为人民币13,050.47万元。
（三）公司于2023年7月25日召开第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》，转让价款共计为人民币46,517.30万元。
（四）公司于2023年8月2日公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于所属全资子公司承接金创股份挂牌资产相应负债、 矿权所属人员的议案》，交易价款共计为人民币32,404.72万元。
本次交易需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2023年8月22日