云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值进行评估。
二、评估机构的独立性
评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
三、评估假设前提的合理性
北京中天华本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估结论的合理性
本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了公司拟转让的10万吨电解铝产能指标在评估基准日的实际情况，评估结论合理。
根据北京中天华出具的《云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10696号），采用市场法评估的公司拟转让的10万吨电解铝产能指标截止评估基准日2023年5月31日的评估结论：账面价值人民币40,118.99万元，评估价值人民币60,187.80万元（含税），评估增值人民币17,674.79万元（含税），增值率41.58%（含税）。
五、评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，采用市场法对公司拟转让10万吨电解铝产能指标进行了评估。公司拟转让10万吨电解铝产能指标采用市场法评估的评估价值人民币60,187.80万元（含税），评估增值人民币17,674.79万元（含税），增值率41.58%（含税）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标进行了评估，并确定评估结论。
综上所述，公司本次拟转让10万吨电解铝产能指标事项涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司及本次交易所涉各方相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司实际情况，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
云南铝业股份有限公司董事会
2023年8月22日