国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-053
云南铝业股份有限公司关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
根据国家和云南省铝产业发展政策，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）在现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际情况下，为盘活资产、实现资产保值增值，公司将原通过司法拍卖方式从关联方山东华宇合金材料有限公司购买的13.5万吨电解铝产能指标中的10万吨电解铝产能指标按照市场化原则，以非公开协议转让方式转让给公司控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）下属的中国铝业股份有限公司青海分公司（以下简称“中国铝业青海分公司”）。按照资产评估机构出具的资产评估报告，公司转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值约为人民币60,187.80万元（含税）。目前正在履行国资备案程序，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。
（二）关联关系说明
中国铝业青海分公司为公司控股股东中国铝业的一家分公司，公司及中国铝业均受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：
中国铝业集团有限公司
中国铝业股份有限公司
云南铝业股份有限公司
31.90%
29.10%
中国铝业股份有限公司
青海分公司
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（三）董事会审议情况
1.公司于2023年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中国铝业股份有限公司青海分公司转让10万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。
2.本次关联交易已取得公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铝业股份有限公司
成立时间：2001年9月10日
注册资本：人民币1,716,159.1551万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：朱润洲（代行法定代表人职责）
公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
统一社会信用代码：911100007109288314
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。
主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
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中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中国铝业在香港联交所发行H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A 股股票并上市，目前中国铝业总股本为17,161,591,551股。
中国铝业是中国铝行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，是全球最大的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝和铝用阳极生产供应商，主要业务包括铝土矿、煤炭等资源的勘探、开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 21,294,794.5 | 21,234,803.1 |
| 负债总额 | 12,212,870.4 | 12,459,206.4 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,637,833.4 | 5,440,301.2 |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,627,936.5 | 29,098,794.2 |
| 利润总额 | 344,777.6 | 1,320,896.8 |
| 净利润 | 290,115.5 | 1,084,332.9 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 181,303.0 | 419,192.7 |
注：2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（四）中国铝业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟转让的10万吨电解铝产能指标。按照资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）出具的资产评估报告，公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值约为人民币60,187.80万元（含税）。最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京中天华以2023年5月31日为评估基准日出具的《云南铝业股份有限公司拟转让10万吨电解铝产能指标项目资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10696号），公司拟转让
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的10万吨电解铝产能指标的评估价值为人民币60,187.80万元（含税）。公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的评估价值最终以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。资产评估情况具体如下：
（一）评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中天华对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
（二）评估方法的选择
本次评估采用市场法对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标价值进行了评估。
（三）评估结论
截至评估基准日，公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值为人民币60,187.80万元（含税），具体评估情况如下表：
单位：人民币万元
| 名称和内容 | 账面价值 | 增值税 | 评估价值 | 增减值 （含税） | 增值率 （含税） |
| 云铝股份10万吨电解铝产能 指标 | 40,118.99 | 2,394.02 | 60,187.80 | 17,674.79 | 41.58% |
本次评估结果为含增值税价格。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未就10万吨电解铝产能指标转让事项签署转受让协议。待双方就协议条款协商一致后，将签署转受让协议。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情况。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,174,237.52万元。
2023年1-6月，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币1,015,081.86万元。
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八、独立董事事前认可和独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1.本次关联交易事项是基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，符合公司和全体股东的利益。
2.本次关联交易的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，评估机构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托北京中天华对公司拟转让的10万吨电解铝产能指标的市场价值进行评估。北京中天华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
3.我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见
1.本次关联交易是基于公司现有电解铝产能指标已满足公司生产需要的实际，有利于公司盘活资产、实现资产保值增值，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2.本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构出具资产评估报告，关联交易具有合理性；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2023年8月22日