中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就公司使用部分超募资金回购股份事项，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2020年10月23日出具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000.00万股，每股发行价格为人民币162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万元，扣除不含税发行费用人民币10,331.88万元后，实际募集资金净额为人民币475,878.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16018号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 智能蓝牙音频芯片升级项目 | 38,527.75 | 38,527.75 |
| 2 | 智能WiFi音频芯片研发及产业化项目 | 30,814.94 | 30,814.94 |
| 3 | Type-C音频芯片升级项目 | 6,531.08 | 6,531.08 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 16,705.13 | 16,705.13 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 107,421.10 | 107,421.10 |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | |
2022年4月25日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，同意终止“Type-C音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金用于“智能蓝牙音频芯片升级项目”。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2022-017）。2022年5月12日，公司股东大会审议通过了上述事项。
恒玄科技首次公开发行股票募集资金净额为人民币475,878.12万元，其中超募资金为人民币275,878.12万元。截至2023年6月30日，募集资金账户余额为49,399.33万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 4,862,100,000.00 |
| 减：以前年度使用募集资金余额 | 4,252,442,002.92 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 609,657,997.08 |
| 加：2023年半年度专户利息收入 | 3,656,469.38 |
| 2023年半年度专户理财收益 | 26,810,941.27 |
| 理财产品到期赎回 | 3,551,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 3,390,000,000.00 |
| 募投项目本年支出 | 307,127,654.02 |
| 手续费支出 | 4,413.61 |
| 2023年6月30日募集资金余额 | 493,993,340.10 |
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方
更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司高管团队决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币4,800万元（含），不超过人民币9,600万元（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本12,003.4708万股为基础，按照本次拟回购金额上限人民币9,600万元，回购价格上限162元/股进行测算，本次回购数量约为59.26万股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%；按照本次拟回购金额下限人民币4,800万元，回购价格上限162元/股进行测算，本次回购数量约为
29.63万股，回购股份比例约占公司总股本的0.25%。
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股及/或股权激励计划 | 29.63-59.26 | 0.25-0.49 | 4,800-9,600 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币162元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币4,800万元（含）和上限人民币9,600万元（含），回购价格上限162元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 40,640,190 | 33.86 | 41,232,783 | 34.35 | 40,936,486 | 34.10 |
| 无限售条件流通股 | 79,394,518 | 66.14 | 78,801,925 | 65.65 | 79,098,222 | 65.90 |
| 总股本 | 120,034,708 | 100.00 | 120,034,708 | 100.00 | 120,034,708 | 100.00 |
注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产632,805.46万元，归属于上市公司股东的净资产602,426.39万元，货币资金217,325.55万元。按照本次回购资金上限9,600万元测算，分别占上述财务数据的1.52%、1.59%、4.42%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为4.80%，流动负债合计29,081.81万元，非流
动负债合计1,297.26万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、人民币9,600万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人回复，在回购期间、未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
其他持股5%以上的股东Run Yuan Capital I Limited于2023年7月18日公告了减持计划，具体详见上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告（公告编号：2023-023），若未来拟实施其他股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人之一、董事长Liang Zhang先生。2023年8月16日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是Liang Zhang先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方
更紧密的合力推进公司的长远发展，提议通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股或股权激励计划，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十五条、第二十六条相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长Liang Zhang先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
董军峰 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日