证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2023-37债券代码：127017 债券简称：万青转债债券代码：149876 债券简称：22江泥01
江西万年青水泥股份有限公司关于向关联方采购外加剂暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司的关联交易对手方江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的所属子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。
2、本次交易事项经公司第九届董事会第五次会议、公司第九届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表事前认可意见及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
3、截至本公告日，公司并未向江西万华环保材料有限公司提供担保，关联人没有占用上市公司资金情况。
一、关联交易概述
（一）主要内容
因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向关联方江西万华环保材料有限公司（以下简称“万华公司”）采购水泥、商砼生产所需的助磨剂、减水剂等外加
剂，截至2023年年底预计总采购金额约3000万元，占公司2022年经审计归母净资产0.43%，不需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
万华公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司全资子公司江西省建材科研设计院有限公司（以下简称“设计院公司”）的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。公司向关联人采购商品构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年8月21日召开的公司第九届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈文胜先生、胡显坤先生、李小平先生、陈钊先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》；并于同日召开的公司第九届监事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
江西万华环保材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张建强
注册资本：2990万元
主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。
住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。
截止2022年12月31日经审计的财务数据：总资产6,485.93万元，净资产731.15万元，2022年度实现营业收入8,011.81万元，净利润-1,063.14 万元。
三、关联交易标的的基本情况
为了优化公司产业结构，充分发挥设计院公司的科研力量，公司拟将全资子公司江西万年青工程有限公司（以下简称“工程公司”）助磨剂业务转让给关联方万华公司。鉴于上述原因，公司及子公司原从工程公司采购的助磨剂转向万华公司采购。根据往年商砼和水泥企业减水剂、助磨剂的用量，预计自董事会审议通过之日起至2023年年底，向万华公司采购减水剂、助磨剂共计采购金额约3000万元，最终采购金额根据生产经营的实际需求而定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策及依据：以公平公正的市场价格为依据确定，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、交易协议主要内容
董事会授权公司经营层（或子公司经营层）自本次董事会审议通过之日起与关联方签署相关采购协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司日常生产经营所需，采购价格以市场价格为依据确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与万华公司实际发生额为0.18万元，其发生额在2023年度预计关联交易金额10万元之内。
九、公司独立董事事前认可、独立意见及监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司及子公司向关联方万华公司采购水泥、商砼生产所需的助磨剂、减水剂等外加剂为公司日常生产经营所需，采购价格以市场价为依据确定，价格公允，不会对公司财务及经营状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的有关规定。独立董事同意将《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次关联交易是基于购买必要的生产经营所需的外加剂，董事会审议过程中关联董事履行了回避制度。交易双方本着互惠互利的原则，参照第三方市场价定价，不存在利益输送，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。独立董事同意本次关联交易。
（三）监事会意见
监事会认为本次公司与关联方发生的关联交易是公司购买日常生产经营所需外加剂，符合交易双方合作共赢的目的，没有损害中小股东的利益。交易定价是按照第三方市场原则确定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于向关联方购买外加剂暨关联交易的事前认可意见；
4、公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立董事意见。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2023年8月23日