证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2023-033
品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2023年8月11日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。
2、本次会议于2023年8月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中以通讯方式出席会议的董事有6人，分别为吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、李峰、万希灵、徐国辉。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》等相关公告。《2023年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审核，董事会认为：公司2023年半年度募集资金的存放和使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，董事会同意公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信最高额度不超过人民币10,000万元整（授信期限：1年），向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过1,000万美元（授信期限：无期限），上述申请综合授信最高额度合计不超过人民币17,200万元或等值外币。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款，保函，信用证，进口融资，结算前风险等。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度和期限内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含子公司）拟使用最高不超过人民币7,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。闲置
募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司（含子公司）拟使用总额度不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。
公司独立董事已对本事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意不在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：非独立董事因利益冲突回避表决。赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经核查，董事会认为：公司本次作废事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，且本次作废已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本次作废事项在2020年第五次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，无需再次提交股东大会审议。
综上，董事会同意公司作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票共计114.9375万股。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律规及《公司章程》的规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举工作。公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。经公司董事会提名委员审核，董事会提名王牧先生、徐松莉女士、朱国辉先生、吴鸣鹂女士、李斌桢先生、金鑫先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第三届董事会非独立董事成员。
8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律规及《公司章程》的规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举工作。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，经公司董事会审议，公司董事会提名委员会审核，同意提名马颖女士、胡凯程先生、徐新建先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核
无异议方可提交股东大会审议。独立董事候选人及提名人均发表了声明。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第三届董事会独立董事成员。
9、《关于公司第三届董事会成员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意不在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。
公司独立董事津贴为15万元人民币/年（含税），独立董事津贴符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。赞成票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。本议案直接提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于制定<金融衍生品交易业务内部控制制度>的议案》
为规范公司金融衍生品交易业务，有效防范投资风险，加强对金融衍生品交易业务的管理，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定特制定本制度。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2023年9月8日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构的核查意见;
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
品渥食品股份有限公司
董事会2023年8月22日