证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-081
三河同飞制冷股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年8月22日；
2、限制性股票预留授予数量：33.48万股；
3、限制性股票预留授予价格：35.00元/股；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月22日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年8月22日，以35.00元/股的价格向符合授予条件的24名激励对象授予33.48万股预留限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2022年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王洪波作为征集人就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022年10月26日至2022年11月4日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）2022年11月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有7名激励对象已离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象由159名调整为152名；首次授予限制性股票数量由74.40万股调整为71.60万股，预留授予限制性股票数量不变。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币8.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股。根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量由
71.60万股调整为128.88万股，预留限制性股票数量由18.60万股调整为33.48万股；首次及预留授予价格由63.80元/股调整为35.00元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2023年8月22日，以35.00元/股的价格向符合授予条件的24名激励对象授予33.48万股预留限制性股票。
四、本次授予情况
（一）预留授予日：2023年8月22日。
（二）预留授予价格：35.00元/股。
（三）预留授予数量：33.48万股。
（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
（五）激励对象及分配情况：
本激励计划预留授予的激励对象共计24人，包括公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的预留限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 张殿亮 | 中国 | 副总经理 | 16.56 | 9.89% | 0.10% |
| 2 | 吴国荣 | 中国 | 副总经理 | 1.00 | 0.60% | 0.01% |
| 3 | 吴立洲 | 中国 | 副总经理 | 1.00 | 0.60% | 0.01% |
| 4 | 核心技术人员及核心业务人员 （共计21人） | 14.92 | 8.91% | 0.08% | ||
| 预留授予合计 | 33.48 | 20.00% | 0.20% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）本激励计划的归属安排
授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年度，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
（八）公司层面业绩考核
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于33%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于69%。 |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于105%。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（九）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 70% | 0% | |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定2023年8月22日作为本激励计划的预留授予日，具体参数选取如下：
（一）标的股价：41.32元/股（预留授予日公司股票收盘价）
（二）有效期：1年、2年、3年（预留授予日至每期可归属日的期限）
（三）历史波动率：18.28%、22.23%、23.37%（分别采用创业板综指近一年、两年、三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：1.08%（采用公司最近12个月的股息率）
本激励计划向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票共计33.48万股，产生的激励成本将按照归属安排分期摊销，预计对公司相关年度财务状况和经营成果的影响如下表所示：
| 股票数量（万股） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 33.48 | 299.88 | 53.99 | 138.36 | 76.36 | 31.17 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2023年8月22日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为激励对象的贷款提供担保；
（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2023年8月22日，并同意以35.00元/股的价格向24名激励对象授予33.48万股预留限制性股票。
八、监事会意见
（一）监事会关于授予条件成就情况的意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2023年8月22日，并同意以35.00元/股的价格向24名激励对象授予33.48万股预留限制性股票。
（二）监事会关于授予日激励对象名单的意见
1、本激励计划预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的预留授予符合公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意确定预留授予日为2023年8月22日，并同意以35.00元/股的价格向符合授予条件的24名激励对象授予33.48万股预留限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为：本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司就本次调整及授予相关
事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
| 三河同飞制冷股份有限公司董事会 |
| 2023年8月22日 |