证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：2023-034
华电重工股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期
限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,828,000股。本次股票上市流通总数为3,828,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月29日。
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）2021年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为符合解除限售条件的173名激励对象所持有的3,828,000股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。
7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年12月27日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
9、2023年2月24日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。
10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的意见,出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后剩余数量（万股） |
| 2021年5月13日 | 2.62 | 1,201.00 | 179 | 0.00 |
说明:公司根据第四届董事会第八次临时会议决议，向179名激励对象授予12,010,000股限制性股票，本次授予登记工作于2021年6月1日完成。
（三）历次限制性股票解锁情况
| 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁股票数量（万股） | 取消解锁股票数量（万股） | 因分红送转导致解锁股票数量变化（万股） |
| 2023年8月29日 | 382.80 | 777.20 | 41.00 | 0.00 |
取消解锁股票数量及原因说明：1、公司根据2022年第二次临时股东大会决议，对张雪峰、王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩等5名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销工作于2023年2月28日完成。2、公司于2023年8月22日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟对钟振茂等1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
二、本次激励计划限制性股票解除限售条件
（一）第一个解锁期解除限售时间安排
根据本次激励计划的相关规定，限制性股票第一个解锁期解除限售时间安排为自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。
公司本次激励计划完成登记之日为2021年6月1日，自2023年6月1日起，本次激励计划进入第一个解锁期。
（二）第一个解锁期解除限售条件成就说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本次激励计划的相关规定，对公司和激励对象是否符合限制性股票解除
限售条件进行了审查，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、第一个解锁期公司业绩考核要求：以2019年业绩为基准，2021年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2021年净资产收益率不低于2.09%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2021年ΔEVA>0。 上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。上述同行业指证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”。同行业对标企业名单，请见公司《限制性股票激励计划（草案）》。 | 1、公司2021年较2019年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为95.27%，高于公司设置的目标值10%且高于对标企业75分位值水平71.00%； 2、公司2021年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.42%，高于公司设置的目标值2.09%且高于对标企业75分位值水平5.33%； 3、公司2021年ΔEVA>0。 综上，公司业绩满足解除限售条件。 | ||||||
| 4、第一个解锁期激励对象个人考核要求：激励对象个人考核按照《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及华电重工内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 本次激励计划授予人数为179人。张雪峰、王文峰、邹广宇、庞春华、杨新彩等5名激励对象因离职或工作调动，其所持全部限制性股票已回购注销。钟振茂等1名激励对象已离职，公司需对其 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 所持全部限制性股票进行回购注销。其余173名激励对象个人绩效考核结果满足第一个解锁期限制性股票全部解除限售的条件，第一个解锁期可解除限售股数为3,828,000股。 | ||||||
综上，董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的173名激励对象所持共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个解锁期符合解除限售条件的激励对象共计173人，本次可解除限售的限制性股票数量为3,828,000股，约占公司目前总股本的0.33%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占授予限制性股票数量比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 郭树旺 | 副董事长 | 120,000 | 39,600 | 33% |
| 袁新勇 | 董事、总经理 | 100,000 | 33,000 | 33% |
| 赵胜国 | 董事 | 120,000 | 39,600 | 33% |
| 赵江 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 100,000 | 33,000 | 33% |
| 亓炳生 | 副总经理 | 100,000 | 33,000 | 33% |
| 白建明 | 副总经理 | 95,000 | 31,350 | 33% |
| 赵迎九 | 总工程师 | 80,000 | 26,400 | 33% |
| 牛文献 | 副总经理 | 95,000 | 31,350 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计（8人） | 810,000 | 267,300 | 33% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计（165人） | 10,790,000 | 3,560,700 | 33% | |
| 合 计（173人） | 11,600,000 | 3,828,000 | 33% |
注：1、激励对象中白建明于2021年6月7日担任公司副总经理，赵迎九于2021年4月6日担任公司总工程师，牛文献于2022年8月22日担任公司副总经理，上述人员所持股份为担任高级管理人员前被确认授予的股权激励限制性股票；
2、肖东玉因职务变动在任期届满前不再担任公司副总经理职务，仍继续在公司担任其他管理职务，根据规定可继续持有其在担任公司高级管理人员期间所获授的限制性股票；3、公司现任及任期届满前离任的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年8月29日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,828,000股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 11,660,000 | -3,828,000 | 7,832,000 |
| 无限售条件股份 | 1,155,000,000 | +3,828,000 | 1,158,828,000 |
| 总计 | 1,166,660,000 | 0 | 1,166,660,000 |
五、专项意见
（一）董事会提名与薪酬委员会意见
我们对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件的达成情况进行了审查，结合公司及激励对象对照限制性股票激励计划的各项考核指标的实际完成情况，我们认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，可以为符合解除限售条件的173名激励对象所持有的3,828,000股限制性股票解除限售，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经核查，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，173名激励对象符合解除限售的相关规定。本次解除限售事项和解除限售安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为符合解除限售条件的173名激励对象所持有的3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）监事会意见
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，本次共计173名激励对象所持有的3,828,000股限制性股票解除限售。本次解除限售事项符合公司《限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司为符合解除限售条件的173名激励对象所持有的3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
1、公司本次解锁、本次回购注销和本次调整已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。
2、公司本次解锁、本次回购注销和本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华电重工股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已成就，本次激励计划第一个解锁期解除限售事项已取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
2023年8月23日
? 上网公告附件
1、独立董事对第四届董事会第十次会议所审议事项的独立意见；
2、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见；
3、北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问意见。