国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽华骐环保科技股份有限公司（简称“华骐环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对华骐环保本次对外投资设立子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与合肥工业大学资产经营有限公司（以下简称“合工大资产”）、合肥融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥融智达”）、南京合睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京合睿达”）以及王进女士共同投资设立安徽双工智联环保科技股份有限公司（以下简称“双工智联”、“标的公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。标的公司注册资本为人民币600万元，其中公司拟以自有资金出资306万元，占注册资本51.00%；合工大资产拟以知识产权出资36.90万元，占注册资本6.15%；合肥融智达拟以货币方式出资102万元，占注册资本17.00%；南京合睿达拟以货币方式出资69万元，占注册资本11.50%；王进女士拟以知识产权出资86.10万元，占注册资本14.35%。
公司于2023年8月22日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑杰对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
由于公司董事、总经理郑杰先生作为有限合伙人参与设立合肥融智达，且持有合肥融智达29.41%出资额，根据相关规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将合肥融智达认定为公司的关联方，本次对外投资事项构成关
联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据相关规定，本次对外投资暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、合肥融智达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340104MA8QR82M7U企业性质：有限合伙企业注册资本：102万元人民币执行事务合伙人：孙云东成立日期: 2023年07月28日注册地址: 中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A座205-08室
经营范围: 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人出资份额、出资方式及出资比例: 郑杰出资份额为30万元，出资比例为29.41%；王进出资份额为30万元，出资比例为29.41%；孙云东出资份额为18万元，出资比例为17.66%；马丁出资份额为12万元，出资比例为11.76%；彭书传出资份额为6万元，出资比例为5.88%；张露出资份额为6万元，出资比例为5.88%。
财务数据：合肥融智达为新设合伙企业，暂未开展实质性经营。
关联关系说明：公司董事、总经理郑杰先生作为有限合伙人参与设立合肥融智达，且持有合肥融智达29.41%出资额，根据相关规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将合肥融智达认定为公司的关联方，本次对外投资事项构成关联交易。
是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人。
（二）其他投资者的基本情况
1、合肥工业大学资产经营有限公司
统一社会信用代码：91340100149196363W企业性质：有限责任公司（国有独资）注册资本：2,900万元人民币执行事务合伙人：于长伟成立日期: 1993年05月07日注册地址: 安徽省合肥市屯溪路193号经营范围: 经营性资产经营与管理；股权投资；项目投资；教育投资；科技成果孵化与产业化、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；财务咨询；房地产开发；房屋租赁；物业管理；停车场管理；通信服务；酒店管理；企业管理；校车经营管理；人力资源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构: 合肥工业大学认缴出资额2,900万元，出资比例为100%关联关系说明：与公司不存在关联关系是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
2、南京合睿达管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320117MAC433DF2X企业性质：有限合伙企业注册资本：800万人民币执行事务合伙人：朱益敏成立日期: 2022年11月30日注册地址: 南京市溧水区石湫街道科创中心经营范围: 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人出资份额、出资方式及出资比例: 但晓洪出资份额为600万元，出资比例为75%；朱益敏出资份额为200万元，出资比例为25%关联关系说明：与公司不存在关联关系是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
3、王进女士，中国国籍，无境外永久居留权，系合肥工业大学技术团队负责人，王进女士与华骐环保不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
公司名称：安徽双工智联环保科技股份有限公司（暂定名）企业性质：股份有限公司注册资本：600万人民币经营范围：高盐废水处理和回收；工业污水处理；废水处理材料、设备及技术开发；水资源专用材料生产、制造及销售；水处理项目的投资、建设和运营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（最终以市场监督管理部门最终核定为准）股权结构：华骐环保拟以自有资金出资306万元，出资比例为51.00%；合工大资产拟以知识产权出资36.90万元，出资比例为6.15 %；合肥融智达拟以货币方式出资102万元，出资比例为17.00%；南京合睿达拟以货币方式出资 69万元，出资比例为 11.50%；王进女士拟以知识产权出资86.10万元，出资比例为14.35%。
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、定价政策和定价依据
合工大资产拟出资的三项无形资产具体为：1、一种可用于含盐有机废水处理的工程菌株及其应用；2、一种高盐废水中回收金属离子和热量的系统；3、一种回收高盐废水中金属离子和余热的热泵系统。根据安徽凯吉通会计师事务所于2023年3月21日出具的《合肥工业大学拟以作价入股所涉及的合肥工业大学知识产权项目资产评估报告》（凯吉通评报字（2023）第008-2号），经评估，合肥工业大学三项无形资产于评估基准日2023年2月28 日无形资产市场价值为
123.00万元。前述拟用于出资的无形资产，权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
经交易各方友好协商，一致同意公司以自有资金出资306 万元，持股比例为 51.00%；合工大资产和王进女士共同以知识产权出资123万元人民币，共计持股比例为20.50%，其中合工大资产持股比例为6.15 %，王进女士持股比例为
14.35%；合肥融智达以货币方式出资102万元，持股比例为17.00%；南京合睿达以货币方式出资69万元，持股比例为11.50%。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资是基于公司战略发展需要做出的投资决策，通过与知名高校的产学研合作，提升公司的技术优势，同时实现资源共享，搭建长期、稳定的战略合作关系，共同致力于环境事业，扩大业务规模，从而进一步增强公司的综合实力，实现长期战略目标。
（二）对公司的影响
1、本次投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资完成后，公司持有双工智联51%的股权，为公司的控股子公司，将导致合并报表范围发生变化，双工智联未来的经营情况会对公司的业绩产生影响。
（三）存在的风险
本次拟投资设立子公司是基于公司整体发展战略做出的决策。本次投资标的公司处于初创阶段，可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等不确定性因素风险，未来投资收益存在不确定性，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、公司履行的决策程序
公司于2023年8月22日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华骐环保本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；对外投资暨关联交易定价公允，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。国元证券对公司本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
杨凯强 刘依然
国元证券股份有限公司
年 月 日