项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第三次会议（临时）审议的相关事项发表独立意见：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审查，独立董事认为：
1、《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员及核心管理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交至公司股东大会进行审议。
二、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核、个人绩效考核。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 11.76 | 11.30 |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 13.72 | 13.00 |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 15.68 | 15.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售系数（X） | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=80% | |
| An＞A | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”和“不合格”五个等级，对应的解除限售比例如下：
| 个人考核评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售系数（Y） | 100% | 80% | 0% | ||
根据公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年因个人层面解除限售系数未达到100%而不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交至公司股东大会进行审议。
独立董事：邢铭强、范文来、戎一昊
2023年8月22日