证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-046
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司第五届董事会第三次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日下午16:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第三次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2023年8月21日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议7人，董事李银会、万国栋、鲁水龙、范文丁先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员 ，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计946.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，鉴于相关工作仍在推进中，本议案暂缓提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，鉴于相关工作仍在推进中，本议案暂缓提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，鉴于相关工作仍在推进中，本议案暂缓提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。
公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
基于公司本次股权激励事项的总体工作安排，公司决定2023年限制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议，公司董事会将根据工作进展情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议（临时）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2023年8月22日