证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2023-043
广东鼎泰高科技术股份有限公司关于增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，具体情况如下：
一、申请银行授信额度及担保事项概述
公司于2023年4月14日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，同意公司（包括子公司）向银行及其他金融机构申请人民币额度不超过9亿元的综合授信额度。在综合授信额度内，公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司将视具体情况为上述授信提供连带责任担保，合计担保额度不超过人民币9亿元，担保额度可循环滚动使用。上述综合授信额度及担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-019）。
为了满足日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟在原综合授信额度的基础上，向银行及其他金融机构增加申请不超过4亿元人民币的综合授信额度，即公司及子公司累计申请综合授信额度由9亿元增加至13亿元。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
及其他金融机构与公司实际发生的融资金额为准。为便于实施公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理王馨女士或其授权代表全权处理公司在批准的授信期限内与银行及其他金融机构办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司将视具体情况为上述增加的综合授信额度提供连带责任担保，该担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次申请银行综合授信额度并接受关联方担保事项尚需提交股东大会审议。上述增加的综合授信额度及关联担保额度有效期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环使用。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
王馨、林侠、王俊锋和王雪峰为公司实际控制人。王馨担任公司董事长、总经理；林侠担任公司董事、副总经理；王俊锋担任公司董事、副总经理；王雪峰担任公司董事。
吴海霞、马彩梅为公司实际控制人的一致行动人。吴海霞为王雪峰配偶，马彩梅为王俊锋配偶。
新野鼎邦实业有限公司由王馨、王俊锋、王雪峰合计持股100%，并由王馨担任执行董事。
2、本年度至公告披露日公司与关联方累计发生的关联交易总金额
2023年年初至本公告披露日，公司（包括子公司）累计发生的关联交易总金额为26.77万元。
三、对上市公司的影响
本次增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保是基于公司实际经营情况需要，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司为支持公司业务发展，为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，有利于公
司的长远发展。
四、履行的审议程序
（一）董事会审议意见
公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，同意公司（包括子公司）拟增加向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币4亿元的综合授信，在此额度内由公司（包括子公司）根据实际资金需求进行授信申请，公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司为公司（包括子公司）的综合授信提供连带责任担保。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理王馨女士或其授权代表全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（二）独立董事事前认可意见
经审议，我们认为：本次公司（包括子公司）增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用事项，我们已进行了事前审查，认为该事项是为了解决公司经营发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至公司第一届董事会第十六次会议审议。
（三）独立董事独立意见
经审议，我们认为：公司（包括子公司）拟增加向银行等金融机构申请不超过4亿元人民币的综合授信并接受关联方的担保，是为满足公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。
（四）监事会审议意见
公司第一届监事会第十五次会议审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，监事会认为：公司（包括子公司）拟增加向银行等金融机构申请不超过4亿元人民币的综合授信并接受关联方的担保，不会对公司及子公司产生不利影响，同意该项议案。
（五）保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：对于本次关联交易事项，已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事王馨、林侠、王俊锋、王雪峰回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。综上，本保荐机构对于本次增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项无异议。
五、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、第一届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司出具的《关于广东鼎泰高科技术股份有限公司增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2023年8月22日