证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2023-042
广东鼎泰高科技术股份有限公司关于增加向银行申请综合授信额度并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》，具体情况如下：
一、申请银行授信额度及担保事项概述
公司于2023年4月14日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及全资子公司广东鼎泰机器人科技有限公司（以下简称“鼎泰机器人”）、南阳鼎泰高科有限公司（以下简称“南阳鼎泰”）、东莞市鼎泰鑫电子有限公司（以下简称“鼎泰鑫电子”）向银行及其他金融机构申请额度不超过人民币8亿元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司及子公司拟为银行授信金额提供担保，合计担保额度不超过人民币8亿元，担保额度可循环滚动使用。上述综合授信额度及担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-018）。
为满足日常经营所需资金和业务发展需要、积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟在原综合授信主体和授信额度的基础上，新增东莞市超智新材料有限公司（以下简称“超智新材料”）作为授信主体，新增后公司及子公司向银行及其他金融机构增加申请不超过4亿元人民币的综合授信额度，即公司及子公司累计申请综合授信额度由8亿元增加至12亿元。授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授
信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行及其他金融机构与公司实际发生的融资金额为准。为便于实施公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及担保事项，公司提请股东大会授权公司董事长、总经理王馨女士或其授权代表在批准的授信期限内与银行及其他金融机构办理上述综合授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。公司及子公司拟为上述增加的综合授信额度提供担保，合计担保额度不超过人民币4亿元，其中新增对南阳鼎泰提供担保额度不超过2,000万元，新增对超智新材料提供担保额度不超过5,000万元，新增合并报表范围内的子公司对公司提供担保额度不超过33,000万元，即公司及子公司累计提供担保额度由8亿元增加至12亿元，担保额度可循环滚动使用。担保涉及事项包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票等，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。上述增加的综合授信额度及担保额度有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
（一）公司为子公司提供担保的情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增授信担保额度 | 新增后的授信担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 鼎泰机器人 | 100% | 56.49% | 13,155.92 | 0 | 20,000 | 8.83% | 否 |
| 公司 | 南阳鼎泰 | 100% | 49.54% | 3,450.00 | 2,000 | 22,000 | 9.71% | 否 |
| 公司 | 鼎泰鑫电子 | 100% | 12.05% | 443.42 | 0 | 10,000 | 4.41% | 否 |
| 公司 | 超智新材料 | 95% | 65.04% | 0 | 5,000 | 5,000 | 2.21% | 否 |
（二）合并报表范围内的子公司为公司提供担保的情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增授信担保额度 | 新增后的授信担保额度 | 是否关联担保 |
| 合并报表范围内的子公司 | 公司 | 23.85% | 4,823.17 | 33,000 | 63,000 | 否 |
注: 在上述预计的担保总额内，将根据公司和公司子公司实际业务情况与资金需求按照相关法规的要求进行担保额度调剂。
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广东鼎泰机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91441900559166685T企业类型：有限责任公司住所：广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路39号1号楼101室法定代表人：王俊锋注册资本：人民币伍仟万元成立日期：2010年07月15日营业期限：长期经营范围：一般项目：智能机器人的研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；五金产品研发；新材料技术研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备销售；电子专用设备制造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属工具制造；金属工具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；真空镀膜加工；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况：公司持有鼎泰机器人100%股权
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 52,721.02 | 50,526.95 |
| 负债总额 | 29,836.01 | 28,544.69 |
| 净资产 | 22,885.01 | 21,982.26 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未审计） |
| 营业收入 | 16,162.53 | 5,105.84 |
| 利润总额 | 3,219.73 | -941.07 |
| 净利润 | 3,006.81 | -902.75 |
经查询，鼎泰机器人未被列为失信执行人。
2、被担保人名称：南阳鼎泰高科有限公司
统一社会信用代码：91411329MA44GXEUX8企业类型：有限责任公司住所：河南省南阳市新野县中兴路与河园路交叉口法定代表人：王馨注册资本：人民币壹亿伍仟万元成立日期：2017年10月20日营业期限：长期经营范围：研发生产销售钻针、槽刀、铣刀电子产品、电子线路板元件及其辅助材料；从事货物或技术进出口业务*涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
持股情况：公司持有南阳鼎泰100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 142,085.73 | 142,654.54 |
| 负债总额 | 78,892.63 | 70,672.82 |
| 净资产 | 63,193.11 | 71,981.72 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未审计） |
| 营业收入 | 90,239.00 | 42,211.70 |
| 利润总额 | 19,911.34 | 10,174.46 |
| 净利润 | 17,721.20 | 8,788.61 |
经查询，南阳鼎泰未被列为失信执行人。
3、被担保人名称：东莞市鼎泰鑫电子有限公司
统一社会信用代码：91441900745509274D企业类型：有限责任公司住所：广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号之一1号楼101室法定代表人：林侠注册资本：人民币贰仟万元成立日期：2002年11月22日营业期限：长期经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品制造；电子元器件制造，电子元器件批发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；密封用填料制造；密封用填料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况：公司持有鼎泰鑫电子100%股权主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 21,306.49 | 20,792.47 |
| 负债总额 | 5,192.26 | 2,505.81 |
| 净资产 | 16,114.23 | 18,286.66 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未审计） |
| 营业收入 | 13,028.48 | 5,697.48 |
| 利润总额 | 5,191.54 | 2,529.93 |
| 净利润 | 4,463.36 | 2,172.43 |
经查询，鼎泰鑫电子未被列为失信执行人。
4、被担保人名称：东莞市超智新材料有限公司
统一社会信用代码：91441900MA5109J37E企业类型：其他有限责任公司住所：广东省东莞市厚街镇赤岭工业一环路12号之一2号楼103室法定代表人：林侠注册资本：人民币贰仟玖佰万元成立日期：2017年11月08日营业期限：无固定期限经营范围：生产、销售、研发：高性能膜材料、电子材料、陶瓷纳米材料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股情况：公司持有超智新材料95%股权主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 2,903.42 | 3,162.59 |
| 负债总额 | 1,782.18 | 2,057.10 |
| 净资产 | 1,121.24 | 1,105.49 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未审计） |
| 营业收入 | 2,360.23 | 2,702.77 |
| 利润总额 | -465.22 | -23.08 |
| 净利润 | -383.53 | -15.75 |
经查询，超智新材料未被列为失信执行人。
四、担保合同的主要内容
截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署，担保金额依据被担保方与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议
经审议，董事会认为：公司与子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次新增的授信主体东莞市超智新材料有限公司为公司控股子公司，公司作为其控股股东，其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，不涉及少数股东按出资比例提供同等担保或反担保的情况。本次公司及子公司增加向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，董事会同意上述授信及担保事项，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）监事会审议
经审议，监事会认为：本次增加向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项是公司正常经营所需，有利于公司持续、稳定经营，降低公司及子公司的融资成本，促进公司及子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次事项的审议决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本事项。
（三）独立董事独立意见
经核查，我们认为本次增加向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项是为满足公司及子公司的经营业务需要，截至目前，公司及子公司经营状况正常，财务状况稳定，偿还债务能力较强，担保风险可控；公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。独立董事同意公司本次增加向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为21,872.51万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.99%，均系公司与合并报表范围内子公司及合并报表范围内子公司之间的担保，不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、第一届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2023年8月22日