证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2023-039
广东鼎泰高科技术股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2023年8月22日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2023年8月11日以电子邮件或书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王馨女士召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023年半年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为公司编制的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，增加不超过2亿元闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起至2023年11月30日有效，在上述额度和期限范围内，
资金可以滚动使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》为满足日常经营所需资金和业务发展需要、积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟在原综合授信额度的基础上，向银行及其他金融机构增加申请不超过4亿元人民币的综合授信额度，即公司及子公司累计申请综合授信额度由8亿元增加至12亿元。本次新增的授信主体东莞市超智新材料有限公司为公司控股子公司，公司作为其控股股东，其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，不涉及少数股东按出资比例提供同等担保或反担保的情况。本次公司及子公司增加向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》经董事会审议，同意公司（包括子公司）拟增加向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币4亿元的综合授信，在此额度内由公司（包括子公司）根据实际资金需求进行授信申请，公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司为公司（包括子公司）的综合授信提供连带责任担保。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理王馨女士或其授权代表全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、
担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。关联董事王馨、林侠、王雪峰、王俊锋回避表决。本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2023年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
截止2023年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方资金占用情况。公司高度重视控股股东及其他关联方资金占用问题，坚决杜绝此类问题的发生，保证上市公司财产安全，保证上市公司及其中小股东的利益不受侵犯。我们将一如既往地继续高度关注和杜绝上市公司发生控股股东及其他关联方资金占用问题。
2023年上半年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内的对外担保情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举工作。公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王馨女士、王俊锋先生、林侠先生、王雪峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
(1) 审议通过《关于提名王馨女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(2) 审议通过《关于提名王俊锋先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(3) 审议通过《关于提名林侠先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(4) 审议通过《关于提名王雪峰先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举工作。公司第二届董事会由7名董事组成，
其中非独立董事4名，独立董事3名。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名宋海海先生、辛国胜先生、李小菲女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
(1) 审议通过《关于提名宋海海先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(2) 审议通过《关于提名辛国胜先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(3) 审议通过《关于提名李小菲女士为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2023年9月7日（星期四）召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2023年8月22日