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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2023-048
中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2023年度第六次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会2023年度第六次会议（临时）会议通知及会议资料于2023年8月17日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2023年8月22日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
二、《关于审议公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意公司编制的《中航电子2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
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三、《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》
同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》。
公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，我们同意《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
四、《关于审议与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》
为了规范公司及其控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）及其控股子公司之间的关联交易，拟签署《产品及服务互供框架协议》，有效期至2026年12月31日止。
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公司独立董事已就本议案发表事前认可意见：公司及控股子公司与中航科工及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。综上，我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）
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该议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》
鉴于近期公司已完成发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852,443,411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4,838,896,630股，以此为基数计算，共计分配股利570,989,802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.74%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司独立董事认为：公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）该议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于审议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
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公司拟定于2023年9月8日上午10：00召开2023年第三次临时股东大会。
与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会2023年8月23日