证券代码:002942 证券简称:新农股份 公告编号:2023-035
浙江新农化工股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司江苏新农化工有限
公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月22日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司江苏新农化工有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金195,390,714.37元向全资子公司江苏新农化工有限公司进行增资,用于募投项目“年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目”的实施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资,增资金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1604号)核准,公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股,发行价为每股人民币14.33元,共计募集资金429,900,000.00元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为382,608,100.00元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具[2018]4607号《浙江新农化工股份有限公司验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用及进度情况
截至2023年6月30日,公司募集资金投资项目进度情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后的 投资总额 | 截止2023.6.30募集资金实际累计投入金额 |
1 | 年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目 | 江苏新农化工有限公司 | 17,991.81 | 17,991.81 | 10,646.55 |
2 | 年产6,600吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目 | 浙江新农化工股份有限公司 | 8,269.00 | 1,161.72 | 1,161.72(已结项) |
3 | 加氢车间技改项目 | 台州新农科技有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,507.89(已结项) |
4 | 营销服务体系建设项目 | 浙江新农化工股份有限公司 | 6,000.00 | 4,153.29 | 4,153.29(已结项) |
合计 | 38,260.81 | 29,306.82 | 22,469.45 |
注:“截止2023.6.30募集资金实际累计投入金额”超出“调整后的投资总额”系使用的募集资金理财收益及存款利息。
三、使用募集资金向全资子公司增资的情况
1、本次增资计划概述
公司在募投项目实施之初,采用往来款的方式向全资子公司江苏新农化工有限公司(以下简称“江苏新农”)支付资金,公司拟将其使用的募集资金由债权转为增资,对江苏新农进行增资。本次增资对象为全资子公司,不涉及评估定价。公司拟使用“年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目”的募集资金本金及已产生利息共计195,390,714.37元向江苏新农增资,其中已使用的募集资金106,465,502.00元由债权转为增资;截止2023年6月30日尚未投入使用的募集资金本金73,452,598.00元及募集资金理财、利息收益15,472,614.37元,公司将根据项目实施进度分批对江苏新农完成实缴出资。
前述增资额中的100,000,000.00元计入江苏新农注册资本,其余部分计入江苏新农资本公积。增资完成后,江苏新农的注册资本将由100,000,000.00元增至200,000,000.00元,公司仍持有江苏新农100%的股权(其中2.5%通过公司全资子公司浙江新农进出口有限公司间接持有)。
2、本次增资对象的基本情况
名称 | 江苏新农化工有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320623669609213P |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 江苏省南通市如东县洋口化学工业园 |
法定代表人 | 徐群辉 |
注册资本 | 100,000,000.00元人民币 |
股权结构 | 浙江新农化工股份有限公司持股100%(其中5%通过公司全资子公司浙江新农进出口有限公司间接持有) |
成立日期 | 2007年11月26日 |
经营范围 | 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
3、江苏新农最近一年及一期主要财务数据:
主要财务指标 (单位:万元) | 2022年末/2022年度 (经审计) | 2023年6月末/2023年1-6月 (未经审计) |
资产总额 | 32,277.19 | 27,674.45 |
负债总额 | 23,037.32 | 18,489.69 |
净资产 | 9,435.91 | 9,184.76 |
营业收入 | 36,482.44 | 13,992.61 |
净利润 | 802.09 | -251.16 |
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司基于募集资金使用计划实施的需要,根据募投项目建设进度,通过分批增资方式向募投项目实施主体江苏新农拨付募集资金,有利于推进募投项目的建设与实施,符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,符合公司及股东利益。
五、本次增资后的募集资金管理
公司将根据募投项目的实施进度,分批对江苏新农完成实缴出资,增资款项将存放于江苏新农在中国建设银行江苏省如东支行开设的募集资金专用账户中,只能用于募投项目“年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目”的实施工作,未经公司董事会和股东大会同意,不得用于其他用途。
公司及江苏新农、保荐机构、开户银行已签订募集资金三方或四方监管协议,上述募集资金的使用和监管将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求执行。公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议批准程序及专项意见
1、审议批准程序
本次使用募集资金向全资子公司江苏新农化工有限公司增资以实施募投项
目的事项已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构对公司该事项无异议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资,增资金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
独立董事认为:公司将募集资金以增资方式投入江苏新农化工有限公司,用于“年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目”,符合募集资金投资项目实际建设需要,有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。前述事项履行了必要的决策程序,没有变相改变募集资金的投资方向,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。因此,我们同意使用募集资金向全资子公司江苏新农化工有限公司增资。
3、监事会意见
监事会认为:公司将募集资金以增资方式投入江苏新农化工有限公司,用于“年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项目”,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于提高募集资金管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,监事会同意本次使用募集资金向全资子公司江苏新农化工有限公司增资。
4、保荐机构核查意见
通过核查,光大证券认为:新农股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目,已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意的独立意见;履行了必要的程序,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此,保荐机构对新农股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1.《浙江新农化工股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》;
2.《浙江新农化工股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》;
3.《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》;
4.《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会2023年8月23日