鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的
回复报告（二次修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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深圳证券交易所：
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鹏鼎控股”）收到贵所于2023年3月5日下发的《关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120002号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本问询函回复的字体说明如下：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 53
其他问题 ...... 68
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问题一申请文件显示，发行人无实际控制人。截至2022年9月30日，臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称臻鼎控股）间接控制发行人71.80%的股权，为发行人的间接控股股东。臻鼎控股第一大股东为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称鸿海集团）全资子公司Foxconn (Far East) Limited，报告期内鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。报告期内，发行人控股股东的一致行动人集辉国际有限公司共减持发行人1,655.78万股，占发行人总股本0.71%。2020年3月10日，臻鼎控股收购先丰通讯股份有限公司（以下简称先丰通讯）100%股权。先丰通讯从事印制电路板研发、生产及销售。报告期内，发行人向鸿海集团等关联方存在关联销售和关联采购。报告期内发行人对前五大容户的销售收入占其营业收入的比例均超80%，其中苹果公司占发行人销售比例整体升高，报告期各期均超过营业收入总额50%，发行人主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用美元结算，导致公司持续持有较大数额的美元资产和美元负债。根据申报材料，发行人各生产厂区中，发行人使用5处无权属证书房产，宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司使用2处无完善权属证书的房产，庆鼎精密电子（淮安）有限公司使用1处无权属证书房产，合计建筑面积
27.71万平方米。截至2022年9月30日，公司其他非流动资金融资产账面余额为31,660.60万元，包括对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）等的股权投资。请发行人补充说明：（1）发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由；（2）未来6个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一步减持计划；（3）先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍；（4）说明与鸿海集团及其他关联方是否存在
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未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形；（5）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例，对主要客户是否存在重大依赖；（6）结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施；（7）请发行人说明未取得部分土地、房屋使用权证或不动产权证的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或不动产权证的土地、房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未来取得相关权证是否存在实质性障碍；（8）说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减。
请发行人补充披露（5）-（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（6）（7），请会计师核查（4）（6）（8）并发表明确意见。
回复：
一、发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由
（一）发行人界定为无实际控制人依据是否充分、相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由
1、控股股东
根据《公司法》第216条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年半年度报告》，截至2023
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年6月30日，美港实业控制发行人66.12%的表决权，是发行人的控股股东，其一致行动人集辉国际直接持有公司5.71%股份。截至2023年6月30日，臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际100%的股份，合计间接控制发行人71.83%的表决权，为发行人的间接控股股东。
2、实际控制人
根据《公司法》第216条的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第84条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
根据中国台湾律师于2023年8月18日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录，发行人的间接控股股东臻鼎控股于2011年在台湾证券交易所上市，股票代码为4958；报告期内，臻鼎控股的第一大股东为Foxconn (Far East)。根据臻鼎控股2022年年报披露的信息，截至2023年4月1日，臻鼎控股前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股 比例 |
| 1 | Foxconn (Far East) | 305,515,627 | 32.26% |
| 2 | 元大台湾高股息基金专户 | 31,462,981 | 3.32% |
| 3 | 国泰人寿保险股份有限公司 | 23,502,000 | 2.48% |
| 4 | 渣打托管列支敦士登银行 | 20,503,000 | 2.17% |
| 5 | 南山人寿保险股份有限公司 | 17,371,000 | 1.83% |
| 6 | 渣打托管利国皇家（亚洲）公司 | 13,916,000 | 1.47% |
| 7 | 渣打银行受托保管富达基金 | 13,524,000 | 1.43% |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司 | 12,948,000 | 1.37% |
| 9 | 新制劳工退休基金 | 12,694,888 | 1.34% |
| 10 | 大通托管梵加德集团新兴市场基金投资专户 | 8,869,710 | 0.94% |
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报告期内，臻鼎控股的股东情况、董事构成情况及股东会召开情况如下表所示（以下简称“臻鼎控股控制权统计表”）：
| 召开日期 | 股东会截止日股东情况 | 董事情况 | 股东会情况 | |||||
| 第一大股东Foxconn (Far East)持股数量（股） | Foxconn (Far East)持股比例 | Foxconn (Far East)董事代表人数 | 董事会总人数 | 臻鼎控股股东大会名称 | 臻鼎控股出席股东大会代表股份总数 | 臻鼎控股股东大会出席率 | Foxconn (Far East)占出席股东大会代表股份总数比例 | |
| 2020年6月19日 | 305,515,627 | 33.86% | 1 | 7 | 2020年股东常会 | 829,341,246 | 91.92% | 36.84% |
| 2021年7月1日 | 305,515,627 | 32.26% | 1 | 7 | 2021年股东常会 | 752,526,961 | 79.63% | 40.60% |
| 2022年5月31日 | 305,515,627 | 32.26% | 1 | 7 | 2022年股东常会 | 759,477,231 | 80.37% | 40.23% |
| 2023年5月30日 | 305,515,627 | 32.26% | 1 | 7 | 2023年股东常会 | 814,863,380 | 86.23% | 37.49% |
（1）Foxconn (Far East)所持股份占往年出席股东会的股东所代表股份总额的比例很难超过50%，无法对臻鼎控股股东会形成有效控制
根据臻鼎控股的公司章程第22.1条，代表已发行有表决权股份总数过半数之股东亲自出席、委托代理人出席或由法人股东代表人出席，应构成股东会之法定出席股份数。在满足前述法定出席股份数要求的前提下，根据臻鼎控股的公司章程第22.5条，除法律、章程大纲或章程另有明文规定者外，任何于股东会上提交股东决议、同意、确认或承认者，均应以普通决议（即出席股东表决权过半数同意）为之。
根据臻鼎控股的公司章程第11.3条，下列涉及股东重大权益之议案，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权三分之二以上之同意为之：
（a）变更其名称；
（b）修改或增加章程；
（c）修改或增加章程大纲有关公司目的、权力或其他特别载明之事项；或
（d）减少资本及资本赎回准备金。
根据臻鼎控股的公司章程第11.4条，下列涉及股东重大权益之议案，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数同意为
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之。出席股东之股份总数不足前述定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之：
（a）将得分派之股利及/或红利及/或其他章程第16条所定款项拨充资本；（b）合并（除符合法律所定义之「合并」仅须特别决议即可）、股份转换或分割；（c）缔结、变更或终止营业出租契约、委托经营契约或共同经营契约；（d）让与其全部或主要部分之营业或财产；或（e）取得或受让他人的全部营业或财产而对公司营运有重大影响者。如臻鼎控股控制权统计表所示，Foxconn (Far East)自身持股比例不能单独达到臻鼎控股股东会的法定出席股份数。报告期内，臻鼎控股共召开四次股东会，股东出席率最低为79.63%，最高达到91.92%，未出现Foxconn (Far East)所持股份占出席股东会的股东所代表股份总额的比例超过50%的情形。因此，Foxconn(Far East)无法控制臻鼎控股股东会的决策。
（2）Foxconn (Far East)仅向臻鼎控股委派一名董事，无法有效控制臻鼎控股董事会
根据臻鼎控股的公司章程第33.1条，公司董事会，设置董事人数不得少于五人，且不得多于九人。每一董事任期不得逾三年，得连选连任。于符合适用法律规范及前述董事人数范围之前提下，公司得随时以特别决议增加或减少董事人数。根据臻鼎控股的公司章程第51条，董事会会议所需之法定出席人数，应为过半数之董事。根据臻鼎控股的公司章程第48条，董事会会议中之决议应至少由多数赞成票之支持始为通过，票数相同时则为不通过。同时，臻鼎控股的公司章程并未规定第一大股东指派的董事在董事会决议中享有任何否决权。
根据臻鼎控股的公司章程第34.1条，公司得于股东会选任任何人为董事，其得票数应依公司章程第34.2条（如下述）计算之。有代表公司已发行股份总数过半数之股东出席（亲自出席或委托代理人出席）者，即构成选举一席以上董事之股东会法定出席股份数。臻鼎控股的公司章程第34.2条规定，独立董事及非独立董事应合并选举，由股东以下述累积投票制选出（此条所规范之投票方式
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下称“累积投票制”）：
（a）每一股东得行使之投票权数，为其所持之股份乘以该次股东会应选出董事人数（包含独立董事及非独立董事）之数目；
（b）股东得将其投票权数集中选举一名独立董事或非独立董事候选人，或分配选举数名独立董事或非独立董事候选人；
（c）相同类别之董事中，与董事应选出人数相当，并获得最多选票之候选人，当选为董事；且
（d）如有两名以上之董事候选人获得相同选票数，且当选人数超过董事应选人数时，相同票数之董事应以抽签决定当选之人。如董事候选人未出席该次股东会，会议主席应代其抽签。
按照上述累积投票制的选举规则，Foxconn (Far East)所持股份表决权无法对董事选任形成绝对控制。臻鼎控股于最近一次2023年改选董事（独立董事），其改选前后董事及其当选权数如下表所示：
| 年度 | 董事职称 | 姓名 | 当选权数 |
| 2017 | 董事 | 沈庆芳 | 1,500,087,258 |
| 董事 | Foxconn (Far East)代表人：游哲宏 | 1,143,882,214 | |
| 董事 | Wide Choice Investments Limited代表人：萧得望 | 249,740,584 | |
| 董事 | 黄秋逢 | 224,254,401 | |
| 独立董事 | 李钟熙 | 370,718,266 | |
| 独立董事 | 周志诚 | 317,632,159 | |
| 独立董事 | 徐东升 | 231,169,053 | |
| 2020 | 董事 | 沈庆芳 | 1,197,960,182 |
| 董事 | Foxconn (Far East)代表人：游哲宏 | 880,394,836 | |
| 董事 | 李钟熙 | 606,148,177 | |
| 董事 | 李定转 | 587,299,242 | |
| 独立董事 | 周志诚 | 347,376,988 | |
| 独立董事 | 简祯富 | 331,415,730 | |
| 独立董事 | 李启贤 | 320,376,055 | |
| 2023 | 董事 | 沈庆芳 | 970,047,875 |
| 董事 | 李定转 | 776,430,263 |
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| 年度 | 董事职称 | 姓名 | 当选权数 |
| 董事 | Foxconn (Far East)代表人：游哲宏 | 767,007,335 | |
| 独立董事 | 简祯富 | 501,801,446 | |
| 独立董事 | 叶欣诚 | 449,853,857 | |
| 独立董事 | 胡竞英 | 448,876,364 | |
| 独立董事 | 陈俊忠 | 443,834,384 |
从臻鼎控股控制权统计表及上表可以看出，报告期内，Foxconn (Far East) 于2020年董事改选前，在臻鼎控股董事会中只拥有1席法人董事席位，仅向臻鼎控股指派了1名董事代表人，占臻鼎控股非独立董事4席中的1席，未超过半数；于2020年董事改选后至2023年董事改选前，在臻鼎董事会中只拥有1席法人董事席位，仅向臻鼎指派了1名董事代表人，占臻鼎非独立董事4席中的1席，未超过半数；于2023年董事改选后至今，Foxconn在臻鼎董事会中只拥有1席法人董事席位，仅向臻鼎指派了1名董事代表人，占臻鼎非独立董事3席中的1席，未超过半数。因此，Foxconn (Far East)无法有效控制臻鼎控股的董事会。
（3）臻鼎控股前十大股东间不存在一致行动、表决权委托
根据臻鼎控股2022年年报，Foxconn (Far East)与其他臻鼎控股前十大股东间不构成“财务会计准则公报第六号”规定的关系人。
根据臻鼎控股的书面确认，Foxconn (Far East)未与其他股东达成任何一致行动协议或表决权委托。
根据中国台湾律师于2023年8月18日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录，截至2023年6月30日，臻鼎控股的第一大股东为Foxconn (Far East)，Foxconn (Far East)系鸿海集团的全资子公司，报告期内，鸿海集团的第一大股东为郭台铭，但郭台铭所持股份占往年出席股东会的股东所代表的股份总额的比例远远低于50%，无法对鸿海集团股东会形成有效控制，同时，郭台铭在鸿海集团董事会中只拥有1席董事席位，未超过半数，其所持股份表决权无法有效控制鸿海集团董事会，因此，郭台铭虽然是鸿海集团的第一大股东，但依其所持股份表决权，其对鸿海集团股东会及董事会决议都无法形成有效控制，没有任何单一股东能够实际控制臻鼎控股或鸿海集团。
综上所述， Foxconn (Far East)虽然持有臻鼎控股较大比例股份，但其对臻
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鼎控股股东会及董事会决议中都无法形成有效控制。因此没有任何单一股东能够实际控制臻鼎控股，进而认定发行人无实际控制人。基于上述，发行人认定无实际控制人依据充分，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（二）发行人是否按规定履行了信息披露义务
经核查，发行人已在《首次公开发行股票招股说明书》、2018年至2022年的《年度报告》、《2023年半年度报告》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》《2022年度非公开发行A股股票预案》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》等公开披露文件中均相应披露其无实际控制人的情况，符合境内上市相关的信息披露要求。综上所述，发行人已按照境内上市相关规则披露无实际控制人的情况，按规定履行了信息披露义务。
二、未来6个月控股股东美港实业有限公司及其一致行动人是否有进一步减持计划
根据美港实业及其一致行动人集辉国际的书面确认，“自发行人本次发行问询回复出具之日起，本公司未来6个月内无进一步减持所持发行人股份的计划。”
三、先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性，相关安排的期限；说明募投项目是否新增同业竞争，是否违反其公开承诺，独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见，是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍
（一）先丰通讯及臻鼎控股控制的其他企业是否与发行人从事相同、相似业务
截至本回复出具日，先丰通讯及臻鼎控股控制的除美港实业及其子公司外的其他企业业务开展情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 同业竞争关系 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 同业竞争关系 |
| 1 | 台湾臻鼎 | 半导体芯片载板、封装、测试及销售业务 | 无 |
| 2 | Monterey | 控股公司，无实际生产经营业务 | 无 |
| 3 | Coppertone | 控股公司，无实际生产经营业务 | 无 |
| 4 | 集辉国际 | 控股公司，无实际生产经营业务 | 无 |
| 5 | FAT Holdings Limited | 控股公司，无实际生产经营业务 | 无 |
| 6 | Zhen Ding Technology Singapore Private Limited | 控股公司，无实际生产经营业务 | 无 |
| 7 | Zhen Ding Technology India Private Limited | 无实际生产经营业务 | 无 |
| 8 | Zhen Ding Developer India Private Limited | 无实际生产经营业务 | 无 |
| 9 | Leading Interconnect International Limited （“礼鼎国际”） | 半导体芯片载板销售业务 | 无 |
| 10 | 碁鼎科技秦皇岛有限公司 （“碁鼎科技”） | 半导体芯片载板、封装及测试业务 | 无 |
| 11 | 礼鼎半导体 | 半导体芯片载板、封装及测试业务 | 无 |
| 12 | 礼鼎半导体科技秦皇岛有限公司 （“礼鼎秦皇岛”） | 制造公司，半导体芯片载板、封装及测试业务 | 无 |
| 13 | 淮安嘉维实业发展有限公司 （“嘉维实业”） | 建筑的业务开发，目前无实际经营 | 无 |
| 14 | 先丰通讯 | 多层印制电路板研发、生产及销售 | 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，已委托发行人经营管理 |
| 15 | 先丰投资股份有限公司 | 投资公司，无实际生产经营业务 | 无 |
1、发行人与臻鼎控股控制的除先丰通讯外的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况根据上表，臻鼎控股控制的存在实质生产经营的企业（不含发行人及其子公司）中，台湾臻鼎、礼鼎国际、碁鼎科技、礼鼎半导体、礼鼎秦皇岛主要从事半导体芯片载板、封装及测试等相关业务，与发行人的主营业务印制电路板业务在产品用途、主要客户、产品规格、原材料及生产制程上均有较大差异，不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。嘉维实业的主营业务为建筑的业务开发，目前无实际经营，与发行人亦不存在从事相同、相似业务的情况。
2、发行人与先丰通讯不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人为主要从事各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务为一体
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的专业大型厂商，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务。按照下游应用领域不同，发行人的 PCB 产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板、以及汽车、服务器及其他用板等。先丰通讯系中国台湾的车用雷达板制造商，主要产品为车用雷达天线板，其他产品包括服务器及通讯基站领域的PCB产品，相关产品系先丰通讯被臻鼎控股收购前的既有产品。
先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游领域，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
（1）臻鼎控股收购先丰通讯为特定背景下的商业行为，具有合理性
先丰通讯系中国台湾的车用雷达板制造商，基本情况如下：
| 公司名称 | 先丰通讯股份有限公司 |
| 成立日期 | 1987年6月8日 |
| 注册地 | 中国台湾 |
| 生产经营地 | 中国台湾 |
| 经营范围 | ①多层印刷电路板之设计加工制造及买卖。②单、双面印刷电路板之设计加工制造及买卖。③电子组件之设计加工制造及买卖。④智慧卡、记忆卡之设计加工制造及买卖。⑤前项有关材料零组件之代理及买卖。⑥有关进出口贸易业务。⑦CC01070无线通信机械器材制造业。⑧F113070电信器材批发业。⑨ZZ99999除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 |
2019年末，市场上出现了收购先丰通讯业务及资产的商业机会，但受限于当时整体政治、经济环境影响，并根据中国台湾律师出具的《鹏鼎跨境收购先丰通讯之适用法令及审批程序》备忘录（以下简称“收购备忘录”），发行人跨境收购先丰通讯在中国台湾地区陆资审批程序上存在客观法律障碍。
根据收购备忘录：一、“《企业并购法》”仅容许1、中国台湾公司与中国台湾公司之间，以及2、中国台湾公司与其他国家公司之间的并购，未开放中国台湾公司与中国大陆公司之并购，故鹏鼎控股无法并购先丰通讯。二、“《台湾地区与大陆地区人民关系条例》”亦不允许陆资公司以并购的方式投资中国台湾上市柜公司。三、根据“《大陆地区人民来台投资许可办法》”第4条第1项第1款规定……，向中国台湾投审会等相关机关申请核准，但若鹏鼎控股拟并购先丰通
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讯，中国台湾投审会应不会核准。四、……中国台湾投审会系重申其向来禁止陆资公司直接或间接透过其他国家或地区公司依与中国台湾上市（柜）、兴柜公司进行并购之立场。五、先丰通讯在完成股份转换后已非上市柜公司，理论上，陆资公司可以进行投资或并购。如陆资公司拟并购先丰通讯，需依相关规定于事前申请中国台湾投审会的核准。惟基于中国台湾律师对中国台湾投审会目前实务审查陆资投资及并购案的了解，鹏鼎控股向中国台湾投审会申请并购先丰通讯并取得控制权，自完成股份转换后迄今均将面临非常大的困难。
因此，在发行人短期内无法收购先丰通讯的情况下，若失去本次收购机会，公司将失去拓展重点行业的战略机遇，不利于公司长期战略实施和保护股东长期利益。故为把握商业机会及受客观法律障碍限制，由间接控股股东臻鼎控股先行收购先丰通讯。
综上，臻鼎控股收购先丰通讯为特定背景下的商业行为，具有合理性。
（2）尽管先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但相关业务在双方收入结构中的比重存在显著差异
① 发行人汽车及服务器板收入占比均低于2%，无通讯基站板量产收入
发行人的主要产品为通讯用板、消费电子及计算机用板，报告期内占主营业务收入比例分别为99.54%、99.27%、99.13%及98.08%。报告期内，发行人汽车及服务器板收入占发行人主营业务收入比例均低于2%。
报告期内，发行人主营业务收入按应用领域划分的构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 通讯用板 | 842,028.51 | 73.09% | 2,267,359.87 | 62.65% | 2,198,304.94 | 66.01% | 2,198,958.26 | 73.69% |
| 消费电子及计算机用板 | 287,841.27 | 24.99% | 1,320,145.62 | 36.48% | 1,107,623.88 | 33.26% | 771,496.13 | 25.85% |
| 其他产品用板 （包含汽车及服务器板） | 22,104.72 | 1.92% | 31,803.38 | 0.88% | 24,435.55 | 0.73% | 13,789.45 | 0.46% |
| 合计 | 1,151,974.50 | 100.00% | 3,619,308.88 | 100.00% | 3,330,364.37 | 100.00% | 2,984,243.83 | 100.00% |
② 先丰通讯汽车、服务器及通讯基站板业务收入占比在90%以上
先丰通讯的主要产品为应用于汽车、服务器、通讯基站等领域的印制电路板，
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未生产销售通讯用板、消费电子及计算机用板。报告期内，先丰通讯营业收入按应用领域划分的构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 汽车板 | 33,220.58 | 60.68% | 66,647.68 | 54.19% | 64,160.07 | 51.66% | 51,684.80 | 40.69% |
| 服务器板 | 10,210.23 | 18.65% | 27,269.46 | 22.17% | 26,398.70 | 21.25% | 41,181.82 | 32.42% |
| 通讯基站板 | 11,234.65 | 20.52% | 27,865.11 | 22.66% | 27,984.95 | 22.53% | 22,441.78 | 17.67% |
| 其他产品用板 | 79.95 | 0.15% | 1,207.89 | 0.98% | 5,657.96 | 4.56% | 11,708.38 | 9.22% |
| 合计 | 54,745.41 | 100.00% | 122,990.14 | 100.00% | 124,201.68 | 100.00% | 127,016.78 | 100.00% |
注：2023年1-6月财务数据未经审计，2020年度至2022年度财务数据已经审计；2023年1-6月财务数据按照截至2023年6月30日的汇率，即新台币：人民币=1：0.23计算，2020年度至2022年度财务数据按照截至2022年12月31日的汇率，即新台币：人民币=1：0.22计算，下同
综上，发行人汽车及服务器板收入占比均低于2%，无量产通讯基站板收入；而先丰通讯汽车、服务器及通讯基站板收入占比在90%以上。因此，尽管先丰通讯与发行人在汽车、服务器板业务上存在相似的情形，但相关业务在双方收入结构中的比重存在显著差异。
（3）尽管先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例远未达30%
报告期内，先丰通讯同类收入占发行人主营业务收入比例、先丰通讯整体营业收入占发行人主营业务收入比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 先丰通讯汽车及服务器业务收入① | 43,430.81 | 93,917.14 | 90,558.78 | 92,866.62 |
| 先丰通讯营业收入② | 54,745.41 | 122,990.14 | 124,201.68 | 127,016.78 |
| 发行人主营业务收入③ | 1,151,974.50 | 3,619,308.88 | 3,330,364.37 | 2,984,243.83 |
| 占比（①/③） | 3.77% | 2.59% | 2.72% | 3.11% |
| 占比（②/③） | 4.75% | 3.40% | 3.73% | 4.26% |
2020年至2023年6月末，先丰通讯各期毛利均呈现负数，故毛利不具备对比的意义。
因此，先丰通讯整体规模与发行人差距较大，同类收入或者毛利占发行人主
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营业务收入或者毛利的比例远未达30%，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（4）尽管先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但汽车板产品在产品特性、核心技术、原材料、产线设备等方面存在较大差异；服务器板方面，发行人和先丰通讯的产品较为类似，但两者独立自主开展业务和满足客户不同市场区域的产地要求，未直接产生利益冲突
发行人的主要产品为通讯用板、消费电子及计算机用板；报告期内，汽车及服务器板收入占发行人主营业务收入比例均低于2%；发行人尚无量产的通讯基站板收入。先丰通讯的主要产品为汽车、服务器及通讯基站板；先丰通讯无通讯用板、消费电子及计算机用板业务。发行人与先丰通讯的汽车板及服务器板业务具体情况分析如下：
a. 汽车板业务汽车板应用领域类型众多，包括应用在汽车发动机管理系统、汽车仪表系统、汽车照明系统、车身电子系统、导航系统、娱乐系统等汽车部件的印制电路板。发行人汽车板业务收入占比较小，报告期各期占比均小于1%，目前仍处于逐步起量阶段。发行人现有汽车板业务包括传统汽车板及ADAS控制器板。传统汽车板包括应用于车身电子系统、动力控制系统等传统汽车电子领域的PCB产品。ADAS控制器板指服务于新兴智能驾驶ADAS产品信息处理及高速运算需求的汽车板产品，是近年随着汽车智能驾驶发展所出现的产品，市场尚处于前期开发设计阶段，发行人从2021年起逐步完成送样试产，于2022年9月正式量产ADAS控制器板产品。
先丰通讯的汽车板业务系其主要业务之一，报告期内各期汽车板收入占比分别为40.69%、51.66%、54.19%及60.68%。先丰通讯现有汽车板业务产品主要为雷达天线板，主要用于高频讯号发射接收使用。
传统汽车板部分，发行人的传统汽车板主要应用于车身电子系统、动力控制系统等传统汽车电子领域，先丰通讯的雷达天线板主要应用于汽车智能驾驶系统的雷达产品中，两者面向汽车中不同的应用领域且产品差异较大，不存在
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替代和竞争关系。
ADAS控制器板部分，发行人的ADAS控制器板与先丰通讯的雷达天线板虽均面向汽车智能驾驶系统，但两者在产品特性、核心技术、原材料、产线设备等方面亦存在较大差异，具体对比如下：
| 发行人 | 先丰通讯 | |
| 主要产品 | ADAS控制器板 | 雷达天线板 |
| 产品类型 | 高速板 | 高频板 |
| 产品功能 | 服务于ADAS控制器的信息处理及高速运算 | 高频讯号的发射及接收 |
| 板层 | 8-20层板 | 5-10层板 |
| 设计 | HDI设计 | 通孔设计 |
| 核心技术 | 高阶多层HDI技术及厚板工艺 | 雷达高频混压技术 |
| 原材料 | 高耐热、低损耗的高速材料 （HDI FR-4材料） | 介电常数小且稳定的高频材料 （铁氟龙/陶瓷材料） |
| 产线设备 | 镭射机、背钻机、VCP填孔等 | 混压设备、铁氟龙材料专用钻孔设备、专用电镀设备等 |
产品类型方面，ADAS控制器板主要服务于ADAS控制器的信息处理功能及高速运算需求，产品类型为高速板；而雷达天线板主要负责发射及接受高频讯号，产品类型为高频板，两者功能和类型不同。
设计架构方面，发行人的ADAS控制器板需要处理及运算更多的信息，I/O数更多，为增加线路及优化布线，多采用厚板HDI的设计，L3等级ADAS控制器板已采取3阶以上HDI及12层以上板厚设计；而先丰通讯的雷达天线板更侧重信号的传输，信息密度相对较小，在架构上主要为5-10层的通孔设计。通孔板与HDI板结构对比示意如下：
原材料方面，发行人的ADAS控制器板主要采用高耐热、低损耗的高速材
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料（HDI FR-4材料）以实现信息的高速运算，而先丰通讯主要采用介电常数小且稳定的高频材料（铁氟龙/陶瓷材料）以保证信号传输的速度与稳定，二者原材料存在本质差异。
产线设备方面，发行人的产品采取厚板HDI的设计，相比于通孔设计需要额外的HDI工艺流程及镭射等设备，及采用适合高层设计的高转速钻孔设备等；而先丰通讯采用铁氟龙特殊材料等，需要铁氟龙材料专用的中低转速钻孔机、专用电镀设备及混压设备等。
因此，发行人的ADAS控制器板与先丰通讯的雷达天线板属于不同类型的PCB产品，在产品特性、核心技术、原材料、产线设备等方面均存在较大差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
b. 服务器板业务
在服务器板方面， 报告期内，服务器板收入占发行人主营业务收入比例均低于2%，发行人和先丰通讯的产品较为类似，但两者独立自主开展业务和满足客户不同市场区域的产地要求，未直接产生利益冲突。
报告期内，发行人与先丰通讯在服务器领域存在少量重叠客户，主要系客户内部对于全球供应链之分布具有特定要求，对于在中国大陆境内与境外的采购有具体比例分配需求，故发行人和先丰通讯向客户提供的产品中存在部分重合的情况。
上述产品及客户重合情况主要系客户内部因全球供应链分布而产生的特殊需求，而非系对同一客户的竞争关系，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（5）发行人与先丰通讯独立自主开展业务，不存在直接利益冲突先丰通讯系臻鼎控股于2020年收购的中国台湾上市公司，发行人与先丰通讯的股权不存在承继关系或交叉关系，双方独立发展。在资产方面，先丰通讯主要经营地为中国台湾，发行人主要经营地为中国大陆，发行人和先丰通讯各自作为独立经营主体，各自合法拥有完整的业务体系以及与生产经营有关的资产，各自具有独立完整的产、供、销系统，双方的资产相互独立。
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在研发方面，发行人自成立以来即设有研发处，负责拟定公司技术开发策略及发展方向、落实与生产制造进行整合、执行新技术与新产品开发，以技术及创意提高公司价值与竞争力。先丰通讯拥有其独立的研发团队负责产品开发，发行人与先丰通讯的研发体系互相独立，不存在研发人员混用的情形，并独立享有自身的核心技术。在销售渠道及采购渠道方面，发行人已构建独立完整的销售体系，具有独立的销售团队，不存在共享销售渠道的情形。发行人拥有独立完整的采购体系，长期以来与供应链公司建立了良好稳定的关系，不存在与先丰通讯共享采购渠道的情形。双方的销售渠道与采购渠道互相独立。综上所述，除先丰通讯外，臻鼎控股控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况。先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但相关业务在双方收入结构中的比重存在显著差异；同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例远未达30%；存在相似业务的情形中，双方的汽车板产品在产品特性、核心技术、原材料、产线设备等方面存在较大差异；服务器板方面，发行人和先丰通讯的产品较为类似，但两者独立自主开展业务和满足客户不同市场区域的产地要求，未直接产生利益冲突。因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）发行人采取的拟解决同业竞争具体措施及有效性和相关安排的期限
发行人（作为乙方）与臻鼎控股（作为甲方）于2023年1月1日签署《臻鼎科技控股股份有限公司与鹏鼎控股（深圳）股份有限公司之委托管理合作协议》，其具体约定如下：
“甲方同意在其监督之下，委托乙方按照本协议的约定，由乙方在甲方的批准或授权或决定的范围内对先丰通讯的业务、营运等日常事务展开下述事项合作：
（1）对甲方拟制定的先丰通讯中长期发展规划、发展战略提出合理建议；
（2）在甲方的批准或授权或决定的范围内，规划和落实与先丰通讯日常经营管理相关的劳动安排；
（3）根据甲方批准的先丰通讯中长期发展规划，制定先丰通讯年度或其他定期经营计划、经营目标、细化策略、业绩考核目标并组织实施；
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（4）考核先丰通讯的人员表现，向甲方提出该等人员的奖惩、聘任或处理合理的考核意见；
（5）对先丰通讯执行甲方的规章制度的情况进行检查、督促；
（6）敦促先丰通讯执行经甲方批准的财务预决算方案；除根据适用法律及先丰通讯章程应由先丰通讯股东大会或董事会决议的事项，对先丰通讯资本及财务健全规划与制度（包括投融资、增减注册资本、担保、利润分派、亏损弥补等）提出合理意见；
（7）按照上述约定，依应适用法律的要求以及甲方的内部管理制度属于甲方职责之内的其他合作事项，但根据适用法律及先丰通讯章程应由先丰通讯股东大会或董事会决议的除外。
除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立并生效，合作期限为五年。合作期限届满后双方可以协商续期。”
此外，臻鼎控股已于2023年3月14日出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》，“1、在符合相关法律、法规及政策允许且先丰通讯的业绩、合规性符合A股相关要求的前提下，臻鼎控股将自该等条件全部满足之日起1年内，尽力促使先丰通讯与鹏鼎控股协商启动通过适用法律和政策允许的方式对先丰通讯和鹏鼎控股的业务进行整合，以避免潜在的同业竞争关系。2、本承诺直至适用法律规定对某项承诺的内容无要求或根据适用法律的规定本公司无需继续执行本承诺项下义务时，相应部分自行终止。”
综上所述，臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具相关承诺，相关安排约定了具体期限，该等措施具有有效性。
（三）说明募投项目是否新增同业竞争
臻鼎控股于2020年收购先丰通讯100%股权系受客观法律障碍限制及为把握商业机会的特殊原因产生，收购完成后发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人与臻鼎控股已签订委托管理合作协议并出具相关承诺。发行人本次募集资金将主要用于年产
526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目、年产338万平方英尺
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汽车板及服务器板项目、数字化转型升级以及补充流动资金，本次募投项目中汽车板产品主要应用于ADAS控制器领域。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，系继续投向发行人原有业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）是否违反其公开承诺
2017年10月25日，发行人控股股东美港实业及其一致行动人集辉国际、发行人间接控股股东臻鼎控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就与发行人避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。
3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内，立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。
4、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东/控股股东的关联方期间持续有效。
5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。”
臻鼎控股于2020年收购先丰通讯之过程中符合其过往承诺。于获得收购先丰通讯机会之初，臻鼎控股已将收购信息立即通知发行人，但受限于当时整体政
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治、经济环境影响，并根据中国台湾律师出具的《鹏鼎跨境收购先丰通讯之适用法令及审批程序》备忘录，发行人跨境收购先丰通讯在中国台湾地区陆资审批程序上存在客观法律障碍。因此，出于为把握商业机会及受客观法律障碍限制等考虑，只能由臻鼎控股收购先丰通讯，不存在违反承诺的情形。此外，先丰通讯与发行人虽然存在部分业务相似的情形，但主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下游领域，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，发行人的控股股东及其一致行动人、间接控股股东不存在违反公开承诺的情形。
（五）独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
2023年2月20日，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了明确意见，具体如下：
“1、公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、公司首次公开发行股票并上市时，公司控股股东及其关联方、间接控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、间接控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
（六）是否损害发行人及中小投资者的利益，是否构成本次发行实质障碍
1、不存在损害发行人及中小投资者利益的情形
臻鼎控股收购先丰通讯的当年及以后期间，发行人经营情况稳步增长。2020年至2023年1-6月，发行人营业收入分别为2,985,131.45万元、3,331,484.92万元、3,621,097.14万元及1,153,529.95万元，2020年至2022年年均复合增长率为10.14%；归属于上市公司股东的净利润分别为284,147.00万元、331,727.42万元、501,153.66万元及81,184.80万元，2020年至2022年年均复合增长率为
32.80%，保持较好的发展趋势。
发行人与先丰通讯的主营产品属于不同的印制电路板产品，应用于不同的下
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游领域，不存在直接替代性和利益冲突，且发行人与臻鼎控股已于2023年1月1日签署《委托管理合作协议》：根据该协议，发行人有权根据臻鼎控股批准的先丰通讯中长期发展规划，制定并组织实施先丰通讯年度或其他定期经营计划、经营目标、细化策略、业绩考核目标，避免先丰通讯与发行人之间发生经营和利益混同、业务让渡；同时，委托管理的方式有利于发挥最大经营效率，巩固发行人的行业地位及竞争优势，充分保障上市公司的利益。此外，臻鼎控股已于2023年3月14日出具《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》，符合发行人及全体股东的利益。
因此，不存在损害发行人及中小投资者利益的情形。
2、不构成本次发行实质障碍
本次募投项目系继续投向发行人原有业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上所述，除先丰通讯外，臻鼎控股控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具相关承诺，相关安排约定了具体期限，该等措施具有有效性；募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；发行人的控股股东及其一致行动人、间接控股股东不存在违反公开承诺的情形；发行人独立董事已对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；不存在损害发行人及中小投资者利益的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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四、说明与鸿海集团及其他关联方是否存在未披露的利益安排，相关交易价格是否公允，鸿海集团是否可实际控制上市公司，是否存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形
（一）发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的利益安排
鸿海集团全资子公司Foxconn (Far East)为发行人间接控股股东臻鼎控股第一大股东，鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算。发行人与鸿海集团及其他关联方之间的关联交易均系基于正常业务开展的需求，关联交易具有必要性，不存在价格显失公允的情形。发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的其他利益安排。
（二）报告期内发行人与鸿海集团及其他关联方的相关交易价格公允
报告期内，发行人与鸿海集团及其他关联方之间发生的关联交易主要包括关联销售和关联采购，其余涉及的关联资产转让、关联租赁、环保服务及其他服务等关联交易的总金额占发行人报告期各期营业收入或采购总额的比例均在0.5%以内，占比极低。
1、关联销售
报告期内，发行人向关联方销售的金额分别为219,904.68万元、201,040.63万元、215,417.58万元以及96,254.41万元，占营业收入的比例分别为7.37%、
6.03%、5.95%及8.34%。
（1）发行人向鸿海集团及其他关联方销售的背景及合理性
发行人连续多年稳居全球第一大PCB厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。发行人关联方鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，亦为全球各大品牌客户生产电子产品。PCB作为电子产品的基础零组件，为鸿海集团生产所需的原材料之一。发行人作为业内领先企业，鸿海集团通过统一的供应商筛选及认证向其采购PCB产品并用于终端电子产品的组装及生产，符合双方业务发展实际及行业惯例。
与此同时，发行人对鸿海集团等关联方的销售还与下游品牌客户的供应链管理策略有关。发行人作为业内主要的PCB产品供应商、鸿海集团作为业内最大
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的电子产品生产及组装厂商，均为电子产品生产行业供应链中的一环。行业下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要，会要求其组装厂商如鸿海集团向发行人采购PCB产品并用于品牌客户终端电子产品的组装。在上述合作关系中，发行人向鸿海集团销售产品类型、数量及价格等主要由下游品牌客户与发行人协商确定。
（2）发行人向鸿海集团及其他关联方销售价格的公允性
基于上述交易背景，发行人与鸿海集团及其他关联方之间的关联交易定价主要分为两种模式，一是发行人与下游品牌客户协商确定，发行人向鸿海集团等关联方销售的部分产品为下游品牌客户要求鸿海集团等关联方向发行人采购，发行人根据产品成本及市场竞争状况与下游品牌客户谈判确定产品价格及数量，然后下游客户要求鸿海集团根据其生产计划向发行人下达采购订单，采购单价主要由发行人与品牌客户协商确定；二是发行人与关联方根据市场化原则谈判确定，发行人向鸿海集团等关联方销售非品牌客户指定商品时，关联方采购时先向市场各厂商询价，发行人根据产品成本及市场竞争状况向关联方提交报价，关联方根据各家供应商的报价、供货能力等择优选取入围供应商并通过比价、议价等过程与各供应商谈判确定最终价格，上述关联销售的定价遵循市场化原则，交易公允。
报告期内，在发行人向关联方及其它第三方厂商销售同一产品的情况下，抽取报告期各期的5个主要料号（同时向关联方及独立第三方销售的料号）进行比价，具体如下：
| 报告期 | 料号 | 鸿海集团 | 其他第三方 | 单价差异幅度 | ||||
| 金额 （万美元） | 数量 （万片） | 单价 （美元/片） | 金额 （万美元） | 数量 （万片） | 单价 （美元/片） | |||
| 2023年1-6月 | F0AP7836A0A | 126.17 | 183.42 | 0.6879 | 203.5 | 292.23 | 0.6964 | -1.22% |
| R0AP0276B0A | 14.47 | 37.59 | 0.3849 | 6.51 | 16.69 | 0.3901 | -1.33% | |
| F0AP3187D0A | 10.04 | 12.77 | 0.7862 | 96.71 | 124.6 | 0.7762 | 1.29% | |
| F0AP6199F0A | 6.34 | 0.49 | 12.9388 | 123.74 | 9.62 | 12.8628 | 0.59% | |
| F0AP8652A0A | 5.49 | 6.14 | 0.8941 | 20.02 | 22.66 | 0.8835 | 1.20% | |
| 2022年 | F0AP7836A0A | 596.14 | 832.69 | 0.7159 | 655.50 | 916.37 | 0.7153 | 0.08% |
| F0AP3897C0A | 485.49 | 239.37 | 2.0282 | 225.03 | 111.64 | 2.0157 | 0.62% | |
| H0AP0608H0A | 50.32 | 144.57 | 0.3481 | 19.45 | 55.54 | 0.3502 | -0.60% | |
| F0AP0760E0A | 34.05 | 24.45 | 1.3926 | 361.92 | 259.93 | 1.3924 | 0.01% | |
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| 报告期 | 料号 | 鸿海集团 | 其他第三方 | 单价差异幅度 | ||||
| 金额 （万美元） | 数量 （万片） | 单价 （美元/片） | 金额 （万美元） | 数量 （万片） | 单价 （美元/片） | |||
| F0AP3187D0A | 90.45 | 72.79 | 1.2426 | 550.91 | 443.47 | 1.2423 | 0.02% | |
| 2021年 | F0AP3172D0A | 504.96 | 660.89 | 0.7641 | 30.62 | 39.35 | 0.7780 | -1.79% |
| F0AP3171D0A | 734.42 | 645.40 | 1.1379 | 35.54 | 30.64 | 1.1598 | -1.89% | |
| F0AP3187D0A | 83.14 | 103.64 | 0.8022 | 314.04 | 390.72 | 0.8038 | -0.20% | |
| F0AP3897C0A | 622.52 | 297.26 | 2.0942 | 525.40 | 241.64 | 2.1743 | -3.69% | |
| H0AP0608H0A | 85.30 | 237.98 | 0.3584 | 83.88 | 233.43 | 0.3594 | -0.25% | |
| 2020年 | F0AP5058E0Q | 359.76 | 836.72 | 0.4300 | 247.26 | 588.72 | 0.4200 | 2.38% |
| F0AP3171D0A | 773.81 | 643.57 | 1.2024 | 1,572.67 | 1,277.77 | 1.2308 | -2.31% | |
| F0AP3172D0A | 546.78 | 681.53 | 0.8023 | 1,097.13 | 1,336.08 | 0.8212 | -2.30% | |
| F0AP0760E0A | 426.54 | 560.25 | 0.7613 | 680.51 | 862.40 | 0.7891 | -3.52% | |
| F0AP5058F0Q | 212.32 | 517.99 | 0.4099 | 93.89 | 228.82 | 0.4103 | -0.10% | |
从上述价格对比可知，报告期内发行人向鸿海集团及其他关联方与市场第三方销售同一产品的价格差异较小，发行人与鸿海集团及其他关联方的销售交易定价公允。
2、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品的金额分别为87,245.19万元、118,161.45万元、110,103.96万元和46,858.50万元，占采购总额的比例分别为
3.46%、4.13%、4.47%和5.95%，占比较小。
（1）发行人向鸿海集团及其他关联方采购的背景及合理性
报告期内，本着市场、经济原则，发行人向鸿海集团及其他关联方采购连接器、金盐、低值易耗品等原物料。发行人关联方鸿海集团不仅是全球最大的电子产品系统组装厂商，也是国际知名的连接器生产厂商，连接器为发行人生产过程中所需的主要原材料之一。发行人向鸿海集团采购金盐主要是因为国内金盐生产受到政府严格管控，企业数量较少，鸿海集团旗下子公司深圳富骏材料科技有限公司为广东省最大金盐生产企业之一，产品质量及供货能力得到市场认可，金盐为发行人生产过程中所需的主要原材料之一。
（2）发行人向鸿海集团及其他关联方采购价格的公允性
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发行人上述关联采购系根据市场化交易原则，经过询价、比价及议价等系列过程与鸿海集团等关联方协商确定，交易公允。
由于连接器料号相对较少，金盐为单一产品，针对上述情况，抽查报告期各期向关联方同时也向第三方采购的1个连接器料号以及金盐的采购情况，分别将其单价与向独立第三方的采购价格进行对比，具体情况如下：
单位：万元、万片、元/片（连接器）；万元、千克、元/克（金盐）
| 报告期 | 料号 | 鸿海集团 | 其他第三方 | 单价差异幅度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |||
| 2023年1-6月 | 连接器G42004201820 | 149.38 | 131.00 | 1.14 | 40.64 | 34.90 | 1.16 | 2.09% |
| 金盐 | 1,306.75 | 5.57 | 234.61 | 9,634.94 | 36.18 | 266.31 | 11.90% | |
| 2022年 | 连接器G42004201820 | 794.75 | 578.00 | 1.38 | 487.32 | 338.25 | 1.44 | 4.78% |
| 金盐 | 7,906.20 | 331.90 | 238.21 | 28,351.94 | 1,186.60 | 238.93 | 0.30% | |
| 2021年 | 连接器G42004201680 | 27.75 | 90.78 | 0.31 | 12.11 | 33.99 | 0.36 | 16.52% |
| 金盐 | 12,154.87 | 528.90 | 229.81 | 27,644.04 | 1,201.40 | 230.18 | 0.16% | |
| 2020年 | 连接器G42004200950 | 138.50 | 294.42 | 0.47 | 51.44 | 107.10 | 0.48 | 2.10% |
| 金盐 | 13,139.00 | 550.00 | 239.89 | 26,801.60 | 1,125.80 | 238.07 | -0.34% | |
报告期内，发行人向鸿海集团及其他关联方与市场第三方采购同一产品的整体价格差异较小。2021年，G42004201680型号的连接器自鸿海集团与其他第三方采购的价格存在一定差异，主要系其他第三方主要在日本生产连接器，而鸿海集团在中国大陆生产连接器，生产厂地所处国家及地区的不同导致人工成本及制造费用不同，且同一型号连接器虽然主要功能及用途相同，但其在具体产品设计、外形、内部构造及原材料构成等方面均会存在一定差异，从而导致上述两家供应商所生产的同一型号产品的成本及价格存在一定差异。发行人为了避免向单一供应商采购带来的产品质量、供货能力等各方面的风险，通常会就同一型号产品（如特定型号连接器）向两家或两家以上供应商分散采购。2023年1-6月，通过其他第三方采购的金盐价格与鸿海集团存在一定差异，主要是由于发行人响应客户环保需求，向第三方采购部分价格相对较高的转再生金盐所致，鸿海集团由于缺少相关认证，发行人仍向其采购一般金盐，因此单价相对较低。因此上述价格差异存在合理性，发行人与关联方的关联采购交易定价公允。
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3、其他关联交易
报告期内，发行人与鸿海集团及其他关联方之间除关联销售和关联采购外，其余关联资产转让、关联租赁、环保服务及其他服务等关联交易的金额较小，占发行人报告期各期营业收入或采购总额的比例均在0.5%以内，占比极低。发行人报告期内的关联资产转让主要为向关联方采购自动化设备，发行人在机器设备采购方面有完整的供应商遴选及报价管理体系，每次采购均根据市场化原则，对包括关联方在内的多家供应商报价进行对比，确定入围供应商，然后分别与入围供应商谈判后确定最优价格，关联交易价格公允，不存在损害股东利益的情况。发行人报告期内的关联租赁主要为发行人向富誉电子科技（淮安）有限公司租赁员工宿舍，关联环保服务主要为发行人向碁鼎科技提供环保服务。上述关联交易主要是由于相关厂房处于邻近厂区，本着经济原则就近发生的相关交易，上述关联交易占各期营业收入或采购总额的比例极低，交易价格均遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。
（三）鸿海集团未实际控制上市公司，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形
截至本回复出具日，鸿海集团未实际控制上市公司，具体参见本回复报告“问题一”之“一、发行人界定为无实际控制人依据是否充分，是否按规定履行了信息披露义务，相关认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及理由”。
鸿海集团作为发行人间接控股股东的第一大股东，未实际控制上市公司；其与发行人之间的关联交易均系正常业务开展需求，具备必要性及公允性；报告期内，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务未发生重大变化，发行人的股权及控制结构不影响其公司治理有效性；故不存在损害上市公司利益和投资者权益的情形。
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五、结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户集中度较高是否属于行业惯例，对主要客户是否存在重大依赖
（一）发行人客户集中度较高属于行业惯例
2020-2022年，发行人A股PCB行业可比公司及同产业链公司前五大客户销售收入占营业收入的比例具体如下：
| 类别 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| A股PCB行业可比公司 | 深南电路 | 22.90% | 28.85% | 43.78% |
| 景旺电子 | 19.73% | 18.91% | 23.92% | |
| 沪电股份 | 48.22% | 52.72% | 62.48% | |
| 东山精密 | 66.84% | 62.69% | 56.80% | |
| 均值 | 39.42% | 40.79% | 46.75% | |
| A股同产业链公司 | 歌尔股份 | 87.91% | 86.54% | 79.07% |
| 立讯精密 | 83.09% | 83.41% | 82.03% | |
| 蓝思科技 | 83.25% | 80.56% | 79.29% | |
| 均值 | 84.75% | 83.50% | 80.13% | |
| 发行人 | 鹏鼎控股 | 87.74% | 86.45% | 82.02% |
注：数据来源为各上市公司的年度报告。
虽然公司与A股同行业可比公司同属于PCB制造行业，但由于发行人与A股同行业可比公司PCB产品的细分类别及下游应用领域不同，面对的下游市场的行业集中度存在差异，且发行人与A股同行业可比公司在PCB行业的行业地位差异导致服务的下游客户存在一定差异，使得发行人与A股同行业可比公司的客户集中度存在一定差异。以沪电股份为例，2022年按销售收入计，其PCB产品仅0.36%为消费电子用板，其余PCB产品分散应用于办公及工业设备、企业通讯市场、汽车及其他应用领域。
与A股同行业可比公司不同，报告期内发行人PCB产品主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑等通讯及消费电子产品，上述产业链的市场份额主要集中于部分全球知名品牌客户。以智能手机为例，根据Omdia数据，2022年全球前五大智能手机厂商的份额占比约70%，下游终端品牌的集中度较高的行业特征在一定程度上导致公司对主要客户的销售收入占比较高。
发行人作为PCB全球龙头企业，持续服务行业内的领先企业，因此对主要
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客户的销售收入占比较高，同产业链内其他领域或环节的龙头企业如歌尔股份、立讯精密、蓝思科技等亦存在客户集中度较高的情况，发行人前五大客户集中度与同产业链其他领域或环节上的龙头上市公司前五大客户集中度不存在重大差异。
综上所述，公司前五大客户集中度较高系行业特征及发行人作为PCB行业全球龙头的行业地位所致，符合行业惯例。
（二）发行人对主要客户不存在重大依赖
发行人深耕PCB行业多年，并于2017年成为全球第一大PCB厂商，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。
成立至今，发行人一直保持着与国际领先客户的良好合作关系。在功能机时代，公司长期服务于诺基亚、摩托罗拉、索尼、爱立信等国际领先品牌客户；进入智能机时代后，公司亦与多个国际领先品牌客户建立了深入合作。与此同时，发行人稳步拓展下游客户，顺利切入包括通讯、消费电子、汽车等众多行业中知名厂商的硬件领域，建立了良好稳定的合作关系。报告期内，发行人主要客户为全球知名电子品牌厂商、EMS厂商及模组厂等。发行人拥有领先的产品设计与研发实力、卓越的大批量供货能力及良好产品质量保证，能够深度参与到主要客户新一代电子产品的先期研发，及时响应客户需求、不断攻克技术难题，得到业内客户的广泛认可，与上述客户建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，发行人对主要客户的销售占比整体有所提升，一方面反映了国际领先品牌客户对公司产品研发实力、供货能力和产品质量的认可，未来将继续保持良好、深入的持续合作关系，相关合作不存在重大不确定的情形；另一方面发行人对国际领先品牌客户的持续服务亦体现了发行人践行服务优质客户的理念，面对变幻莫测的消费电子市场，公司多年来秉持持续与全球一流客户合作、发展高阶的策略，紧跟市场趋势与潮流。同时公司亦开拓了其他通讯、消费电子、汽车等领域的知名品牌客户，具备独立面向市场获取业务的能力，不存在对主要客户的重大依赖。
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（三）补充披露相关风险
针对发行人客户集中度较高的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“（二）客户相对集中风险
公司深耕PCB行业多年，专注于为国际知名通讯电子、消费电子及计算机等行业优质客户提供高质量、定制化的PCB产品。最近三年内公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例均超过80%，客户集中度相对较高，单一大客户对公司业绩的影响较大。未来公司在与主要客户的合作中，主要客户的经营状况或业务结构变化、新产品迭代不及预期等有可能带来公司业绩的波动风险。”
六、结合境外销售模式、主要出口国家和地区的销售金额及占比情况、进口国的有关进出口政策等说明国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施
（一）发行人境外销售采取直销模式，境外出口国家和地区主要为美国
报告期内，公司根据向其直接下单主体的注册地，对营业收入按地域进行了划分，主要构成如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 美国 | 901,729.40 | 78.17 | 2,841,751.32 | 78.48 |
| 大中华地区 | 204,821.11 | 17.76 | 676,687.53 | 18.69 |
| 亚洲其他国家 | 46,348.67 | 4.02 | 101,967.71 | 2.82 |
| 欧洲 | 630.78 | 0.05 | 690.59 | 0.02 |
| 合计 | 1,153,529.95 | 100.00 | 3,621,097.14 | 100.00 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 美国 | 2,541,092.99 | 76.28 | 2,060,022.05 | 69.01 |
| 大中华地区 | 704,868.07 | 21.16 | 814,826.21 | 27.30 |
| 亚洲其他国家 | 77,603.60 | 2.33 | 109,701.62 | 3.67 |
| 欧洲 | 7,920.27 | 0.24 | 581.57 | 0.02 |
| 合计 | 3,331,484.92 | 100.00 | 2,985,131.45 | 100.00 |
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报告期内，公司境外客户主要为注册地在美国的客户，占公司营业收入的比例分别为69.01%、76.28%、78.48%及78.17%，发行人与境外客户交易亦主要采用美元结算，因此国际贸易摩擦及汇率波动对发行人的业绩影响主要来源于美国的有关进出口政策及美元对人民币的汇率波动。发行人境外销售采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。发行人的客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等，公司产品通常出货至上述客户在中国大陆的组装厂，在境内向其交付并由其完成产品进一步组装或加工后向境外出货。
（二）国际贸易摩擦对发行人业绩的影响及应对措施
2018年6月以来，美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单，部分PCB产品被列入加征关税的中国进口商品清单中。2022年3月23日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布重新恢复对352项从中国进口商品的关税豁免，PCB产品在此次关税豁免清单中，期限自2021年10月12日至2022年12月31日。2022年12月16日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布将该352项中国产品的关税豁免期限延长至2023年9月30日。同时，公司产品后端主要对应客户指定的下游组装厂，通常在境内向组装厂交付并由其完成产品进一步加工或组装后向境外出货，因此美国对中国PCB产品加征关税对公司直接影响有限，报告期各期关税及其他报关费用占主营业务成本比例均不超过0.5%，占比较低。截至本回复出具日，公司亦不涉及被美国商务部列入出口管制“实体清单”的情况。报告期内，公司不存在大量订单取消、主要客户转移采购的情形，国际贸易摩擦对公司业绩影响较小。
发行人已通过境外设立生产基地、与客户进行定价协商、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。
如果国际贸易摩擦不断升级扩大，发行人作为全球化经营的大型企业，仍将不可避免地受到进一步波及。发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露国际贸易摩擦进一步加剧的风险如下：
“（二）国际贸易摩擦进一步加剧的风险
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公司主要客户为境外企业，目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对整体经济运行、上下游产业链带来较大冲击，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，发行人作为全球化经营的大型企业，亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。”
（三）汇率波动对发行人业绩影响以及应对措施
报告期间，发行人生产经营所涉外币较多并以美元为主，发行人美元的外销收入大于境外采购的美元成本，若美元汇率上升对发行人业绩有正向影响，反之则会带来负面影响。2020年度至2021年度，发行人汇兑损益分别为-23,844万元和-6,799万元，汇兑损益较小；2022年及2023年1-6月，发行人汇兑损益分别为32,586万元和20,786.43万元，对当期的发行人业绩具有一定正向影响。
为了降低汇率波动对发行人经营业绩可能带来的不利影响，发行人采取了必要应对措施，具体包括：
1、持续关注外汇汇率波动情况以及国际政治与经济贸易形势，并根据实际经营需要持续优化外币资产负债结构，努力保持境外投资、采购与境外融资、销售的动态平衡；
2、选择合适的时点安排结汇工作，并在必要时依规适当开展外汇套期保值业务，规避和防范汇率波动对发行人经营业绩的影响。
针对发行人汇率波动的风险，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中提示投资者关注相关风险。
七、请发行人说明未取得部分土地、房屋使用权证或不动产权证的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，使用未取得使用权证或不动产权证的土地、房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响，未来取得相关权证是否存在实质性障碍
（一）未取得部分房屋权属证书的原因，相关不动产上产值占主营业务收入比例，未来取得相关权证是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，发行人不存在未取得土地使用权证的自有土地；存在房
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产未取得不动产权证的公司主体涉及庆鼎精密、宏启胜及鹏鼎控股（母公司主体），报告期内，庆鼎精密、宏启胜使用的无证房屋均未产生收入；2020年至2022年，鹏鼎控股使用的无证房屋均未产生收入，2023年1-6月，鹏鼎控股位于深圳第二园区内的新建厂房实现产值约为70,596.84万元。具体情况如下：
1、庆鼎精密
截至本回复出具日，庆鼎精密已就位于经济开发区深圳东路133号淮安园区面积合计为174,504.69平方米的9处房屋办理取得《不动产权证书》，具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013931号 | 经济开发区深圳东路133号1幢 | 50,560.96 |
| 2 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013950号 | 经济开发区深圳东路133号2幢 | 50,579.61 |
| 3 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013949号 | 经济开发区深圳东路133号3幢 | 1,565.00 |
| 4 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013947号 | 经济开发区深圳东路133号5幢 | 53,948.23 |
| 5 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013960号 | 经济开发区深圳东路133号6幢 | 8,533.82 |
| 6 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013935号 | 经济开发区深圳东路133号7幢 | 8,953.97 |
| 7 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013937号 | 经济开发区深圳东路133号13幢 | 324.38 |
| 8 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013936号 | 经济开发区深圳东路133号20幢 | 19.36 |
| 9 | 庆鼎精密 | 苏（2023）淮安市不动产权第0013930号 | 经济开发区深圳东路133号22幢 | 19.36 |
| 合计 | 174,504.69 | |||
注：上述不动产权证建筑面积合计与建设工程规划许可证建筑面积合计存在166.71㎡差异
报告期内，庆鼎精密上述房屋均未产生收入。
除上述房屋外，原规划建设的庆鼎精密淮安园区变电站、泵房、门卫室及雨水监测室共计2,755.41平方米中，变电站及泵房本期未建设，门卫室及雨水监测室将于取得竣工验收手续后申请办理不动产权证，该等房屋办理取得不动产权证不存在实质性障碍。
2、宏启胜
截至本回复出具日，宏启胜使用的无证房产情况及无法取得不动产权证的原
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因如下：
| 序号 | 公司名称 | 房产名称 | 用途 | 面积（m2） | 无法取得不动产权证的原因 |
| 1 | 宏启胜 | 换鞋区 | 员工通过连廊出入生活区和生产车间的换鞋区域 | 约1,200 | 在经秦皇岛市规划局经济技术开发区分局批准的宏启胜厂区总平面图有明确体现，其与连廊相通，宏启胜未就该换鞋区的建设单独办理施工许可证及竣工验收备案等建设手续，故无法就换鞋区取得不动产权证 |
| 2 | 宏启胜 | 招募中心 | 用于员工招聘面试 | 约100 | 面积较小，宏启胜未就招募中心的建设办理相关建设手续，故无法就招募中心取得不动产权证 |
| 合计 | 约1,300 | - | |||
报告期内，宏启胜使用的上述无证房产不涉及实质的生产经营职能，未产生业务收入。
3、鹏鼎控股
截至本回复出具日，鹏鼎控股使用的无证房产情况及不动产权证办理情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 房产名称 | 用途 | 面积（m2） | 不动产权证办理进展 |
| 1 | 鹏鼎控股 | 深圳第二园区新建厂房 | 用于工业产品生产 | 65,949.10 | 已取得立项备案文件、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，发行人将于取得竣工验收手续后申请办理不动产权证，预计办理取得不动产权证不存在实质性障碍 |
| 2 | 鹏鼎控股 | 深圳第二园区食堂及宿舍 | 用于园区食堂及场内人员住宿、物业公共用房 | 27,340 | |
| 3 | 鹏鼎控股 | 深圳第二园区仓库 | 用于成品的堆放及进出口 | 5,300 | |
| 4 | 鹏鼎控股 | 深圳第二园区2处门卫房 | 用于警卫值班 | 39.33 | |
| 5 | 鹏鼎控股 | 深圳第二园区连廊 | 用于厂房间通行 | 约100 | |
| 合计 | 约98,728.43 | - | |||
2020年至2022年，上述无证房产均未产生业务收入。鹏鼎控股位于深圳第二园区内的新建厂房于2022年12月28日达到生产状态，2023年1-6月，鹏鼎控股位于深圳第二园区内的新建厂房产值约为70,596.84万元
，占发行人主营业务收入比例为6.13%，其他位于深圳第二园区内的无证房产不涉及实质的生产
产值系2023年1-6月入库产品数量*预计售价
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经营职能。
鹏鼎控股上述位于深圳第二园区内的无证房产已取得必要的建设审批手续，相关权证正在办理中，由于《深圳市建设工程（房建类）规划条件核实内部审查要点》已于2023年6月1日正式实施，深圳市规划和自然资源局对过渡期相关衔接工作进行了部署，要求验收绿化范围及面积，因此预计将于2023年第三季度取得不动产权证，未来取得相关权证不存在实质性障碍。
（二）使用未取得不动产权证的房屋是否合法合规，是否对公司生产经营造成重大影响
庆鼎精密除尚未竣工的房屋外均已取得不动产权证，宏启胜、鹏鼎控股上述未取得不动产权证的房屋系在发行人及其子公司合法拥有使用权的土地上建设取得，宏启胜、鹏鼎控股使用上述未取得不动产权证的房屋不会对公司的生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
1、宏启胜无法办理取得不动产权证的房屋主要用于换鞋区和员工招聘面试，并非生产经营用途；且面积合计约1,300平方米，占发行人及其境内子公司拥有的所有自有房产面积的比例约为0.08%，占比较小；如被主管部门责令停止使用或要求拆除亦不会对发行人及其境内子公司的生产经营造成重大不利影响；
2、鹏鼎控股位于深圳第二园区内的无证房产已取得必要的建设审批手续，相关权证正在办理中，预计将于2023年第三季度取得不动产权证，未来取得相关权证不存在实质性障碍；
3、就上述宏启胜、鹏鼎控股无证房产的建设及使用情况，相关主管部门已出具证明，具体如下：
2023年1月，秦皇岛经济技术开发区建设规划管理局出具《证明》，证明2019年1月1日起至该证明出具之日，宏启胜所属建设项目之建设、验收等情况符合国家及地方建设项目管理的有关规定，不存在重大违法违规行为。
2023年1月，深圳市宝安区住房和建设局出具《证明》，证明2019年1月1日起至2022年9月30日期间，鹏鼎控股在深圳市宝安区住房和建设局无行政处罚记录。
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综上所述，宏启胜、鹏鼎控股上述无证房产均建设在其拥有使用权的合法土地上；报告期内该等房产使用方不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形；相关主管部门已出具无违法违规证明；宏启胜、鹏鼎控股使用上述未取得不动产权证的房屋不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）补充披露相关风险
针对发行人部分房产未取得不动产权证的风险，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下：
“（四）部分房产未取得不动产权证的风险
截至本募集说明书签署日，公司位于深圳第二园区的新建厂房、食堂及宿舍、仓库、2处门卫房、连廊，子公司宏启胜位于秦皇岛宏启胜厂区的换鞋区和招募中心，尚未取得不动产权证。目前，公司深圳第二园区未取得不动产权证的相关房屋均正在办理相关手续，预计未来取得相关权证不存在实质性障碍。宏启胜无证房产面积约1,300平方米，均非生产经营用途，不单独产生收入，如果未来宏启胜上述房产因未取得不动产权证而无法使用，有可能对公司经营造成一定影响。”
八、说明发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减
（一）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2022年12月6日、2023年2月20日及2023年3月22日，发行人分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年6月7日）至今，发行人存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资类金
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融业务。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
3、与主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
4、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除对春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华景智”）已追加出资3,271.42万元外，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
春华景智聚焦于智能科技领域的优质项目，重点投资于人工智能、智能制造和新一代信息技术等领域。通过投资春华景智，将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同效益。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，公司本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月即2022年6月7日起至本回复出具日，除对春华景智已追加出资3,271.42万元外，公司不存在实施
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或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2023年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 其他应收款 | 2,891.42 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 其他流动资产 | 21,887.09 | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 长期股权投资 | 719.56 | 0.00 | 0.00% |
| 4 | 其他权益工具投资 | 116,372.42 | 0.00 | 0.00% |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 35,994.69 | 25,404.09 | 0.93% |
| 6 | 其他非流动资产 | 12,056.68 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 189,921.86 | 25,404.09 | 0.93% |
截至报告期末，公司持有财务性投资共计25,404.09万元，占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.93%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
1、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面余额2,891.42万元，主要为应收资产转让款、保证金、应收废料款等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面余额为21,887.09万元，主要为待抵扣进项税等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面余额为719.56万元，主要为发行人联营企业广东展扬智能装备有限公司，发行人对该公司的投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、与公司业务的协同性具体如下：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资时间 | 投资 金额 | 持股 比例 | 主营业务情况 | 与公司业务的协同性 |
| 1 | 展扬 智能 | 2020年4月 | 420.00 | 44% | 主要提供激光类、贴合类、智能物流、追溯系统等标准及非标设备开发，含跨PCB、OLED、半导体等相关业务领域 | 展扬智能为PCB生产提供系列自动化设备及综合智能解决方案，助力公司更好实现生产自动化和智能化，并有助于公司加强上下游企业合作 |
注：2020年4月20日，发行人子公司富柏工业与个人股东共同出资在中国广东省设立了子公司展扬自动化，富柏工业持股60%；2021年8月16日，富柏工业、个人股东及深圳市登毅企业管理合伙企业（有限合伙）签订增资协议，协议约定增加展扬智能注册资本至人民币30,000,000.00元，富柏工业在展扬智能的股权比例由60%被动稀释到44%。
上述长期股权投资与公司具有业务协同性，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资账面余额为116,372.42万元，“其他权益工具投资”中均为公司对外投资的参股公司，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 |
| 1 | 江苏艾森半导体材料股份有限公司 | 4,530.84 |
| 2 | 东莞六淳智能科技股份有限公司 | 3,116.46 |
| 3 | 天津三英精密仪器股份有限公司 | 3,878.43 |
| 4 | 三英精控（天津）仪器设备有限公司 | 585.90 |
| 5 | 无锡盈达聚力科技有限公司 | 2,766.92 |
| 6 | 湖北奥马电子科技有限公司 | 556.23 |
| 7 | 深圳市航盛电子股份有限公司 | 1,937.63 |
| 8 | 礼鼎半导体科技（深圳）有限公司 | 94,500.00 |
| 9 | 昆山鸿仕达智能科技有限公司 | 2,000.00 |
| 10 | 广东德聚技术股份有限公司 | 2,500.00 |
| 合计 | 116,372.42 | |
截至2023年6月30日，上述被投资企业的投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、与公司业务的协同性具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资 单位 | 投资 时间 | 投资 金额 | 持股 比例 | 主营业务情况 | 与公司业务的协 同性 |
| 1 | 江苏艾森半导 | 2019年6月 | 3,005.60 | 3.9334% | 主要从事电子化学品的研发、生产和 | 艾森半导体为发行人所在电子元 |
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| 序号 | 被投资 单位 | 投资 时间 | 投资 金额 | 持股 比例 | 主营业务情况 | 与公司业务的协 同性 |
| 体材料股份有限公司 | 销售业务，主要产品包括电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂以及可用于PCB线路板的电镀液及配套试剂、感光油墨等 | 器件行业上游的电子化学品供应商，投资该企业有助于发行人加强上下游企业合作，实现产业链协同发展 | ||||
| 2 | 东莞六淳智能科技股份有限公司 | 2020年 12月 | 3,000.00 | 3.5461% | 六淳科技主要从事电子产品精密功能性器件的研发、生产和销售，通过对多种功能性材料进行设计、组合、生产、加工，以实现终端电子产品及其组件的特定功能。应用领域涵盖手机等消费电子以及新能源汽车等多种电子产品 | 六淳科技为发行人上游精密功能性器件的重要供应商，双方自2017年起开始合作，投资该企业有利于保障发行人供应链稳定，实现产业链协调发展 |
| 3 | 天津三英精密仪器股份有限公司 | 2022年1月 | 488.23 | 3.70% | 三英精密是国内高端X射线无损检测装备的制造商，主营业务为X射线三维显微镜、X射线在线检测等高端无损成像设备及X射线高分辨工业CT设备的研发和制造 | 三英精密及三英精控为发行人产业链上游的高端设备制造商，能够提供发行人研发及生产过程中所需检测设备及技术，投资该企业有助于满足发行人研发及生产需求，具备良好的协同性 |
| 2022年4月 | 1,100.00 | |||||
| 4 | 三英精控（天津）仪器设备有限公司 | 2022年2月 | 550.00 | 5.18% | 主营业务为纳米级运动控制平台及系统研发、制造、销售 | |
| 2022年3月 | 400.00 | |||||
| 5 | 无锡盈达聚力科技有限公司 | 2022年6月 | 2,000.00 | 3.4589% | 盈达聚力专注于自动识别与数据采集（AIDC）行业，主要产品为工业用PDA、扫描枪、RFID读取等移动物联网信息终端产品，主要应用于新零售、物流、制造等行业客户 | 盈达聚力为发行人数字化转型所需的上游智能硬件制造商，投资该企业有助于发行人掌握和了解物联网及智慧工厂相关技术，为自身数字化转型积累先进技术及经验 |
| 6 | 湖北奥马电子科技有限公司 | 2022年8月 | 791.10 | 3.5964% | 奥马电子是一家专门研究生产挠性覆铜板材料及覆盖膜的技术性制造企 | 奥马电子主要产品挠性覆铜板及覆盖膜是发行人PCB产品的基础原 |
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| 序号 | 被投资 单位 | 投资 时间 | 投资 金额 | 持股 比例 | 主营业务情况 | 与公司业务的协 同性 |
| 业，其产品广泛应用于消费电子、工控设备、医疗器件、车载、物联网等领域 | 材料。投资该企业有利于保障发行人供应链稳定，实现产业链协调发展 |
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| 序号 | 被投资 单位 | 投资 时间 | 投资 金额 | 持股 比例 | 主营业务情况 | 与公司业务的协 同性 |
| 7 | 深圳市航盛电子股份有限公司 | 2022年9月 | 1,333.00 | 0.3356% |
航盛电子聚焦汽车电子行业，产品阵容覆盖智能座舱、智能驾驶辅助系统、新能源汽车控制系统等，与国内外众多整车厂及供应商拥有长期紧密合作关系
| 航盛电子在汽车电子行业具备深厚的技术、客户、渠道资源，投资该企业有利于发行人车载用板成功导入更多汽车电子企业供应链体系，实现业务协同与资源共享，助推公司车载用板业务发展 | ||||||
| 8 | 礼鼎半导体科技（深圳）有限公司 | 2023年1月 | 94,500.00 | 8.4700% | 礼鼎半导体专注于高阶半导体封装载板的研发、生产和销售 | 通过投资礼鼎半导体，一方面有助于发行人借此加强半导体领域的战略布局，充分把握电子行业的技术发展趋势，符合发行人的战略发展方向；另一方面发行人可与礼鼎半导体深化在生产管理及高端制造等方面学习互鉴，充分发挥协同效应，提升发行人的市场竞争优势 |
| 9 | 昆山鸿仕达智能科技有限公司 | 2023年2月 | 2,000.00 | 2.1097% | 鸿仕达为智能制造整体解决方案供应商，主要服务于消费电子、新能源、5G通信及泛半导体领域的生产制造厂商 | 鸿仕达为发行人上游自动化设备的重要供应商，报告期内发行人向鸿仕达采购与主营业务相关的自动化设备，投资该企业有利于发行人更好实现生产自动化和智能化，并有助于发行人加强上下游企业合作 |
| 10 | 广东德聚技术股份有限公司 | 2023年6月 | 2,500.00 | 1.0347% | 广东德聚技术股份有限公司是一家专注于高性能材料的研发，应用支持，生产及销售的跨国高新技术企业 | 广东德聚技术股份有限公司为发行人上游电子胶粘剂的重要供应商，报告期内发行人向该公司采购与主营业务相关 |
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| 序号 | 被投资 单位 | 投资 时间 | 投资 金额 | 持股 比例 | 主营业务情况 | 与公司业务的协 同性 |
| 的电子胶粘剂，投资该企业有利于发行人保障发行人供应链稳定，实现产业链协调发展 |
上述参股公司均与公司具有业务协同性，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产账面余额为35,994.69万元，“其他非流动金融资产”中均为公司参与投资设立的产业投资基金及并购基金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 |
| 1 | 北京晨壹并购基金（有限合伙） | 22,345.58 |
| 2 | 景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙） | 8,402.00 |
| 3 | 珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,188.60 |
| 4 | 春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,058.51 |
| 合计 | 35,994.69 | |
截至2023年6月30日，上述被投资产业投资基金及并购基金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 设立原因 | 发行人投资时间 | 发行人已投资金额 | 尚未投资金额 | 持股 比例 |
| 1 | 北京晨壹并购基金（有限合伙） | 680,000.00 | 晨壹基金聚焦科技与先进制造、医疗与健康，消费与服务三大领域，专注于企业中后期内生和外延成长机会，创造产业整合价值，推动产业结构优化和升级 | 2020年3月、2022年4月 | 20,000.00 | - | 2.94% |
| 2 | 景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙） | 798.07 | 景宁顶擎主要业务为对外持有合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“芯碁微装”）股权并获取相关投 | 2020年4月 | 1,269.00 | - | 12.53% |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 设立原因 | 发行人投资时间 | 发行人已投资金额 | 尚未投资金额 | 持股 比例 |
| 资收益，芯碁微装主要产品包括PCB直接成像设备及自动线系统等 | |||||||
| 3 | 珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 1,636.72 | 雷石天禾重点布局智能制造、工业AI、电子行业关键材料、设备等先进制造行业 | 2021年2月 | 1,626.72 | - | 99.39% |
| 4 | 春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙） | 41,800.00 | 春华景智聚焦于智能科技领域的优质项目，重点投资人工智能、智能制造和新一代信息技术等行业 | 2021年9月、2022年9月、2022年11月 | 3,771.42 | 4,588.58 | 20% |
注1：尚未投资金额系从投资协议约定认缴金额中扣除截至2023年6月30日已投资金额计算得出。
（1）北京晨壹并购基金（有限合伙）
北京晨壹并购基金（有限合伙）（以下简称“晨壹基金”）聚焦科技与先进制造、医疗与健康，消费与服务三大领域，专注于企业中后期内生和外延成长机会，创造产业整合价值，推动产业结构优化和升级。
公司参与投资设立该产业基金有利于公司在电子产业链的纵向拓展、横向整合及优质项目资源储备，充分利用晨壹基金及相关方在投资并购领域的专业优势和公司在产业链中的业务优势，长远来看将有利于加快推动公司产业发展战略的顺利实施。截至本回复出具日，晨壹基金对外投资企业包含部分生物医药、办公设备租赁、动物医疗保健、新能源等与发行人主营业务协同效应有待进一步显现的企业，基于谨慎性考虑，将发行人对晨壹基金的投资认定为财务性投资。
（2）景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙）
景宁顶擎电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁顶擎”）主要业务为对外持有芯碁微装股权并获取相关投资收益。芯碁微装专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发和生产，主要产品包括PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设备。
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芯碁微装专注服务于电子信息产业中PCB领域及泛半导体领域的客户，通过优秀产品帮助客户在提升产品品质和降低生产成本的同时实现数字化、无人化、智能化发展。发行人通过投资景宁顶擎间接持股其产业链上游设备制造商芯碁微装，有利于形成良好的产业协同效应。
（3）珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天禾”）为公司参与设立持股比例为99.39%的产业基金，主要投资于上海感图网络科技有限公司（以下简称“感图科技”）。
感图科技为工业人工智能解决方案供应商，主要业务是将人工智能技术应用于工业精密检测、视频分析及决策场景。目前感图科技主要聚焦于PCB、半导体、新能源等精密机械制造领域，为头部手机零配件供应商和新能源动力电池制造商提供AI检测一体机及AI检测视觉系统，同时面向部分终端客户提供完整的产品解决方案。发行人通过投资雷石天禾间接持股其产业链上游设备制造商感图科技，有利于形成良好的产业协同效应。
（4）春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）
春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华景智”）聚焦于智能科技领域的优质项目，将重点投资于人工智能、智能制造和新一代信息技术等领域。通过投资春华景智，未来将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同效益。
截至报告期末，春华景智已投资企业主要从事固态锂离子电池、存内计算技术、半导体设备等，属于发行人积极布署的新能源汽车及存储中心服务器相关下游领域。基于谨慎性考虑，发行人将对春华景智的投资认定为财务性投资。
综上，公司其他非流动金融资产中参与投资设立的产业投资基金景宁顶擎和雷石天禾属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资；基于谨慎性考虑，发行人将对晨壹基金和春华景智的投资认定为财务性投资。
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6、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为12,056.68万元，主要为预付工程设备款及长期保证金，不属于财务性投资。综上，截至报告期末，公司持有财务性投资共计25,404.09万元，占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.93%，占比较低，不存在持有金额较大的财务性投资。
（三）相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣减
综上所述，截至本回复出具日，发行人对春华景智累计出资3,771.42万元，其中500.00万元出资距离本次发行相关董事会首次决议日已超过六个月，故无需扣减。发行人已就对春华景智的后续出资计划承诺如下：
“自本承诺签署之日起，本公司拟于本次发行完成前，向春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）追加不超过1,263.42万元的出资。除上述追加出资外，本公司在本次发行完成前不会另行追加对春华景智的出资。”
公司本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起新投入或拟投入的财务性投资共计3,271.42万元，上述财务性投资需从本次募集资金总额中扣减，扣减完成后本次募集资金总额调整为不超过396,728.58万元。
2023年3月22日，公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，自公司本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起新投入和拟投入的财务性投资3,271.42万元从本次募集资金中扣除，扣除后募集资金总额调整为不超过396,728.58万元。
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅中国台湾律师于2023年8月18日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录、发行人及臻鼎控股披露的相关公告；
（2）查阅美港实业以及集辉国际出具的《关于未来6个月无进一步减持计
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划的确认函》；
（3）查阅臻鼎控股2022年年度报告，查阅先丰通讯股份有限公司变更登记表、公司章程、2020年至2022年审计报告，查阅鹏鼎控股与臻鼎控股于2023年1月1日签署的《委托管理合作协议》、臻鼎控股出具的《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》、独立董事关于发行人同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见；取得了发行人对相关事项的书面确认；
（4）查阅发行人与鸿海集团及其他关联方的关联交易合同或订单、记账凭证等支持性文件，访谈鸿海集团关联企业，了解发行人与鸿海集团等关联方交易的相关背景、合作年限、交易内容、业务模式、销售定价、资金往来及是否存在正常交易以外的其他利益安排；查阅发行人制定的与关联交易相关的内部控制制度流程及审批程序；抽样比较相同料号产品发行人关联交易价格与非关联方交易价格的差异，并了解差异原因；
（5）查阅同行业可比公司及同产业链公司的招股说明书、年度报告等公开披露信息，了解同产业链公司的客户集中度及行业特性；
（6）获取发行人按区域分布的销售明细情况，了解发行人销售收入的区域分布情况；查阅进口国的有关进出口政策，通过美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov/）、美国商务部工业和安全局网站（https://www.bis.doc.gov/）、美国国际贸易委员会网站（https://hts.usitc.gov/）查询美国加征关税相关文件、2018年以来美国针对PCB产品的贸易管制措施；查阅报告期内进出口费用统计表，对发行人主要客户进行访谈；查阅发行人与主要客户签订的销售合同，访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对发行人业务的影响及应对措施；使用国家外汇管理局数据库，查询报告期内发行人境外销售、境外采购的主要结算货币美元的汇率波动情况；了解发行人外汇管理相关的内部控制制度；将发行人汇率波动及汇兑损益情况说明中引用的汇兑损益、营业收入、利润总额与报告期内经审计的财务报表进行核对，了解报告期内汇兑损益变动的原因；
（7）查阅公司及其境内子公司未取得权属证书的房产的相关建设审批手续、可行性研究报告、房屋所在土地的土地使用权证书、政府主管部门对发行人及其
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境内子公司出具的合规证明，网络查询公司及其境内子公司的房屋建设主管部门网站，取得了发行人对相关事项的书面确认；
（8）获取发行人报告期内的财务报表，查阅发行人报告期末可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目的明细情况，查阅截至本回复出具日的股权投资合同、付款凭证及内部审批程序，了解投资背景、被投资企业的基本情况及其与发行人主营业务的协同性。查阅相关法律规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行核查；查阅发行人报告期内董事会决议，了解自本次发行相关董事会决议日（2022年12月6日）前六个月至今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。
2、发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与鸿海集团及其他关联方的关联交易合同或订单、记账凭证等支持性文件，访谈鸿海集团关联企业，了解发行人与鸿海集团等关联方交易的相关背景、合作年限、交易内容、业务模式、销售定价、资金往来及是否存在正常交易以外的其他利益安排；查阅发行人制定的与关联交易相关的内部控制制度流程及审批程序；抽样比较相同料号产品发行人关联交易价格与非关联方交易价格的差异，并了解差异原因；获取并查阅中国台湾律师于2023年8月18日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录、发行人及臻鼎控股披露的相关公告，了解并确认律师对于相关事项的核查意见：发行人认定没有实际控制人依据充分，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
（2）了解发行人境外主要销售模式，获取发行人按区域分布的销售明细情况，了解发行人销售收入的区域分布情况；查阅主要进口国的有关进出口政策，通过美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov/）、美国商务部工业和安全局网站（https://www.bis.doc.gov/）、美国国际贸易委员会网站（https://hts.usitc.gov/）查询美国加征关税相关文件、2018年以来美国针对PCB产品的贸易管制措施；查阅发行人与主要客户签订的销售合同，访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对发行人业务的影响及应对措施；使用国家外汇管理局数据库，查询报告期内发行人境外销售、境外采购的主要结算货币美元的汇率波动情况；了解发行人外汇管理相关的内部控制制度；将发行人汇率波动及汇兑损益情况说明中引用的汇兑损益、营业收入、利润总额与报告期内经审计的财务报表进行核对，了
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解报告期内汇兑损益变动的原因；
（3）获取发行人报告期内的财务报表和总账，查阅发行人报告期末可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目，包括长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等科目的明细账，查阅截至本回复出具日的股权投资合同、付款凭证及内部审批程序，了解投资背景、被投资企业的基本情况及其与发行人主营业务的协同性；查阅相关法律规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行核查；查阅发行人报告期内董事会决议，了解自本次发行相关董事会决议日（2022年12月6日）前六个月至今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。
3、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅中国台湾律师于2023年8月18日出具的关于《臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题》的备忘录、发行人及臻鼎控股披露的相关公告；
（2）查阅美港实业以及集辉国际出具的《关于未来6个月无进一步减持计划的确认函》；
（3）查阅鹏鼎控股与臻鼎控股于2023年1月1日签署的《委托管理合作协议》、臻鼎控股出具的《关于解决与先丰通讯股份有限公司存在业务相同或相似的承诺》、独立董事关于发行人同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见；
（4）查阅发行人提供的按区域分布的销售明细、进口国的有关进出口政策，通过美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov/）、美国商务部工业和安全局网站（https://www.bis.doc.gov/）、美国国际贸易委员会网站（https://hts.usitc.gov/）查询美国加征关税相关文件、2018年以来美国针对PCB产品的贸易管制措施，查阅发行人与主要客户签订的销售合同并抽取报告期内的订单、报告期内进出口费用统计表，对发行人主要客户进行访谈；
（5）审阅公司及其境内子公司未取得权属证书的房产的相关建设审批手续、可行性研究报告、房屋所在土地的土地使用权证书、政府主管部门对发行人及其境内子公司出具的未取得房屋所有权证或不动产权证的证明等文件，网络查询了公司及其境内子公司的房屋建设主管部门网站；
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（6）取得了发行人和臻鼎控股对相关事项的书面确认。
（二）核查意见
1、经核查，保荐人认为：
（1）发行人认定无实际控制人依据充分，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行人已按照境内上市相关规则披露无实际控制人的情况，按规定履行了信息披露义务；
（2）自发行人本次发行问询回复出具之日起，美港实业及其一致行动人集辉国际未来6个月内无进一步减持所持发行人股份的计划；
（3）除先丰通讯外，臻鼎控股控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具相关承诺，相关安排约定了具体期限，该等措施具有有效性；募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；发行人的控股股东及其一致行动人、间接控股股东不存在违反公开承诺的情形；发行人独立董事已对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；不存在损害发行人及中小投资者利益的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（4）发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的利益安排，相关交易价格公允，鸿海集团未实际控制上市公司，亦不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形；
（5）公司前五大客户集中度较高系行业特征及发行人作为PCB行业全球龙头的行业地位所致，符合行业惯例，发行人对主要客户亦不存在重大依赖；
（6）报告期内国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响较小，发行人已制定有效的应对措施，并在募集说明书中披露了国际贸易摩擦及汇率波动的相关风险；
（7）报告期内，庆鼎精密、宏启胜使用的无证房屋均未产生收入；2020年
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至2022年，鹏鼎控股使用的无证房屋均未产生收入，2023年1-6月，鹏鼎控股位于深圳第二园区的新建厂房实现产值约为70,596.84万元。考虑到无法办理取得房屋所有权证的房屋面积较小且用于非生产经营用途，相关主管部门已出具无违法违规证明，宏启胜、鹏鼎控股使用未取得不动产权证的房屋不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，鹏鼎控股就其位于深圳第二园区内的无证房屋办理取得不动产权证不存在实质性障碍；
（8）自发行人本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起新投入和拟投入的财务性投资共计3,271.42万元，上述金额已从本次募集资金中扣除；截至报告期末，公司持有财务性投资共计25,404.09万元，占归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.93%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
2、经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人与鸿海集团及其他关联方不存在未披露的利益安排，相关交易价格公允；
（2）根据获取的财务资料及执行的核查程序，未发现鸿海集团对上市公司具有控制权，亦未发现损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形；
（3）报告期内国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响较小，发行人已制定相关应对措施；
（4）自发行人本次发行相关董事会首次决议日（2022年12月6日）前六个月起，已实施以及拟实施的财务性投资金额共计3,271.42万元，上述投资金额已从本次募集资金中扣除；
（5）根据截至 2023 年 6 月 30 日财务报表，发行人以未经审计财务数据为基础对于持有财务性投资的金额以及占归属于母公司所有者净资产的比例的描述与申报会计师于核查过程中获取的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
3、经核查，发行人律师认为：
（1）发行人认定无实际控制人依据充分，符合《公司法》《上市公司收购
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管理办法》的相关规定，发行人已按照境内上市相关规则披露无实际控制人的情况；
（2）根据美港实业及其一致行动人集辉国际的书面确认，自发行人本次发行问询回复出具之日起，美港实业及其一致行动人集辉国际未来6个月内无进一步减持所持发行人股份的计划；
（3）臻鼎控股控制的先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，除此之外，臻鼎控股控制的其他企业中有生产经营业务的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形；臻鼎控股已针对发行人与先丰通讯存在部分业务相似的情形采取措施，与发行人签订委托管理合作协议，并出具具有明确履行期限的相关承诺，在相关方遵守该等协议及承诺内容的前提下，该等措施具有有效性；募集资金项目的实施不会导致发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；发行人的控股股东和间接控股股东不存在违反公开承诺的情形；发行人独立董事已对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表意见；先丰通讯与发行人存在部分业务相似的情形未损害发行人及中小投资者利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍；
（4）根据发行人的书面确认，且根据本所律师作为非财务专业人士所能作出的判断，报告期内，国际贸易摩擦及汇率波动对发行人业绩影响较小，发行人已相应采取应对措施；
（5）根据发行人的书面确认，报告期内，庆鼎精密、宏启胜使用的无证房屋均未产生收入；2020年至2022年，鹏鼎控股使用的无证房屋均未产生收入，2023年1-6月，鹏鼎控股位于深圳第二园区的新建厂房实现产值约为70,596.84万元。考虑到无法办理取得房屋所有权证的房屋面积较小且用于非生产经营用途，相关主管部门已出具无违法违规证明，发行人、宏启胜使用未取得房屋所有权证的房屋不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人就其位于深圳第二园区内的无证房屋办理取得房屋所有权证不存在实质性障碍。
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问题二本次募投项目包括年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目（以下简称项目一）、年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目（以下简称项目二）、数字化转型升级和补充流动资金。前次募投项目包括宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目。2022年1-9月，公司印制电路板产品整体产能利用率为70.53%。截止2022年9月30日，公司持有货币资金594,648.67万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目相关审批程序履行情况，是否存在尚未履行的前置审批程序，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）项目一与前次募投项目宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目的区别与联系，同类产品扩产倍数；结合现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量、产品升级趋势等，分别说明募投项目各产品新增产能规模合理性、产能消化措施有效性；（3）结合目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。请发行人补充披露（2）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目相关审批程序履行情况，是否存在尚未履行的前置审批程序，是否对本次发行上市构成实质性障碍
截至本回复出具日，发行人本次发行募集资金投资项目已履行的相关审批程序情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 土地及建设审批 | 环评审批文件 | 能评审批文件 |
| 1 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 已取得淮管发改审备〔2023〕3号《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2301-320871-89-05-298410） | 已取得建设用地不动产权证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证 | 已取得淮环开分表复〔2023〕7号《关于庆鼎精密电子（淮安）有限公司年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目环境影响报告表的批复》 | 已取得淮开审批（节能）发〔2023〕2号《关于庆鼎精密电子（淮安）有限公司年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目节能报告审查意见》 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 土地及建设审批 | 环评审批文件 | 能评审批文件 |
| 2 | 年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目 | 已取得淮管发改审备〔2023〕5号《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2301-320871-89-05-790912） | 不涉及新建房产 | 已取得淮环开分表复〔2023〕6号《关于宏恒胜电子科技（淮安）有限公司年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目环境影响报告表的批复》 | 已取得淮开审批（节能）发〔2023〕1号《关于宏恒胜电子科技（淮安）有限公司年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目节能报告审查意见》 |
| 3 | 数字化转型升级 | 已取得深宝安发改备案（2023）0023号《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：2301-440306-04-04-563732） | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 4 | 补充流动资金 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
注：数字化转型升级属于环境友好型项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不涉及环境影响评价的审批程序；根据《固定资产投资项目节能审查办法》《深圳市节能工作领导小组办公室关于进一步做好节能审查工作的通知》，本项目不涉及节能审查的审批程序。综上所述，本次募投项目已履行项目目前阶段所需的备案、土地及建设、环评以及能评审批程序，不存在尚未履行的前置审批程序，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二、项目一与前次募投项目宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目的区别与联系，同类产品扩产倍数；结合现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量、产品升级趋势等，分别说明募投项目各产品新增产能规模合理性、产能消化措施有效性
（一）项目一与前次募投项目宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目的区别与联系，同类产品扩产倍数
1、年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目（以下简称“项目一”）与前次募投项目宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目的区别与联系
项目一与前次募投项目宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目（以下简称“宏启胜项目”）均为PCB产品的生产建设项目，围绕公司主营业务展开，在实施主体、地点、投资规模、规划产能及产品技术指标方面存在差异，具体情况如下：
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| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目 |
| 项目名称 | 年产526.75万平方英尺高阶HDI及SLP印刷电路板扩产项目 | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司高阶HDI印制电路板扩产项目 |
| 实施主体 | 庆鼎精密电子（淮安）有限公司 | 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司 |
| 实施地点 | 淮安经济技术开发区 | 秦皇岛经济技术开发区 |
| 项目总投资额 | 420,000.00万元 | 240,000.00万元 |
| 规划产能 | 高阶HDI及SLP年产能526.75万平方英尺 | 高阶HDI印制电路板产能33.4万平方米（360万平方英尺） |
| 实施目标 | 实现10层及以上高阶甚至Any-layer HDI产品的量产，以及基于mSAP工艺的最小线宽/线距20/20μm的SLP产品的量产 | 实现主要采用改良型半加成法工艺制造高阶HDI印制电路板的批量生产，线宽/线距（L/S）为30/30μm，孔径范围为60-90μm |
项目一与宏启胜项目的产品均属于高阶HDI及基于mSAP工艺的SLP产品，但项目一在生产技术和产品制程精细程度上更加先进，具体如下：
宏启胜项目为公司规划建设的第一座针对SLP产品的生产基地，其规划产品制程能力为线宽/线距30/30μm、最小孔径60μm，该生产基地在建设之初即有为下一代制程批量化生产打下基础的目的。而本次募投的项目一正是在宏启胜项目SLP产线的建设经验及技术基础上，采购更加先进的生产设备，建设技术水平更高的工艺平台，该园区建成后能够实现最小线宽/线距20/20μm、最小孔径50μm的更先进SLP产品的量产，相比于宏启胜项目拥有更加精细的制程能力。项目一建成后，新产线与宏启胜SLP产线互相协同，能够以20/20μm-30/30μm线宽/线距的产品，满足下游客户对不同技术水平产品的需求。
2、同类产品扩产倍数
本次募投的项目一的同类产品高阶HDI及SLP产品2022年产能约408.23万平方英尺，新增年产能526.75万平方英尺，扩产倍数约为1.29。扩产规模的合理性分析参见本问回复“二”之“（二）结合现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量、产品升级趋势等，分别说明募投项目各产品新增产能规模合理性、产能消化措施有效性”。
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（二）结合现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量、产品升级趋势等，分别说明募投项目各产品新增产能规模合理性、产能消化措施有效性
1、现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模情况
（1）公司整体情况
①公司销售及产能释放季节性显著，高峰期产能紧张，扩产具有必要性
目前，公司PCB产品下游应用以手机、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑等通讯及消费电子领域为主，该等产品需求受节假日、消费习惯以及知名消费电子品牌通常在下半年发布新品的影响呈现出明显的季节性，通常上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季。
一般而言，公司产品为定制化产品，大客户提前2-4周提出交付需求，交付周期较短致使公司难以在全年平滑产能，产能释放高峰期亦集中在下半年。公司作为通讯及消费电子上游行业，按照高峰期月份客户的需求设计产能，以满足客户的交付需求。在三、四季度销售旺季，公司产能利用率较高，且经常处于产能紧张的状态，已经构成了公司供货能力的制约，本次募投项目扩充产能具有必要性。
②本次募投项目新增产能规模占现有整体产能比例较小
本次募投项目的项目一及项目二共新增年产能864.75万平方英尺，占公司2022年全年产能比例约12%，整体扩产规模占比较小。新增产能将分三年释放，年新增产能比例接近PCB行业整体增速3.8%（数据来源：Prismark，2023年5月），新增产能规模合理。
综上所述，从公司整体情况来看，本次募投项目扩产具有必要性，新增产能规模合理。
（2）项目一
项目一生产的产品为高阶HDI及基于mSAP工艺的SLP产品。公司高阶HDI及SLP产品的现有产能、拟建产能及扩产情况如下：
| 现有年产能（万平方英尺） | 408.23 |
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| 本次募投项目拟建年产能（万平方英尺） | 526.75 |
| 其他在建或拟建年产能（万平方英尺） | - |
| 合计年产能（万平方英尺） | 934.98 |
| 本次募投项目扩产倍数 | 1.29 |
注1：除本次募投项目外，公司暂无及暂未规划其他HDI及SLP的在建或拟建产能。注2：本次募投项目扩产倍数=本次募投拟建产能/现有产能。注3：以2022年全年产能情况作为衡量公司现有年产能的指标，下同。
本次募投的项目一扩产倍数为1.29，根据Prismark数据，HDI板2021年市场规模为118.11亿美元，预计2026年可达150.12亿美元，同时伴随着下游高端电子产品在集成度和性能上的进一步发展，PCB产品朝着更小线宽/线距的方向发展，下游市场广阔的空间以及产品升级趋势将有效消化新增产能。
宏启胜项目高阶HDI及SLP产线于2021年10月达到预定可使用状态，2021年10月至2022年9月该产线产能利用率为77.17%，系公司高阶HDI及SLP产品主要面向消费电子领域，产能释放集中在下半年销售旺季，季节性显著，致使整体产能利用率相对较低。2022年第三季度高阶HDI及SLP产线高峰期平均产能利用率已达94.74%，接近满负荷运转，产能较为紧张。大客户通常交付周期较短，面对其在销售旺季大批量集中采购的需求，产能上限构成了公司供货能力的制约，因此为打破高阶HDI及SLP产品高峰期产能瓶颈，进一步扩大生产线建设是公司业务可持续发展的必然选择。
（3）年产338万平方英尺汽车板及服务器板项目（以下简称“项目二”）
项目二生产的产品为汽车板及服务器板，存量产能规模较低，2022年全年产能仅约155万平方英尺，占公司整体产能比例约2%，占比较低。
项目二未来市场空间巨大。2021年以来，随着智能驾驶等级进阶提出高阶ADAS板需求以及算力需求指数级增长带动服务器技术平台迭代等市场及技术升级契机的出现，项目二面向的汽车及服务器板领域已成为下游应用领域增长最快的两个细分市场，发展空间较大。因此，项目二将建设拥有HDI工艺能力的多层厚板产线，新增338万平方英尺产能面向汽车及服务器领域对高端PCB产品的需求，能够得到有效消化。
2、在手订单和意向性订单情况
截至本回复出具日，公司正积极推进项目一及项目二的建设，相关产线均处
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于在建状态，距离最终正式投产尚需一定时间。公司基本实行以销定产的生产模式，且产品多为定制化设计，订单周期相对较短，新增产能通常在临近投产前才会与客户正式约定需求料号及具体交期，故尚未就新产线与客户签署正式供货订单。
公司客户储备资源丰富，客户主要为全球知名企业。公司作为全球PCB行业龙头，自成立以来，凭借短时间内快速设计、开发制样到快速爬坡、大量生产的服务能力，与下游领先品牌客户建立了紧密联系，形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。公司积极推进本次募投项目相关产品的合作研发及客户导入验证工作，本次募投项目拟投产的更小线宽/线距高阶HDI及SLP、新技术平台高多层服务器板以及L3等级 ADAS汽车板等产品已获得多家通讯及消费电子、服务器及汽车领域Tier 1行业龙头客户的合作意向，部分料号已处于打样试制阶段。
本次募投项目所面向的下游领域市场空间广阔，公司将依托行业龙头的品牌实力、扎实的技术储备、领先的品控体系等核心竞争力在加快现有客户研发导入的基础上，积极拓展开发新客户，丰富客户资源以及强大的新客户开发能力将有力支撑新增产能的释放。
3、同行业竞争情况
（1）PCB行业竞争格局相对稳定
全球PCB生产企业众多，市场竞争较为充分，经过行业周期的筛选，竞争格局已相对稳定，全球前20大PCB厂商的市场占有率从2018年的51.01%增至2022年的55.57%，在PCB厂商数量庞大的情况下，行业内大型企业积累了丰富的产业经验，可以更好地应对行业波动考验。
数据来源：Prismark，2023年5月
（2）公司连续多年稳居全球最大PCB生产企业，市场份额逐步扩大，在行
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业内拥有较强竞争力凭借具备雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应能力以及完善的品质保障能力，公司已连续多年蝉联中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜榜首。根据Prismark以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2022年连续六年稳居全球最大PCB生产企业，市场占有率从2018年的6.27%增至2022年的6.98%，行业领先地位逐步扩大，在PCB行业内拥有较强竞争力。
数据来源：Prismark，2023年5月
（3）以全产品线及研发实力优势深耕高端PCB领域，巩固和扩大公司龙头地位
公司为全球范围内少数同时具备各类PCB产品研发、设计、制造、销售与服务能力的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，主要产品范围涵盖FPC、SMA、SLP、HDI、Mini LED、RPCB、Rigid Flex等多类产品，能够为不同客户提供全方位PCB产品及服务。公司通过提前布局未来3年可能出现的产品与技术，直接参与客户下一代、下下代产品的开发与设计，通过与世界一流客户合作研发、参与先期产品开发与设计从而掌握市场趋势及新产品商机，准确把握未来的产品与技术方向。本次募投项目产品高阶HDI及SLP产品、汽车板及服务器板均能够实现业界领先的制程与性能指标，将进一步加深公司在高端PCB领域的布局，持续加强公司在行业内的竞争力，巩固和扩大龙头地位。
4、市场容量
本次募投项目所面向的高阶HDI及SLP领域、汽车PCB领域及服务器PCB领域市场容量广阔，具体如下：
（1）高阶HDI及SLP领域
随着电子产品的持续更新换代，其对印制电路板的“轻、薄、短、小”要求
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不断提高，HDI板市场规模不断增长，根据Prismark数据，HDI板2021年市场规模为118.11亿美元，预计2026年可达150.12亿美元。伴随着下游高端电子产品在集成度和性能上进一步发展，其对于PCB也延伸出新的技术迭代需求。SLP（在HDI技术基础上，采用mSAP等工艺的新一代精细线路印制板）相较于传统HDI，进一步细化线路，线宽线距更小，堆叠层数更多，可以承载更多的功能模组，且图形精细化程度及可靠性均可满足高端产品的需求，是印制电路板行业生产制造技术在性能上向高密度、高精度、细孔径、细导线、小间距、高可靠、多层化、高速传输、轻量、薄型方向的进一步发展。根据Prismark数据，mSAPHDI板2021年市场规模为21.26亿美元，占全球HDI市场的18%，预计2026年可达34.52亿美元，占全球HDI市场的23%，复合增长率可达10.2%。
数据来源：Prismark，2022年8月
（2）汽车及服务器PCB领域
在汽车领域，随着汽车产品加快向电动化、轻量化、智能化、网联化方向发展，汽车行业电子产品产值持续向上攀升，据Prismark预测，汽车行业电子产品产值在2022至2027年之间将以5.0%的年复合增长率成长，2027年产值将达3,220亿美元。ADAS控制器、传感器等汽车电子应用快速发展的智能化浪潮下，汽车PCB作为各类汽车电子应用的重要底座支撑，将随着汽车电子市场的发展保持增长趋势。根据Prismark数据，2022年全球汽车领域PCB市场规模为94.68亿美元，占全球PCB市场的11.58%，预计2027年全球汽车领域PCB市场规模
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将达到127.73亿美元，2022年-2027年复合增长率为6.2%。在服务器领域，受益于数字经济发展带来的全球范围内服务器出货量的大幅增长，服务器PCB市场规模也得以迅速扩容。根据Gartner数据，2021年全球服务器总体市场规模达到6,634亿元，预计2026年达到10,600亿元，复合增长率达9.83%。PCB是服务器的重要组成部件，是承载服务器运行的关键材料。服务器出货量的大幅增长也使得服务器PCB市场规模迅速扩容，成为PCB市场中复合增长率最快的下游细分市场。根据Prismark数据，2022年全球服务器领域PCB市场规模为98.94亿美元，预计2027年达到142.81亿美元，复合增长率为7.6%。
| 全球PCB按下游应用分类市场规模（百万美元） | |||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2027E | 2022-2027复合增长率 | |
| 服务器 | 5,876 | 7,804 | 9,894 | 14,281 | 7.60% |
| 汽车 | 6,507 | 8,728 | 9,468 | 12,773 | 6.20% |
| 有线基础设施 | 4,968 | 6,111 | 6,665 | 8,131 | 4.10% |
| 无线基础设施 | 2,771 | 3,337 | 3,585 | 4,493 | 4.60% |
| 移动电话 | 13,950 | 16,116 | 15,968 | 19,125 | 3.70% |
| 军事/航空航天 | 2,824 | 3,113 | 3,356 | 4,355 | 5.40% |
| 工业 | 2,563 | 3,226 | 3,317 | 3,908 | 3.30% |
| 消费 | 9,466 | 11,858 | 11,085 | 13,106 | 3.40% |
| 医疗 | 1,273 | 1,532 | 1,553 | 1,811 | 3.10% |
| 其他电脑设备 | 3,801 | 4,554 | 4,106 | 4,229 | 0.60% |
| 个人电脑 | 11,220 | 14,542 | 12,745 | 12,177 | -0.90% |
| 合计 | 65,219 | 80,920 | 81,740 | 98,388 | 3.80% |
数据来源：Prismark，2023年5月
因此，本次募投项目各产品所处市场容量广阔，新增产能规模与行业需求增长趋势相符，新增产能能够得到有效消化。
5、产品升级趋势
（1）更精细SLP产品契合消费电子产品小型化趋势
在通讯及消费电子领域，随着智能手机、平板电脑和可穿戴设备等不断向智能化、小型化、多功能化等趋势发展，其功能不断增多，I/O数也随之越来越多。
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对于平板电脑、笔记本电脑等内部空间相对较大的消费电子产品，HDI不断向更多层更高阶的方向发展以满足愈来愈多的功能要求。但HDI堆叠层数的增加会带来板厚的增加，难以满足手机、可穿戴设备等电子产品对小型化、轻薄化的要求，在HDI基础上、采取mSAP工艺、线宽线距更小、能实现用更薄的板承载更多功能模组的SLP产品成为解决这一问题的必然选择。从2017年苹果导入SLP产品开始，随着高端电子产品功能的不断演进，对SLP的设计要求亦不断提高，线宽线距不断缩小，现今的线宽/线距要求已降至30/30μm，预计会进一步降至25/25μm，甚至20/20μm。本次募投的项目一所生产的SLP产品能够实现业界领先的最小20/20μm的线宽/线距，满足功能不断发展的高端消费电子产品对PCB的精细化要求。
（2）智能驾驶等级演进要求更高阶ADAS汽车板
在汽车电子领域，随着智能驾驶向高阶发展，对感知、传输、算力等硬件能力提出更高的要求。汽车环境要求ADAS域控制器在各种电磁和高低温环境下，都能够保持稳定可靠的工作。ADAS域控制器要进行高速运算，要求PCB必须保证良好的信号传输。在材料升级的同时，随着智能驾驶的演进，面向ADAS的PCB产品同样朝着高阶多层厚板的方向发展，下游设计要求从现有的通孔、一阶板朝着三阶、四阶的2毫米以上板厚HDI产品演进。本次募投的项目二所生产的ADAS汽车板面向下一代L3等级ADAS产品，能够实现三阶以上高板厚设计，顺应智能驾驶发展趋势。
（3）服务器高速高带宽的技术趋势带来PCB板层及材料的升级
在服务器领域，随着服务器设备向高速、高带宽、高密度方向发展，服务器平台对传输速率的要求越来越高，对服务器PCB层数的要求也在逐渐增加。PCB层数越多，设计越灵活，能够对电路起到更好地抗阻作用，更易于实现芯片之间地高速传输。目前普遍使用的PCIe 4.0接口的传输速率为16Gbps，服务器PCB层数为12-16层。随着服务器平台升级到PCIe 5.0，传输速率达到36Gbps，PCB的层数将达到18层以上，层数的提高也会带来板厚的升级，从12层板的2毫米逐渐升级到3毫米以上。此外，信号频率越高，PCB传输损耗越大，服务器PCB产品的材料亦会从低损耗材料升级为超低损耗材料。本次募投的项目二所生产的高多层服务器板将能够实现最大60层的极限制程，契合高速服务器PCB产品的
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技术趋势。
6、本次募投项目各产品新增产能规模合理，产能消化措施具备有效性综上所述，公司现有产线及产能已无法满足未来市场及技术需求，扩产规模合理；公司客户资源丰富，募投项目产品意向客户充足；公司已连续多年稳居全球最大PCB生产企业，在行业内拥有较强竞争力；本次募投项目各产品所处市场容量广阔，契合下游产品升级趋势，因此，发行人本次募投项目各产品新增产能规模合理。
随着公司募投项目新增产线的逐步投产，公司将以现有全品类的产品体系、丰富的客户资源、强大的品牌竞争力及研发实力、领先的品控体系为基础持续深耕高端PCB市场，加快下游客户的产品认证进度，持续巩固及扩大现有大客户份额的同时积极拓展导入新客户，加大研发力度始终走在行业技术前沿。随着市场容量的不断增长，新增产能将有效缓解公司供货压力并开拓新的利润增长点，为公司巩固并扩大行业龙头地位提供保障，产能消化措施具备有效性。
（三）补充披露相关风险
针对新增产能不能及时消化的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”中补充披露如下：
“（三）新增产能不能及时消化的风险
本次募投项目建成后将新增高阶HDI及SLP年产能526.75万平方英尺，汽车板及服务器板年产能338万平方英尺。由于相关项目完全投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。”
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三、结合目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）随着公司规模增长，经营性资金占用规模逐步扩大，未来仍存在较大营运资金缺口
根据测算，公司预计未来三年的营运资金缺口为155,484.49万元。具体测算过程如下：
1、测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用额-2022年末流动资金占用额。
2、收入预测假设
2020年-2022年，公司营业收入复合增长率为10.14%，公司结合2020年-2022年业务经营情况，以2022年度财务数据为基期，基于谨慎性原则，假设公司2023-2025年期间各年营业收入以8%的增长率变动（以下测算中营业收入增长的假设及各类指标测算仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺）。
3、公司未来新增流动资金缺口的测算
根据公司的营业收入预测，按2022年末应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债等占营业收入的百分比，预测2023-2025年新增流动资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2023E | 2024E | 2025E | |
| 营业总收入 | 3,910,784.91 | 4,223,647.70 | 4,561,539.52 | |
| 经营性流动资产 | 应收票据 | 725.18 | 783.19 | 845.85 |
| 应收账款 | 676,907.15 | 731,059.72 | 789,544.50 | |
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| 项目 | 2023E | 2024E | 2025E | |
| 应收款项融资 | - | - | - | |
| 预付款项 | 32,001.61 | 34,561.74 | 37,326.68 | |
| 存货 | 371,522.61 | 401,244.42 | 433,343.98 | |
| 小计 | 1,081,156.55 | 1,167,649.07 | 1,261,061.00 | |
| 经营性流动负债 | 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 430,259.45 | 464,680.21 | 501,854.62 | |
| 预收款项 | - | - | - | |
| 合同负债 | 4,322.24 | 4,668.01 | 5,041.46 | |
| 小计 | 434,581.69 | 469,348.22 | 506,896.08 | |
| 经营性资金占用 | 646,574.86 | 698,300.85 | 754,164.92 | |
| 营运资金缺口合计 | 155,484.49 | |||
根据上表测算结果，发行人2025年末流动资金占用金额预计为754,164.92万元，2022年末流动资金占用金额为598,680.43万元，2023-2025年流动资金需求缺口预计为155,484.49万元。本次发行拟补充流动性资金金额46,728.58万元，占未来三年资金缺口比例仅30.05%，缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决。本次用于补充流动资金的金额未超过发行人预计资金缺口，补流规模合理。
（二）资产负债结构及同行业可比公司情况
从公司资产负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司具体情况对比如下：
| 公司简称 | 资产负债率（合并）（%） | |||
| 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 深南电路 | 未披露 | 40.88 | 49.26 | 46.86 |
| 景旺电子 | 未披露 | 46.48 | 47.84 | 44.18 |
| 沪电股份 | 未披露 | 33.87 | 37.90 | 34.25 |
| 健鼎科技 | 46.65 | 44.90 | 54.80 | 52.07 |
| 华通电脑 | 50.04 | 51.49 | 55.04 | 56.10 |
| 平均值 | 48.35 | 43.53 | 48.97 | 46.69 |
| 发行人 | 25.66 | 28.00 | 33.00 | 34.87 |
注：同行业可比公司数据来自定期报告。
报告期内公司资产负债率保持稳定，低于同行业可比公司平均水平，系公司作为全球最大的PCB公司以及全球化经营的大型企业，追求稳健经营。
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公司在中国大陆、中国香港、中国台湾、印度、新加坡、日本等地均设立经营实体，为满足各子公司之间平衡资金需求，达到理想状态下的资金需求平衡点，需各自存有充足的货币资金以应对营运过程中的资金需求；另一方面，PCB行业下游产品需求受产品发布周期及消费习惯的影响呈现出季节性波动的特征，产品随技术升级、客户需求变化而迭代速度较快。为满足客户不断增长且多样化的产品需求，公司需要维持较高的资金安全水位，以保障产品供应的及时性和应对资金需求的周期性波动。
因此，随着未来业务的增长公司仍将产生较大资金需求，公司综合利用股权融资和债权融资筹集业务发展所需资金，通过本次发行补充部分流动资金缺口，能够在持续保持公司资产负债率稳定的前提下，降低整体融资成本，实现稳健经营。
综上所述，公司现有货币资金无法满足未来经营需要，仍存在较大营运资金缺口，本次募集资金补充流动资金规模为46,728.58万元，不超过未来三年营运资金缺口，占本次发行募集资金总额的比例为11.78%，未超过30%，补充流动资金规模适当，具有必要性与合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性分析报告、备案、土地使用、相关建设审批手续、环评批复及能评批复文件；查阅募投项目立项、环评、节能审查等相关法律法规；
（2）取得并查阅发行人前次募投项目的可行性研究等资料，对比两次募投项目的异同；取得并查阅发行人前次募集资金使用情况报告，了解前次募投项目投产及产能利用情况；了解公司现有产品产能、拟建产能、产能利用率、在手订单以及已取得意向性订单等情况；访谈募投项目相关业务负责人，了解募投项目建设规划、技术能力、市场趋势等情况；查阅本次募投项目相关的市场数据、行业分析报告等资料，了解市场容量及产品升级趋势；
（3）访谈公司董事会秘书，了解公司补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资金缺口的测算表，核查测算所用假设的合理性及准确性
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等；将发行人对未来营运资金需求测算中引用的财务数据与报告期内经审计的财务报表进行核对；查阅同行业可比公司定期报告，获取并比较发行人及同行业可比公司资产负债率等情况。
2、发行人会计师履行了如下核查程序：
访谈公司董事会秘书，了解公司补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资金需求测算表的计算准确性；将发行人对未来营运资金需求测算中引用的财务数据与报告期内经审计的财务报表进行核对；查阅同行业可比公司定期报告，获取并比较发行人及同行业可比公司资产负债率等情况。
3、发行人律师履行了如下核查程序：
查阅本次发行募投项目所涉立项备案、环评批准、土地使用、节能审查以及相关建设审批手续等文件，网络查询本次发行募投项目所涉发改、环保、自然资源管理及房屋建设等相关主管部门的网站，并取得了发行人对相关事项的书面确认。
（二）核查意见
1、经核查，保荐人认为：
（1）本次募投项目已履行相关审批程序，不存在尚未履行的前置审批程序，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
（2）项目一与前次募投项目宏启胜项目虽均为高阶HDI及SLP产品，但技术水平、制程能力、产品先进性等方面存在差异，扩产规模系综合考虑市场需求、技术趋势及现有产线技术水平、现有产能利用情况等因素后确定，扩产倍数合理；本次募投项目的新增产能规模系综合考虑现有产能及拟建产能、产能利用率、扩产规模、在手订单和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量、产品升级趋势等因素后确定，本次募投项目各产品新增产能规模合理，产能消化措施具备有效性，并已在募集说明书中补充披露新增产能不能及时消化的风险。
（3）本次补充流动资金系综合考虑目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等因素后确定，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模合理。
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2、经核查，发行人会计师认为：
本次补充流动资金系综合考虑目前资金缺口、资产负债结构、及同行业可比公司情况等因素后确定，发行人上述对本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金规模合理的说明与核查程序中获取的相关资料在所有重大方面一致。
3、经核查，发行人律师认为：
发行人已就本次发行的募集资金投资项目取得现阶段必要的主管部门审批手续，不存在尚未履行的前置审批程序，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险不包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年2月24日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情况。
（二）保荐人核查情况
保荐人检索了自本次发行申请获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，对比了本次发行相关申请文件。
（三）核查结论
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之盖章页）
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 张骁铂 | 宁小波 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐人法定代表人声明本人已认真阅读鹏鼎控股（深圳）股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人法定代表人： | ||||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日