证券简称：映翰通 证券代码：688080
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京映翰通网络技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量事项
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
五、本次调整的主要内容 ...... 8
六、结论性意见 ...... 10
七、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、映翰通 | 指 | 北京映翰通网络技术股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由映翰通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对映翰通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对映翰通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021年8月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2022年9月20日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2022年9月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-041）。
8、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2023年限制性股票激励计划
1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络
技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本52,572,516股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,360,152.24元，转增21,029,006股，本次分配后总股本为73,601,522股。2023年6月16日，公司披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031），本次权益分派股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条、第二条的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整:
限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
（1） 派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=（23.42-0.14）/（1+0.4）=16.63元/股。
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（25.65-0.14）/（1+0.4）=18.22元/股。
2、授予数量调整:
限制性股票授予数量按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，调整后2021年限制性股票激励计划首次已授予尚未归属的限制性股票数量=33.5370×（1+0.4）=46.9518万股；
2021年限制性股票激励计划预留已授予尚未归属的限制性股票数量=9.6400×（1+0.4）=13.4960万股；
2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性授予数量=59.6000×（1+0.4）=83.4400万股。
本次调整已经公司2021年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东授权，无需再次提交股东大会审议。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京映翰通网络技术股份有限公司对2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京映翰通网络技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》；
2、《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
3、《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
4、《北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052