浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1454号）批复，同意浙文互联集团股份有限公司（以下简称”公司”、”上市公司”、”浙文互联”或者”发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称”浙商证券”）、联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称”中信建投”）（浙商证券与中信建投合称”联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称”《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称”《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称”《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称”《上市规则》”）等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求及浙文互联本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为164,948,453股，占本次发行前公司总股本的比例为12.47%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定及中国证监会证监许可〔2023〕1454号文同意注册的发行数量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。本次发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元。
（五）发行承销方式
本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（六）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）的全资子公司杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
博文投资认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额及发行股份限售期安排等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）董事会审议过程
2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。2023年3月31日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
（二）股东大会审议过程
2022年4月22日及8月10日、2023年4月21日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。
（三）监管部门审核和注册过程
公司本次向特定对象发行股票的申请已于2023年5月5日经上海证券交易所审核通过，并于2023年7月5日经中国证监会证监许可〔2023〕1454号文同意注册。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过，获得中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
联席主承销商在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获配情况
发行人与发行对象博文投资于2021年12月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2022年7月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并于
2023年2月27日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币4.85元/股，发行数量为164,948,453股，合计募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。本次发行配售结果如下：
| 发行对象 | 认购价格（元/股） | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 博文投资 | 4.85 | 164,948,453 | 799,999,997.05 |
经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款、验资情况
公司及联席主承销商已于 2023年8月15日向本次向特定对象发行的发行对象博文投资发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。截至 2023年8月16日14:00，博文投资已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。
2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000017号”《验证报告》。经审验，截至2023年8月16日14:00，浙商证券已收到本次发行认购对象的认购资金人民币799,999,997.05元。
2023年8月17日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。
2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000018号”《验资报告》，经审验，截至2023年8月17日止，本次向特定对象发行每股面值1元的人民币普通股（A股）164,948,453股，募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元，其中新增股本164,948,453.00元，增加资本公积626,078,951.17元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《承销管
理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源的说明
根据发行对象博文投资于2021年12月28日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，博文投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。
（二）发行对象私募备案情况的说明
博文投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次浙文互联向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，博文投资为B类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况说明
本次发行前，上市公司控股股东为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。博文投资为上市公司的间接控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股
东大会审议时，关联股东也回避表决。经核查，联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露
2023年3月1日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理浙文互联集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）[2023]21号），上海证券交易所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。该事项已于2023年3月2日披露。
2023年5月5日，公司收到上海证券交易所出具的《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月9日披露。
2023年7月5日，公司收到中国证监会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1454号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年7月8日披露。
联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性结论意见
保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司经过审慎核查，形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上海证券交易所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次向特定对象发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商向上海证券交易所报备的发行与承销方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。
本次发行对象博文投资不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
苗本增 华 佳
项目协办人签字：____________
杨 纯
法定代表人签字：____________
吴承根
保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人或授权代表签字：____________
刘乃生
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日