证券简称：成都先导 证券代码：688222
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年8月
I
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 5
（二）授予的限制性股票数量 ...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 7
（四）限制性股票的授予、归属条件 ...... 9
（五）限制性股票的授予价格 ...... 11
（六）本激励计划的其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 15
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 15（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 17（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 成都先导、本公司、公司、上市公司 | 指 | 成都先导药物开发股份有限公司（含合并报表分子公司） |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都先导药物开发股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| IND | 指 | Investigational New Drug，一般是指正在进行临床试验的新药，或申请进行临床试验，需要提供足够信息来证明药品在人体进行试验是安全的，以及证明针对研究目的临床方案设计是合理的 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都先导提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对成都先导股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都先导的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和成都先导的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划激励对象共计137人，约占公司2022年底在职员工总数508人的26.97%，包括：
（1）公司高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。同时，以上激励对象不含公司独立董事、监事。
3、本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
4、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
5、本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 刘观赛 | 中国 | 副总经理、研发化学中心副总裁 | 3 | 2.422% | 0.007% |
| 2 | 窦登峰 | 中国 | 副总经理、先导化合物发现中心副总裁 | 0.6 | 0.484% | 0.001% |
| 3 | 刘红哿 | 中国 | 财务负责人、首席财务官 | 1 | 0.807% | 0.002% |
| 小计 | 4.6 | 3.714% | 0.011% | |||
| 二、其他激励对象（134人） | 119.27 | 96.286% | 0.298% | |||
| 合计 | 123.87 | 100% | 0.309% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：
（1）公司于2022年6月29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不超过人民币3,000万元（含），不低于人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币21.788元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
（2）截至2022年12月29日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累
计回购股份123.87万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为17.79元/股、最低价为13.78元/股，回购均价为16.15元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,002,445.99元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予123.87万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,068.00万股的0.31%。无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票数量合计为721.16万股，加上本次拟授予的限制性股票数量123.87万股，有效期内的限制性股票数量合计845.03万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,068.00万股的
2.11%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划限制性股票归属期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率和获得批准的IND（含新增适应症）个数进行考核。具体考核情况如下表所示：
| 考核指标 | 考核年度 | 2023年 | 2024年 |
| 指标1：营业收入增长率 | 目标值（A1） | 30% | 69% |
| （以2022年营业收入为基数） | 触发值（B1） | 20% | 46% |
| 指标2：获得批准的IND（含新增适应症）个数 | 目标值（A2） | 1 | 1 |
| 营业收入增长率和获得批准的IND（含新增适应症）个数 | |||
| 两类指标的实际完成度分别为X1、X2 | |||
| 各考核年度公司层面对应的归属比例（M） | |||
| 当X1≥A1，且X2≥A2 | M=100% | ||
| 当A1＞X1≥B1，且X2≥A2 | M=80% | ||
| 其他情形 | M=0 | ||
注：上述“获得批准的IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试验批准或获得药物临床试验默示许可。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（五）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.15元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股16.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，为本激励计划标的股
票的回购均价，分别占本激励计划草案公告前1、20、60、120个交易日交易均
价的115.16%、107.09%、98.21%、88.23%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本激励计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、成都先导不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、成都先导本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
成都先导承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
3、成都先导承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司的实际控制人或者控制权发生变化；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：成都先导本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
成都先导本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：成都先导本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
成都先导本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中无公司独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：成都先导本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、成都先导本次激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、成都先导本次激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：成都先导本次激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
成都先导本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在成都先导本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.15元，即满足归属条件后，激励对象可以每股16.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，为本激励计划标的股票的回购均价，分别占本激励计划草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价的115.16%、107.09%、98.21%、88.23%。
经核查，本财务顾问认为：成都先导本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
成都先导本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
这样的归属安排对体现了本激励计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：成都先导本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
成都先导以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议成都先导在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，成都先导激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，成都先导本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
本激励计划的业绩考核指标为营业收入增长率和获得批准的IND（含新增适应症）个数。根据生物医药行业状况及公司业务特点，营业收入增长率指标，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是企业产品渗透率和业务成长性的核心指标；获得批准的IND（含新增适应症）个数指标能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：成都先导本次激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、成都先导未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而从《成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为成都先导本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都先导药物开发股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》；
2、《成都先导药物开发股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；
3、《成都先导药物开发股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》；
4、《成都先导药物开发股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
5、《成都先导药物开发股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
6、《成都先导药物开发股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052